Lodo arbitrale parzialmente annullato: si può?

Una società straniera ha richiesto il riconoscimento in Italia di un lodo arbitrale, che però era stato parzialmente annullato nel suo paese d’origine (Singapore). La Corte d’Appello di Trieste aveva negato il riconoscimento anche per le parti non annullate. La Corte di Cassazione, con ordinanza interlocutoria, ha ritenuto la questione sul riconoscimento del lodo arbitrale parzialmente annullato molto complessa e di rilevante importanza, rinviando la causa a una pubblica udienza per un esame più approfondito, senza quindi emettere una decisione definitiva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Lodo arbitrale parzialmente annullato: la Cassazione fa il punto

Il riconoscimento in Italia di un lodo arbitrale parzialmente annullato nel suo paese di origine rappresenta una delle questioni più complesse nell’ambito del diritto dell’arbitrato internazionale. Con una recente ordinanza interlocutoria, la Corte di Cassazione ha deciso di non pronunciarsi immediatamente, ma di rinviare la causa a una pubblica udienza per un’analisi più approfondita, data la rilevanza e la complessità del tema.

I Fatti del Caso: Una Controversia Internazionale

La vicenda trae origine da una controversia tra una società malese e una società italiana riguardo la realizzazione di un impianto siderurgico in Malaysia. Un collegio arbitrale, con un lodo emesso nel 2019, aveva dato ragione alla società malese, condannando quella italiana alla restituzione del prezzo del contratto e al risarcimento dei danni.

La società malese ha quindi avviato in Italia la procedura per ottenere il riconoscimento e l’esecuzione del lodo. Nel frattempo, la società italiana ha impugnato il lodo a Singapore, sede dell’arbitrato. La Corte d’appello di Singapore ha accolto parzialmente l’impugnazione, annullando il lodo solo per la parte relativa alla condanna al risarcimento dei danni, ma lasciando intatte le altre statuizioni.

A seguito di questa decisione, la Corte d’appello di Trieste ha negato il riconoscimento del lodo in Italia, ritenendo che, a fronte di un annullamento anche solo parziale, non fosse possibile procedere all’esecuzione per le parti residue. Contro questa decisione, la società malese ha proposto ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione: Un Rinvio Strategico

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, non ha risolto la disputa nel merito. Ha invece preso atto della delicatezza della questione giuridica. La ricorrente sosteneva che il principio del favor arbitrati, cardine della Convenzione di New York del 1958, e il divieto di trattamento discriminatorio rispetto ai lodi nazionali, dovrebbero consentire il riconoscimento delle parti del lodo non annullate, se scindibili da quelle invalidate.

Dall’altra parte, la giurisprudenza precedente (in particolare Cass. n. 17712/2015) e parte della dottrina sembravano orientate a escludere questa possibilità, interpretando in modo restrittivo le norme del codice di procedura civile.

La complessità del lodo arbitrale parzialmente annullato

La Corte ha evidenziato come il tema del lodo arbitrale parzialmente annullato sia oggetto di opinioni contrastanti e meriti un approfondimento. A complicare ulteriormente il quadro, è emerso un fatto nuovo: la società malese ha ottenuto, con una successiva e separata sentenza della Corte d’appello di Trieste, il riconoscimento in Italia della sentenza di Singapore che aveva annullato parzialmente il lodo. Questo nuovo elemento introduce ulteriori variabili nell’analisi dei rapporti tra lodo arbitrale e sentenze straniere che ne modificano la portata.

Le Motivazioni della Corte

Le motivazioni dietro la decisione di rinvio a pubblica udienza sono chiare e ponderate. In primo luogo, la Corte ha riconosciuto la complessità della questione, che implica un’analisi approfondita dei rapporti tra il lodo arbitrale originario e la sentenza straniera che lo ha parzialmente annullato. In secondo luogo, ha sottolineato l’importanza economica della controversia e la potenziale idoneità della questione a riproporsi in futuri casi analoghi, rendendo necessaria una pronuncia ben ponderata. Infine, la sopravvenienza del riconoscimento della sentenza di Singapore ha reso opportuno consentire alle parti un dibattito più ampio e completo in contraddittorio, anche con la partecipazione del Pubblico Ministero, tipico delle udienze pubbliche.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

L’ordinanza interlocutoria della Cassazione, pur non fornendo una risposta definitiva, segnala un’importante presa di coscienza sulla necessità di chiarire il trattamento del lodo arbitrale parzialmente annullato. La decisione finale, che scaturirà dalla pubblica udienza, avrà un impatto significativo per tutti gli operatori del commercio internazionale che si affidano all’arbitrato. Stabilirà se l’Italia si allineerà a un’interpretazione più favorevole al favor arbitrati, consentendo l’esecuzione parziale dei lodi, o se manterrà un approccio più restrittivo. Per ora, la questione rimane aperta, in attesa di un dibattito che si preannuncia di fondamentale importanza per il futuro dell’arbitrato in Italia.

Qual è la questione giuridica principale di questa ordinanza?
La questione principale è se un lodo arbitrale straniero, che è stato parzialmente annullato nel suo Paese d’origine, possa essere riconosciuto ed eseguito in Italia per le parti che sono rimaste valide e non sono state annullate.

Cosa ha deciso la Corte di Cassazione con questo provvedimento?
La Corte di Cassazione non ha preso una decisione definitiva sul merito della questione. Ha emesso un’ordinanza interlocutoria con cui ha rinviato la causa a una pubblica udienza per una discussione più approfondita, a causa della complessità del tema, della sua rilevanza economica e di nuovi sviluppi procedurali.

Perché il riconoscimento parziale di un lodo è controverso?
È controverso perché le norme italiane sul riconoscimento dei lodi stranieri (art. 840 cod. proc. civ.) non prevedono esplicitamente la possibilità di un riconoscimento parziale in caso di annullamento parziale all’estero. La discussione verte sull’opportunità di applicare in via analogica i principi validi per i lodi nazionali o di adottare un’interpretazione più restrittiva, in linea con una precedente giurisprudenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 23211 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 23211 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 27/08/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 20466/2023 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE, in persona dell’amministratore p.t. NOME, rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO, NOME COGNOME e NOME COGNOME, con domicilio in Roma, INDIRIZZO, presso la Cancelleria civile della Corte di cassazione;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t. NOME COGNOME, rappresentata e difesa dagli AVV_NOTAIO Prof. NOME COGNOME e NOME. NOME COGNOME e dal Prof. NOME COGNOME, con domicilio eletto presso lo studio del secondo in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrente – avverso la sentenza della Corte d’appello di Trieste n. 393/23, depositata il 7 agosto 2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29 maggio 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Ritenuto che con lodo emesso il 28 novembre 2019 il collegio arbitrale nominato per la risoluzione di una controversia insorta tra la RAGIONE_SOCIALE, la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE nel corso dell’esecuzione di un contratto stipulato il 16 giugno 2011 e di un accordo stipulato il 10 maggio 2014, aventi ad oggetto la realizzazione di un impianto siderurgico in RAGIONE_SOCIALE e la prestazione dei servizi collegati, annullò il contratto e l’accordo, e condannò le NOME alla restituzione dell’importo versato a titolo di prezzo contrattuale, la RAGIONE_SOCIALE a trasferire alle NOME la titolarità dell’impianto, e le NOME al risarcimento dei danni, oltre agl’interessi anteriori e successivi alla pronuncia del lodo;
che, su ricorso proposto dalla RAGIONE_SOCIALE, il Presidente della Corte d’appello di Trieste, con decreto del 9 giugno 2020, riconobbe l’efficacia del lodo in Italia;

che sull’opposizione proposta dalla RAGIONE_SOCIALE, la Corte d’appello, preso atto dell’avvenuta impugnazione del lodo dinanzi alla High Court di Singapore, che con sentenza del 12 agosto 2020 aveva rigettato la domanda di annullamento proposta dalla RAGIONE_SOCIALE, dispose la sospensione del procedimento, con ordinanza del 9 febbraio 2021, in attesa della definizione del giudizio di appello;

che, a seguito della sentenza del 18 luglio 2022, con cui la Corte d’appello di Singapore ha annullato il lodo nella parte recante la condanna al risarcimento, la RAGIONE_SOCIALE ha riassunto il giudizio di opposizione dinanzi alla Corte d’appello di Trieste, che con sentenza del 7 agosto 2023 ha revocato il decreto impugnato, rigettando la domanda di riconoscimento dell’efficacia del lodo, limitatamente ai capi non annullati dalla Corte d’appello di Singapore;

che avverso la predetta sentenza la RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato ad un solo motivo, illustrato anche con memoria, al quale la COGNOME ha resistito con controricorso, anch’esso illustrato con memoria.

Considerato che con l’unico motivo d’impugnazione la ricorrente denuncia la violazione e la falsa applicazione degli artt. 3, 5 e 7 della Convenzione di

New York del 10 giugno 1958, dell’art. 10 Cost. e dell’art. 840, terzo comma, cod. proc. civ., osservando che l’esclusione dell’utilizzabilità del procedimento di cui agli artt. 839 e 840 cod. proc. civ. si pone in contrasto con il principio cardine della Convenzione, costituito dal favor arbitrati , in virtù del quale i motivi di rifiuto del riconoscimento e dell’esecuzione del lodo hanno carattere tassativo e sono di stretta interpretazione, e l’onere della relativa prova incombe alla parte che si oppone al riconoscimento;
che tale principio, unitamente al divieto di trattamento discriminatorio del lodo straniero rispetto a quello domestico, comporta infatti che, in caso di annullamento parziale di un lodo arbitrale i cui capi abbiano natura scindibile, il riconoscimento dev’essere concesso per le parti del lodo che non siano state annullate e siano indipendenti rispetto a quelle annullate, analogamente a quanto previsto dall’art. 830, primo comma, cod. proc. civ per il lodo domestico;

che nella specie, ad avviso della ricorrente, risulta peraltro pacifico che l’annullamento del lodo nella parte concernente il risarcimento del danno trova fondamento in considerazioni riferibili esclusivamente a tale capo, e non incidenti sulle altre parti della decisione;

che, ai fini dell’accoglimento dell’opposizione, la Corte territoriale ha richiamato una pronuncia di legittimità, la quale, premesso che il procedimento previsto dagli artt. 839 e 840 cod. proc. civ. si riferisce ai soli lodi stranieri, e non anche alle pronunce giurisdizionali che abbiano pronunciato sull’impugnazione degli stessi, ha affermato che in caso di annullamento parziale del lodo da parte dell’autorità straniera non è prevista la possibilità di riconoscimento dell’efficacia esecutiva per le sole parti del lodo non annullate, con la conseguenza che la parte deve mettere in esecuzione ovvero richiedere il riconoscimento del provvedimento che ha annullato il lodo, per poter poi far valere, nel caso di inottemperanza della parte soccombente, l’efficacia esecutiva anche delle statuizioni del lodo che non sono state oggetto dell’annullamento (cfr. Cass., Sez. I, 7/09/2015, n. 17712);
che la predetta questione costituisce peraltro oggetto di opinioni contrastanti in dottrina, avendo taluni autori escluso la possibilità del riconoscimento del lodo limitatamente ai capi non annullati, in virtù del richiamo alla

lettera dell’art. 840, terzo comma, n. 5 cod. proc. civ., che nel consentire il rifiuto del riconoscimento o dell’esecuzione in caso di annullamento non distingue fra annullamento totale o parziale, ed avendo altri evidenziato la natura privatistica dell’arbitrato, per effetto della quale, nonostante la funzione sostitutiva della giurisdizione allo stesso attribuita dalla più recente giurisprudenza di legittimità, deve in ogni caso escludersi l’assorbimento del lodo da parte della sentenza emessa in sede d’impugnazione;
che inoltre, come riferito dalla difesa della ricorrente nella memoria depositata ai sensi dell’art. 380bis .1 cod. proc. civ., a seguito della pronuncia della sentenza impugnata è stata proposta una nuova domanda di riconoscimento, ai sensi dell’art. 64 della legge 31 maggio 1995, n. 218, avente ad oggetto la sentenza straniera che ha pronunciato l’annullamento parziale del lodo arbitrale, ed accolta dalla Corte d’appello di Trieste con sentenza del 10 aprile 2024;

che la sopravvenienza di tale provvedimento, unitamente alla complessità della questione, implicante un approfondimento dei rapporti tra il lodo arbitrale e la sentenza pronunciata in sede d’impugnazione, ed alla sua idoneità a riproporsi in altri analoghi giudizi, nonché alla rilevanza economica della controversia, avente ad oggetto il riconoscimento di un lodo recante la condanna dell’opponente al pagamento di un importo assai elevato, fa apparire opportuno il rinvio della causa a nuovo ruolo, al fine di disporne la trattazione in udienza pubblica, in modo tale da consentire alle parti di discutere le predette questioni in contraddittorio tra loro e con la partecipazione del Pubblico Ministero.

P.Q.M.

rinvia la causa a nuovo ruolo. Così deciso in Roma il 29/05/2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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