Lodo arbitrale: limiti impugnazione in Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso presentato da una società committente contro la sentenza della Corte d’Appello che aveva parzialmente annullato un lodo arbitrale. La vicenda riguardava un contratto di appalto per la ristrutturazione di un immobile storico, con contestazioni su penali per ritardo e ritenute di garanzia. La Suprema Corte ha ribadito che l’impugnazione del lodo arbitrale è a critica vincolata: non è possibile richiedere un nuovo esame del merito o contestare l’interpretazione dei fatti operata dagli arbitri se la motivazione è logicamente ricostruibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Lodo arbitrale: i limiti invalicabili dell’impugnazione in Cassazione

Il lodo arbitrale rappresenta uno strumento fondamentale per la risoluzione rapida delle controversie commerciali, ma la sua stabilità è protetta da rigidi limiti processuali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce definitivamente che il sindacato di legittimità non può trasformarsi in un terzo grado di giudizio sul merito della vicenda.

Il caso: appalto e penali per ritardo

La controversia nasce da due contratti di appalto per la ristrutturazione di un prestigioso edificio destinato a uso alberghiero. La società committente aveva trattenuto somme a titolo di garanzia e richiesto l’applicazione di pesanti penali per il ritardo nella consegna delle opere. La società appaltatrice, di contro, agiva in sede arbitrale per ottenere il pagamento dei corrispettivi residui. Il collegio arbitrale, dopo una complessa istruttoria tecnica, accertava l’inadempimento della committente e ridimensionava drasticamente le penali richieste, ritenendo i ritardi non interamente imputabili all’appaltatrice.

La decisione della Corte d’Appello sul lodo arbitrale

Impugnato il lodo davanti alla Corte d’Appello, i giudici territoriali dichiaravano la parziale nullità della decisione arbitrale limitatamente ad alcuni profili relativi alle ritenute di garanzia e agli interessi. Tuttavia, confermavano il rigetto delle domande della committente riguardanti le penali intermedie, ritenendo che gli arbitri avessero deciso secondo diritto e con una motivazione comprensibile. La società committente ricorreva quindi in Cassazione, lamentando una carenza motivazionale e una violazione delle norme sull’interpretazione del contratto.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, sottolineando che l’impugnazione del lodo arbitrale per nullità ha carattere limitato. Ai sensi dell’art. 829 c.p.c., il controllo del giudice ordinario è circoscritto ai vizi tassativamente previsti dalla legge. In particolare, non è ammessa una revisione del merito della decisione: se l’iter logico-giuridico seguito dagli arbitri è ricostruibile e non presenta contraddizioni insanabili, la scelta interpretativa degli arbitri non può essere censurata. Nel caso di specie, la Corte d’Appello aveva correttamente verificato l’esistenza della motivazione, escludendo che gli arbitri avessero deciso secondo equità al di fuori dei limiti consentiti.

Le conclusioni

Il principio cardine che emerge è la natura di ‘critica vincolata’ dell’impugnazione arbitrale. Le parti che scelgono la via dell’arbitrato devono essere consapevoli che la valutazione dei fatti e delle prove operata dal collegio è, di regola, definitiva. Il ricorso in Cassazione non può essere utilizzato per sollecitare una nuova valutazione delle risultanze istruttorie o per contestare l’esito di una consulenza tecnica d’ufficio già vagliata nel merito. Questa decisione rafforza l’efficacia del sistema arbitrale, impedendo manovre dilatorie basate su contestazioni di puro merito mascherate da vizi di violazione di legge.

Si può contestare il merito di un lodo arbitrale in Cassazione?
No, la Cassazione non può riesaminare i fatti o le prove, ma solo verificare la validità del lodo e il rispetto delle norme processuali tassative.

Cosa succede se gli arbitri motivano in modo sintetico?
Il lodo è valido purché sia possibile ricostruire l’iter logico seguito; la nullità scatta solo per motivazione inesistente o totalmente incomprensibile.

Quali sono i rischi di un ricorso inammissibile?
Oltre alla condanna alle spese legali, il ricorrente è tenuto al versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4418 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4418 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 26/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7616/2025 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME con domicilio digitale EMAIL;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME unitamente agli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME con domicilio digitale EMAIL EMAIL ;

– controricorrente- avverso la sentenza della Corte d’Appello di Milano n. 200/2025 depositata il 29/01/2025.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/12/2025 dalla consigliera NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

La presente controversia trae origine da due distinti contratti di appalto (denominati in atti dalle parti ‘Primo Contratto’ e ‘Secondo Contratto’, quest’ultimo modificato con il c.d. ‘Addendum’) stipulati tra la società RAGIONE_SOCIALE, in qualità di committente, e la società RAGIONE_SOCIALE, quale appaltatrice, aventi ad oggetto l’esecuzione di lavori di ristrutturazione di un edificio sito in Venezia, denominato ‘Cà Molin’, destinato ad essere adibito ad albergo.
1.1 Nel corso dell’esecuzione dei contratti, la committente tratteneva, in conformità alle previsioni contrattuali, una ritenuta di garanzia pari al 10% di ciascun stato di avanzamento lavori (sal ), da svincolarsi all’esito del collaudo definitivo delle opere.

Insorti contrasti tra le parti in ordine all’esecuzione dei lavori, con domanda di arbitrato del 10/03/2020, proposta innanzi alla Camera Arbitrale di Milano, la società RAGIONE_SOCIALE adiva il collegio arbitrale chiedendo che RAGIONE_SOCIALE fosse condannata a pagare i corrispettivi asseritamente ancora dovuti in forza del Secondo Contratto, quantificati in € 676.588,75 oltre IVA, nonché a fissare il collaudo definitivo degli impianti dell’Immobile entro il 18/08/2022.

2.1 Si costituiva nel giudizio arbitrale la committente, la quale contestava integralmente le domande avverse, assumendo di aver maturato, in ragione del ritardo dell’appaltatrice nell’esecuzione di entrambi i contratti, penali contrattuali per l’importo complessivo di € 691.999,75, nonché di aver subito un ulteriore danno pari ad € 86.150,50 in conseguenza della

ritardata apertura dell’albergo. Chiedeva, dunque, il rigetto della domanda attorea, anche previa compensazione con i crediti vantati a titolo di penali, e la condanna di COGNOME al risarcimento dei danni in via riconvenzionale. In particolare, chiedeva: (i) in via principale, l’applicazione delle c.d. penali intermedie previste dagli artt. 5, comma 2, e 7, comma 1, del Secondo Contratto (di seguito, ‘Penali Intermedie’) vale a dire le penali previste per il ritardo nella consegna del progetto esecutivo e nella posa dei c.d. pavimenti alla veneziana (di seguito, le ‘Opere Intermedie’); (ii) in via subordinata, nell’ipotesi in cui non fossero stati ritenuti sussistenti i ritardi nell’esecuzione delle Opere Intermedie, l’applicazione delle c.d. penali finali previste per il ritardo maturato rispetto al termine di consegna finale dei lavori oggetto del Secondo Contratto (di seguito, le ‘Penali Finali’); (iii) in via ulteriormente subordinata, la condanna di COGNOME al risarcimento dei danni effettivamente patiti a causa del ritardo nella consegna finale dei lavori del Secondo Contratto e della conseguente ritardata apertura dell’albergo.
2.3 Le parti depositavano le rispettive memorie illustrative delle domande di merito e delle istanze istruttorie, nonché le repliche conclusive, all’esito delle quali, la committente procedeva a una rideterminazione delle proprie pretese, quantificando le penali asseritamente maturate in € 1.808.845,70 e incrementando le domande risarcitorie, che venivano così articolate: € 778.151,00 per il danno da ritardata apertura dell’albergo; € 50.000,00 per il pregiudizio all’immagine e alla reputazione aziendale; € 23.500,00 per i danni derivanti dai vizi degli impianti dell’immobile.
2.3 Nel corso del giudizio arbitrale veniva eseguito un collaudo provvisorio e parziale degli impianti, avente esito negativo; la società appaltatrice si riservava allora di richiedere lo svincolo delle ritenute a garanzia all’esito (positivo) del collaudo finale.

2.4 Il Collegio arbitrale disponeva l’espletamento di ctu volta ad accertare l’eventuale sussistenza di ritardi imputabili all’appaltatrice nell’esecuzione

e nella consegna finale delle opere oggetto del Primo e del Secondo Contratto, nonché nelle lavorazioni soggette a penali intermedie, e a procedere alla quantificazione delle eventuali penali maturate e dei danni lamentati dalla committente per la ritardata apertura dell’albergo.

All’esito dell’istruttoria tecnica, il ctu concludeva nel senso dell’insussistenza di ritardi pregiudizievoli, ovvero della non integrale imputabilità degli stessi all’appaltatrice, includendo nel computo delle somme ritenute dovute a favore di COGNOME l’importo delle ritenute a garanzia, pari a € 438.431,96.

2.5 Con lodo reso in data 21/04/2021, il Collegio arbitrale accertava l’inadempimento della committente agli obblighi contrattuali di cui alla controversia; accertava il credito dell’appaltatrice nella misura di € 1.199.631,68 oltre interessi, condannando RAGIONE_SOCIALE al pagamento di tale somma; accertava il diritto di quest’ultima alle penali del Primo Contratto nella misura di € 78.299,88 oltre interessi, con esclusione di quelli prodotti nel periodo corrente tra la data di introduzione della domanda arbitrale e quella di deposito del Lodo; accertava il credito di RAGIONE_SOCIALE al pagamento delle penali del Secondo Contratto nella misura di € 2.501,74; accoglieva, per quanto di ragione, la domanda di compensazione della stessa committente.
Con atto di citazione notificato in data 29/05/2023, RAGIONE_SOCIALE impugnava il lodo ai sensi dell’art. 828 cod. proc. civ., deducendo i seguenti motivi: 1) nullità ex art. 829, comma 1, nn. 4 e 9 cod. proc. civ. per vizio di ultrapetizione e di violazione del contradittorio nella parte in cui era stata condannata a pagare le ritenute di garanzia; 2) nullità ex art. 829, comma 1, n. 5 cod. proc. civ. in ragione della motivazione inesistente, carente, contraddittoria ed incomprensibile nella parte in cui il Collegio arbitrale ha rigettato la sua domanda di condanna di RAGIONE_SOCIALE al pagamento delle penali intermedie del Secondo Contratto previa eventuale compensazione con i corrispettivi oggetto della domanda arbitrale di
RAGIONE_SOCIALE; 3) nullità ex art. 829, comma 1, n. 4 cod. proc. civ. per avere il Collegio arbitrale, nel rigettare la domanda di RAGIONE_SOCIALE di condanna della controparte al pagamento delle penali intermedie, deciso secondo equità al di fuori dei limiti della convenzione d’arbitrato; 4) nullità ex art. 829, comma 1, nn. 5 e 11 cod. proc. civ. per insufficiente e contraddittoria motivazione e contraddittorietà tra motivazione e dispositivo in punto di decisione sugli interessi sulle penali del primo contratto, nella parte in cui, riconoscendo il diritto della committente al pagamento di € 78.299,88 a titolo di penali del Primo Contratto, ha escluso gli interessi maturati nel periodo dell’arbitrato. Chiedeva, inoltre, la sospensione dell’efficacia del lodo.
3.1 Con sentenza n. 200/2025, pubblicata in data 29/01/2025, notificata in data 03/02/2025, la Corte d’appello di Milano dichiarava la parziale nullità del lodo accogliendo il primo e il quarto motivo di impugnazione proposti dalla committente, ritenendo invece infondati il secondo e il terzo.

Avverso tale pronuncia, ha proposto ricorso per cassazione la società RAGIONE_SOCIALE notificato il 4/4/2025 ed affidato a due motivi di impugnazione, cui ha resistito con tempestivo controricorso la società RAGIONE_SOCIALE

In vista dell’adunanza camerale, entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.

CONSIDERATO CHE

6. Con il primo motivo di impugnazione, la società ricorrente deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ., la nullità della sentenza per violazione degli artt. 112 e 132, comma 2, n. 4 cod. proc. civ. per avere la corte d’appello rigettato il secondo motivo di impugnazione del lodo limitandosi ad escludere la contraddittorietà della motivazione, omettendo di esaminare la distinta e specifica censura di

totale carenza motivazionale con riferimento alla individuazione del termine finale di consegna dei lavori e alla mancata applicazione delle penali intermedie a fronte della ritenuta esistenza di un giorno di ritardo rispetto al termine finale di consegna dei lavori.

Il motivo appare inammissibile per più ordini di ragioni.

7.1.La doglianza è, innanzitutto, inammissibile giacché esula dal perimetro del sindacato consentito in sede di impugnazione del lodo arbitrale.

7.2.Appare opportuno premettere che l’impugnazione del lodo arbitrale per nullità, ai sensi dell’art. 829 cod. proc. civ., ha carattere di impugnazione limitata in quanto ammessa esclusivamente per i vizi tassativamente previsti dalla norma, attinenti a errores in procedendo specificamente previsti, nonché per inosservanza, da parte degli arbitri, delle regole di diritto nei limiti indicati dall’art. 829, ora comma 3, cod. proc. civ. (Cass. n. 23675/2013). Ai medesimi limiti è assoggettato il sindacato di legittimità.
7.3.Peraltro, la Corte d’Appello ha puntualmente richiamato detti principi, precisando (pp. 18, 19, 20 della sentenza impugnata) l’ambito del proprio sindacato e attenendosi rigorosamente ad esso.

7.4.Il motivo è inoltre inammissibile perché non si confronta con la ratio decidendi posta a fondamento della decisione.

7.5.Ad avviso di parte ricorrente, la Corte d’appello di Milano si sarebbe limitata a escludere la contraddittorietà della motivazione del lodo, omettendo di pronunciarsi sulla dedotta carenza motivazionale in ordine all’individuazione del termine finale di consegna dei lavori e alla mancata applicazione delle c.d. penali intermedie.

7.6. In realtà la corte d’appello si è pronunciata in relazione al tema delle c.d. penali intermedie chiarendo le ragioni del rigetto dell’eccezione di nullità in quanto fondata sull’assunto che gli arbitri avrebbero illegittimamente deciso secondo equità mentre secondo la corte d’appello gli arbitri avevano deciso secondo diritto ritenendo che il ritardo di un

giorno fosse inidoneo a fondare il preteso diritto alle c.d. penali intermedie.

7.7.Emerge infatti dalla lettura della sentenza impugnata che entrambi i punti sono stati espressamente esaminati e motivati. In particolare, nell’esposizione delle ragioni per le quali la Corte territoriale ha ritenuto infondato il secondo motivo di impugnazione del lodo proposto ai sensi dell’art. 828 cod. proc. civ. (pp. 22 -23), è chiaramente affermato che, con riferimento alla determinazione del termine finale di consegna delle opere, è assolutamente possibile ricostruire l’iter logico e giuridico seguito dal Collegio arbitrale, con conseguente esclusione di qualsivoglia vizio motivazionale rilevante in virtù della disciplina applicabile.
7.8.Parimenti, nell’esposizione delle ragioni di rigetto del terzo motivo di impugnazione (pp. 2324), la corte d’appello ha evidenziato che la motivazione del lodo in ordine alla mancata applicazione delle c.d. ‘penali intermedie’ è non solo esistente ma altresì conforme a diritto.

8. Il secondo motivo di impugnazione lamenta, ex art. 360, comma 1, n. 3 cod.proc.civ., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 1382 cod. civ. nella parte in cui la corte d’appello, nel ritenere infondato il motivo di impugnazione del lodo di violazione dei limiti della clausola arbitrale ai sensi dell’art. 829, comma 1, n. 4 cod.proc.civ., avrebbe ritenuto che gli arbitri abbiano deciso secondo diritto – e non secondo equità come contestato da RAGIONE_SOCIALE -rigettando la domanda principale di applicazione delle c.d. penali intermedie.
8.1. Il motivo è parimenti inammissibile perché, ribadite le superiori considerazioni poc’anzi svolte in ordine ai limiti dell’impugnabilità del lodo arbitrale, non specifica l’errore interpretativo in cui sarebbe incorsa la corte di merito, limitandosi a contestare la conclusione cui la stessa è pervenuta nel deliberare la statuizione arbitrale in relazione alle c.d. penali intermedie.

9. Il ricorso va quindi ritenuto inammissibile e in applicazione del principio della soccombenza parte ricorrente è condannata alla rifusione delle spese di lite a favore di parte controricorrente nella misura liquidata in dispositivo.

10.Sussistono i presupposti processuali per il versamento – ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115 -, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna la ricorrente alla rifusione delle spese di lite a favore di parte controricorrente e liquidate in euro 10.000,00 per compensi oltre euro 200,00 per esborsi, 15% per rimborso spese generali oltre gli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater del d.p.r. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 16/12/2025.

La Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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