Domanda di liquidazione della quota sociale

La sentenza analizza il caso degli eredi di un socio di una società di persone che chiedevano la liquidazione della quota del defunto. Il Tribunale ha respinto la domanda, stabilendo che se il socio superstite, entro sei mesi dal decesso, delibera lo scioglimento della società, gli eredi non hanno diritto al pagamento immediato del valore della quota, ma devono attendere la conclusione della procedura di liquidazione della società per ricevere la loro parte del patrimonio netto residuo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 dicembre 2024 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Liquidazione Quota Socio: La Sorte degli Eredi in caso di Scioglimento della Società

La morte di un socio in una società di persone apre scenari complessi per gli eredi e per i soci superstiti. Una recente sentenza del Tribunale di Ancona chiarisce un punto fondamentale: cosa prevale tra il diritto degli eredi alla liquidazione quota socio e la decisione del socio superstite di sciogliere l’intera società? Questa pronuncia offre una guida preziosa per comprendere le dinamiche e i diritti che sorgono in queste delicate circostanze.

I Fatti di Causa

Il caso nasce dalla richiesta degli eredi di un socio, deceduto il 22 luglio 2020, che deteneva il 50% di una società semplice. Gli eredi convenivano in giudizio la società stessa e l’unico socio superstite per ottenere la condanna al pagamento di una somma a titolo di liquidazione della quota appartenuta al loro dante causa, quantificata in base a una perizia di parte in circa 168.000 euro.

La richiesta si fondava sul diritto, previsto dal codice civile, degli eredi del socio defunto a ricevere il controvalore in denaro della sua partecipazione.

La Difesa del Socio Superstite e l’impatto sulla liquidazione quota socio

Il socio superstite e la società si costituivano in giudizio opponendosi alla domanda. La loro difesa si basava su un’azione cruciale: in data 1 gennaio 2021, quindi entro sei mesi dal decesso del consocio, il socio superstite aveva deliberato la messa in liquidazione volontaria della società.

Secondo i convenuti, questa decisione rendeva la domanda degli eredi improcedibile. Essi sostenevano che, una volta avviata la liquidazione dell’intera società, gli eredi non potevano più pretendere il pagamento del valore della quota calcolato alla data del decesso, ma dovevano attendere la conclusione delle operazioni di liquidazione per partecipare, eventualmente, alla divisione dell’attivo residuo. Contestavano inoltre il valore della quota indicato dagli attori, ritenendolo eccessivo.

Le Motivazioni della Decisione

Il Tribunale ha accolto la tesi dei convenuti, rigettando la domanda degli eredi. La decisione si fonda su un’attenta analisi del combinato disposto degli articoli 2284 e 2272, n. 4, del codice civile.

L’art. 2284 c.c. offre ai soci superstiti tre alternative alla morte di un socio:
1. Liquidare la quota agli eredi.
2. Sciogliere la società.
3. Continuare la società con gli eredi, se questi vi acconsentono.

Il giudice ha sottolineato che la scelta tra queste opzioni spetta esclusivamente ai soci superstiti. Gli eredi sono in una posizione di soggezione rispetto a tale decisione.

Nel caso specifico di una società composta da due soli soci, la morte di uno di essi fa venir meno la pluralità dei soci, una causa di scioglimento prevista dall’art. 2272 n. 4 c.c., a meno che la pluralità non venga ricostituita entro sei mesi. Tuttavia, la giurisprudenza, richiamata anche nella sentenza (Cass. n. 9346/2018), ha chiarito che anche in questo scenario il socio superstite conserva il potere di scegliere tra le tre opzioni dell’art. 2284 c.c. entro il termine di sei mesi.

Se il socio superstite opta per lo scioglimento della società e avvia la liquidazione entro questo termine, il diritto degli eredi si trasforma. Essi non hanno più diritto a un credito per la liquidazione quota socio (calcolata al momento del decesso), ma acquisiscono il diritto a una quota di liquidazione, ovvero a una parte del risultato finale della liquidazione del patrimonio sociale.

Le Conclusioni

La sentenza stabilisce un principio chiaro: la deliberazione di scioglimento della società da parte del socio superstite, se adottata entro i sei mesi previsti dalla legge, prevale sul diritto degli eredi alla liquidazione immediata della quota. Gli eredi, non essendo diventati soci, devono subire questa scelta e attendere l’esito della procedura di liquidazione per vedere soddisfatte le proprie ragioni economiche.

Di conseguenza, la domanda degli attori è stata rigettata. Il loro diritto non è quello di ottenere il pagamento del valore della quota alla data della morte, ma di partecipare alla ripartizione del saldo attivo che risulterà alla chiusura della liquidazione della società. Questa decisione ha importanti implicazioni pratiche, poiché sposta nel tempo e rende incerto nell’importo il soddisfacimento delle pretese degli eredi del socio defunto.

Cosa succede agli eredi di un socio defunto se il socio superstite decide di sciogliere la società entro sei mesi?
Secondo la sentenza, se il socio superstite delibera lo scioglimento della società entro sei mesi dalla morte del consocio, il diritto degli eredi si trasforma: non possono più chiedere la liquidazione del valore della quota al momento del decesso, ma devono attendere la fine della liquidazione della società per ricevere la loro parte del patrimonio netto residuo.

Gli eredi di un socio defunto hanno sempre diritto alla liquidazione immediata della quota sociale?
No. Il loro diritto alla liquidazione della quota è subordinato alla scelta del socio superstite. Se quest’ultimo opta per lo scioglimento della società, il diritto alla liquidazione immediata viene meno e si trasforma nel diritto a partecipare al risultato finale della liquidazione societaria.

Qual è la differenza tra “liquidazione della quota” e “quota di liquidazione” in questo contesto?
La “liquidazione della quota” è il diritto di credito degli eredi a ricevere una somma di denaro pari al valore della partecipazione del socio al momento del suo decesso. La “quota di liquidazione”, invece, è il diritto a ricevere una porzione del patrimonio netto della società che residua solo dopo che sono state completate tutte le operazioni di liquidazione (vendita dei beni e pagamento dei debiti).

Testo del provvedimento

SENTENZA TRIBUNALE DI ANCONA N. 1882 2024 – N. R.G. 00003094 2021 DEL 04 11 2024 PUBBLICATA IL 05 11 2024

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

TRIBUNALE ORDINARIO di ANCONA

SECONDA CIVILE

Il Tribunale, nella persona del AVV_NOTAIO ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa civile di I Grado iscritta al n. rNUMERO_DOCUMENTO. NUMERO_DOCUMENTO promossa da:

(C.F. ), con il patrocinio dell’AVV_NOTAIO COGNOME NOME e dell’AVV_NOTAIO COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO presso il difensore AVV_NOTAIO COGNOME NOME (C.F. ), con il patrocinio dell’AVV_NOTAIO COGNOME NOME e dell’AVV_NOTAIO COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO ITALIA presso il difensore AVV_NOTAIO COGNOME NOME ), con il patrocinio dell’AVV_NOTAIO COGNOME NOME e dell’AVV_NOTAIO COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO San Cosma n. Parte_1 C.F._1 Parte_2 C.F._2
(C.F. 2 60121 INDIRIZZO ITALIA presso il difensore AVV_NOTAIO COGNOME NOME Parte_3 C.F._3

ATTORE/I

contro

Controparte_1

(C.F.

), con il patrocinio dell’AVV_NOTAIO e COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO INDIRIZZO presso lo studio dei difensori P.IVA_1

(C.F.

con

patrocinio

dell’AVV_NOTAIO e COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO INDIRIZZO presso lo studio dei difensori

CONVENUTO/I

CONCLUSIONI

Le parti hanno concluso come da verbale d’udienza di precisazione delle conclusioni.

Controparte_1

C.F._4

Concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione

TABLE

RAGIONE_SOCIALE, convenivano in giudizio la RAGIONE_SOCIALE e il socio superstite, al fine di sentirne dichiarare la condanna al pagamento di una somma di denaro a titolo di liquidazione della quota sociale appartenuta al loro dante causa deceduto in data 22.7.2020 e degli ulteriori crediti maturati, richiamando il disposto di cui agli artt. 2284 e 2289 c.c. circa il diritto di credito in capo agli eredi del socio defunto alla liquidazione della somma rappresentativa della quota sociale di cui era titolare il de cuius.
A sostegno della domanda, resa necessaria dai fallimenti dei tentativi bonari di addivenire alla liquidazione della quota e del notevole lasso di tempo trascorso, gli attori ponevano una perizia di parte che aveva determinato in €. 168.515,48 il valore della quota sociale di cui il loro dante causa , era titolare. Persona_1

Si costituivano in giudizio la RAGIONE_SOCIALE convenuta RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in liquidazione e il socio superstite eccependo in via preliminare Controparte_1 Controparte_1

l’inammissibilità/improcedibilità dell’azione per intervenuta messa in liquidazione della RAGIONE_SOCIALE ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2272 e 2384 c.c., infatti, il socio superstite […]

in data 1.1. 2021 aveva posto la RAGIONE_SOCIALE in liquidazione volontaria ed essendo in corso la liquidazione alcuna erogazione della quota poteva essere disposta in favore degli eredi del socio defunto sino alla chiusura della procedura di liquidazione, nel merito contestava il valore di liquidazione della quota sociale indicato nella perizia di controparte, il metodo di valutazione utilizzato, la carenza di documentazione a supporto, ritenendo eccessiva la stima effettuata dell’immobile sociale e sottovalutate le passività di natura tributaria, pertanto concludeva chiedendo l’accoglimento delle seguenti conclusioni: ‘ Piaccia all’Ill.mo Tribunale adito, contrariis reiectis, in via preliminare, dichiarare la domanda avversaria improcedibile o comunque inammissibile per i motivi di cui in narrativa, con ogni conseguente CPNUMERO_DOCUMENTO
statuizione al riguardo, nel merito, rigettare la domanda avversaria per i motivi di cui in narrativa con ogni consequenziale statuizione al riguardo ‘.

Concessi i termini di cui all’art. 183 comma 6 c.p.c., la causa veniva istruita tramite CTU al fine di accertare il valore di mercato del compendio immobiliare della RAGIONE_SOCIALE e procedere alla valorizzazione della quota del socio defunto.

All’udienza del 18.5.2024 la causa veniva trattenuta in decisione con assegnazione alle parti dei termini ex art. 190 c.p.c.

Si precisa ed evidenzia fin da ora che, ai fini della decisione della presente causa, si tiene esclusivamente conto dei fatti e delle circostanze allegate nei rispetto dei termini deputati alla fissazione del thema decidendum e, quindi, di quello probandum, in particolare, quanto alla difesa attorea, si terrà conto esclusivamente di quanto dedotto, eccepito e contestato con l’atto di citazione e con la memoria di cui all’art. 183 comma 6 n. 1 c.p.c., quanto alla difesa di parte convenuta si terrà conto di quanto dedotto ed eccepito e contestato con la comparsa di risposta e con la memoria di cui all’art. 183 comma 6 c.p.c. n. 1.
Di conseguenza, tutte le nuove deduzioni, contestazioni, eccezioni e domande contenute nei successivi scritti ivi compresi quelli conclusionali sono tardive e come tali inammissibili.

Ne consegue che le deduzioni relative alla circostanza che il socio superstite avrebbe intrapreso nuove attività manifestando così per, facta concludentia, la volontà di non sciogliere la RAGIONE_SOCIALE, implicitamente rinunciando all’esercizio del diritto potestativo riconosciutogli dall’art. 2284 c.c. sono inammissibile giacchè ciò equivarrebbe ad ampliare indebitamente il thema decidendum.

Oggetto della controversia è la domanda avanzata dagli attori nei confronti dei convenuti di liquidazione della quota del socio deceduto ai sensi dell’art. 2289 c.c. Persona_1

In via generale, si può affermare che nelle RAGIONE_SOCIALE di persone alla morte di un socio consegue lo scioglimento del vincolo sociale che legava il socio alla RAGIONE_SOCIALE, ma non lo scioglimento della RAGIONE_SOCIALE stessa, con la conseguente necessità di definire i rapporti patrimoniali tra i soci superstiti e gli eredi del socio defunto, attraverso il meccanismo di liquidazione previsto dall’art. 2289 c.c.

Al verificarsi della morte del socio, i suoi eredi acquisiscono, infatti, il diritto alla liquidazione della quota spettante al de cuius, ossia un diritto di credito ad una somma di denaro rappresentativa del valore della quota del defunto.

La legge riconosce, tuttavia, ai soci superstiti la possibilità di evitare la liquidazione della quota optando invece per lo scioglimento della RAGIONE_SOCIALE e l’avvio della fase liquidatoria, oppure per la continuazione della RAGIONE_SOCIALE con gli eredi del socio defunto, e ciò entro sei mesi dal decesso del socio.

Dispone, infatti, l’art. 2284 c.c. che ‘salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la RAGIONE_SOCIALE ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi consentano’.

In seguito alla morte del socio si aprono, quindi, tre alternative ai soci superstiti; liquidare la quota agli eredi, sciogliere la RAGIONE_SOCIALE ovvero continuarla con i successori stessi.

La scelta spetta esclusivamente ai soci superstiti, sicchè nel caso in cui i soci superstiti optino per addivenire allo scioglimento della RAGIONE_SOCIALE e porla in liquidazione, il diritto degli eredi ha per oggetto la distribuzione del netto ricavo della liquidazione del patrimonio sociale ai sensi dell’art. 2282 c.c., il c.d. diritto alla quota di liquidazione e non già il c.d. diritto alla liquidazione della quota, ed essi non possono interferire con tale decisione dovendo subire, al contrario, la relativa conseguenza di non vedersi liquidata la quota del loro dante causa nel termine di sei mesi dalla sua morte e dovendo, invece, attendere la conclusione delle operazioni di liquidazione della RAGIONE_SOCIALE per poter partecipare alla divisione dell’attivo eventualmente residuato.
Quando, come nel caso di specie, l’evento morte riguardi una RAGIONE_SOCIALE di persone costituita da due soli soci, si è, tuttavia, posto il problema del coordinamento dell’art. 2284 c.c. con l’art. 2272 n. 4 c.c., secondo cui la RAGIONE_SOCIALE si scioglie quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita.

Il problema è stato risolto dalla dottrina e dalla giurisprudenza prevalente nel senso che nell’ipotesi di scioglimento disciplinata dall’art. 2272 n. 4 c.c. ci si trov a di fronte ad una tipica fattispecie a formazione progressiva costituita da due elementi: la morte di uno dei due soci e

la mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi dalla sua morte, sicchè non è la sola morte di uno dei due soci a determinare lo scioglimento della RAGIONE_SOCIALE, bensì la sua morte quando essa è seguita dalla mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine semestrale.

Quest’ultimo elemento determina, quindi, il perfezionamento della fattispecie estintiva della RAGIONE_SOCIALE, quale prevista dall’art. 2272 n. 4 c.c. e quindi con effetti ex nunc.

Sul punto è intervenuta la Corte di Cassazione (sent. 16.4.2018 n. 9346) che, dopo un approfondito esame degli orientamenti giurisprudenziali in materia, ha ribadito di condividere l’opinione prevalente anche in dottrina, secondo cui l’art. 2284 c.c. si applica in pieno anche nel caso di RAGIONE_SOCIALE composta da due soci. In particolare, la Suprema Corte ha affermato che ‘l’art. 2272 c.c. n. 4 è diretto a regolare i rapporti della RAGIONE_SOCIALE con i terzi: a tutela di costoro, mediante una finzione giuridica, è prevista la continuazione della RAGIONE_SOCIALE sino alla data in cui il socio superstite delibera lo scioglimento, o sino allo scadere del termine di sei mesi, nel qual caso l’effetto si produce necessariamente ex nunc, viceversa, l’art. 2284 c.c. regola i rapporti interni tra i soci, e, come dimostra la lettera, l’effetto dello scioglimento del rapporto limitatamente al singolo socio ha luogo ex tunc’.
Pertanto, poiché la mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine previsto è priva di efficacia retroattiva, in difetto di ricostituzione di tale pluralità lo scioglimento della RAGIONE_SOCIALE si produce solo alla scadenza del semestre di cui all’art. 2272 n. 4 c.c., in quanto in pendenza di detto termine, il socio superstite, oltre a poter optare per la ricostituzione della pluralità di soci, può avvalersi della scelta tra le tre diverse soluzioni contemplate dall’art. 2284 c.c., scelta che, come sottolineato dalla Suprema Corte, rientra nell’esclusivo potere del socio superstite e non degli eredi, i quali, finchè non sia scaduto il termine di cui all’art. 2272 n. 4 c.c. possono soltanto aderire alla eventuale proposta di continuazione della RAGIONE_SOCIALE.
Ne discende che se nel termine di sei mesi dalla morte di uno dei soci, interviene la delibera di scioglimento della RAGIONE_SOCIALE e l’avvio della fase liquidatoria, gli eredi che, non essendo divenuti soci, subiscono la scelta del socio superstite di sciogliere anticipatamente la RAGIONE_SOCIALE, parteciperanno alla distribuzione del netto ricavo della liquidazione del patrimonio della

RAGIONE_SOCIALE, e cioè avranno diritto ad una quota di liquidazione e non più alla liquidazione della quota del de cuius.

Ciò posto, nel caso in esame, la domanda va rigettata in quanto gli attori, quali eredi di hanno diritto ad ottenere il 50% del saldo attivo della liquidazione della RAGIONE_SOCIALE , come determinato all’esito della relativa Persona_1 Controparte_1

procedura.

Infatti, il socio superstite , entro il semestre successivo al decesso dell’altro socio , ha posto in liquidazione volontaria la RAGIONE_SOCIALE, sicchè, gli eredi di hanno diritto alla quota di liquidazione all’esito della relativa procedura per effetto della deliberazione in tal senso del socio superstite, effettuata entro i sei mesi previsti dalla normativa, e non alla liquidazione della quota alla data della morte del loro dante causa. La natura della decisione giustifica l’integrale compensazione delle spese di lite tra le parti. Controparte_1 Persona_1 Persona_1
Le spese di CTU, già liquidate come da separato decreto, vanno poste a definitivo carico delle parti in solido.

P.Q.M.

Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni diversa istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così dispone:

-rigetta la domanda;

-dichiara interamente compensate tra le parti le spese di lite;

-le spese di CTU, già liquidate come da separato decreto, vanno poste a carico delle parti in solido.

ANCONA 04/11/2024

Il AVV_NOTAIO (atto sottoscritto digitalmente)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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