Liquidazione quota sociale: recesso e onere prova

La Corte di Cassazione ha confermato il diritto degli eredi di un socio defunto alla liquidazione quota sociale dopo il recesso. La sentenza stabilisce che l’onere di provare il valore della quota grava sulla società e che la risoluzione di un precedente accordo transattivo non novativo fa rivivere l’obbligazione originaria di liquidazione monetaria, comprensiva di interessi moratori decorrenti dalla scadenza dei termini legali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Liquidazione quota sociale: i diritti degli eredi e l’onere della prova

La liquidazione quota sociale rappresenta uno degli aspetti più complessi nella gestione di una società di persone, specialmente quando si intreccia con eventi successori e accordi transattivi non andati a buon fine. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fornisce chiarimenti fondamentali su chi debba provare il valore della partecipazione e su come gli interessi moratori debbano essere calcolati in caso di ritardo.

Il caso della liquidazione quota sociale agli eredi

La vicenda nasce dal recesso di un socio da una società in accomandita semplice. Dopo la comunicazione del recesso, il socio è deceduto, e i suoi eredi hanno citato in giudizio la società e il socio accomandatario per ottenere il pagamento della quota sociale.

Inizialmente, le parti avevano tentato di risolvere la disputa con un accordo che prevedeva l’assegnazione di immobili invece di una somma di denaro. Tuttavia, tale accordo è stato successivamente risolto per inadempimento della società. Questo ha riportato la questione al punto di partenza: il diritto degli eredi a ricevere il controvalore monetario della partecipazione del loro dante causa.

La decisione della Corte sulla liquidazione quota sociale

La Corte Suprema ha respinto il ricorso della società, confermando quanto già stabilito nei gradi di merito. In primo luogo, è stato ribadito che il diritto alla liquidazione nasce direttamente dalla legge (Art. 2289 c.c.) e dallo statuto sociale nel momento in cui il recesso è considerato valido e il socio possiede effettivamente tale qualità.

Un punto cardine della decisione riguarda la natura della transazione fallita. La Corte ha stabilito che, se un accordo transattivo non è di tipo “novativo” (ovvero non ha cancellato definitivamente i diritti originari per sostituirli con nuovi), la sua risoluzione fa rivivere l’obbligazione originaria di liquidare la quota in denaro.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su tre pilastri giuridici essenziali:

1. Onere della prova: La Cassazione chiarisce che spetta alla società, e non al socio receduto o ai suoi eredi, provare il valore del patrimonio sociale al fine di determinare l’entità della quota. Se la società non fornisce prove convincenti di un valore inferiore, le perizie contrattuali precedentemente svolte restano validi elementi di prova documentale.
2. Interruzione della prescrizione: La domanda giudiziale volta a ottenere l’adempimento di un accordo (anche se poi risolto) interrompe il decorso del tempo per la prescrizione del diritto originario, poiché dimostra la volontà del creditore di far valere il proprio diritto.
3. Esigibilità degli interessi: Gli interessi moratori decorrono automaticamente dalla scadenza del termine di sei mesi dalla comunicazione del recesso, come previsto dal codice civile. Offerte di pagamento parziali o che non includono gli interessi già maturati non fermano la decorrenza della mora.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dalla Suprema Corte confermano una tutela forte per il socio recedente e i suoi successori. La società non può sottrarsi all’obbligo di pagamento semplicemente contestando genericamente il valore della quota o invocando accordi transattivi che essa stessa non ha rispettato.

In sintesi, la società rimane il soggetto onerato di dimostrare i conti e i valori patrimoniali, mentre il ritardo nel pagamento genera l’obbligo di corrispondere gli interessi legali moratori calcolati sul valore accertato, garantendo così l’integrità del valore economico della quota spettante agli eredi.

A chi spetta l’onere della prova del valore della quota in caso di recesso del socio?
L’onere di provare il valore della quota del socio receduto grava sulla società e non sul socio stesso o sui suoi eredi, in quanto la società è il soggetto che dispone delle scritture contabili e della conoscenza del patrimonio sociale.

Cosa succede se un accordo per liquidare la quota con immobili viene risolto?
Se l’accordo transattivo non era novativo, la sua risoluzione fa rivivere l’obbligazione originaria di liquidazione in denaro secondo i criteri stabiliti dalla legge o dallo statuto.

Da quando decorrono gli interessi moratori sulla somma dovuta al socio receduto?
Gli interessi moratori decorrono dalla scadenza del termine di sei mesi dalla comunicazione del recesso, come previsto dall’articolo 2289 del codice civile, a meno che lo statuto non preveda termini diversi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 4674 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 4674 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21337/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME -ricorrente- contro

NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, rappresentati e difesi dall’avvocato NOME AVV_NOTAIO COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME

-controricorrenti- avverso la sentenza della Corte d’Appello di Milano n. 1444/2021 depositata il 06/05/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/02/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Considerato che:

Con atto di citazione del 17.3.2017 NOME, NOME e NOME COGNOME, nella qualità di eredi legittimi di NOME COGNOME, convenivano in giudizio avanti il Tribunale di Milano la società RAGIONE_SOCIALE, nonché NOME COGNOME, quale legale rappresentante e socia accomandataria, chiedendo la condanna al pagamento di un importo non inferiore ad € 5.600.000,00 a titolo di liquidazione del valore della quota sociale detenuta dalla loro comune dante causa, defunta dopo la comunicazione del suo recesso dalla carica sociale oltre agli interessi moratori, dalla data del recesso dalla carica sociale, e ad un importo non inferiore ad € 70.598,00 per utili maturati negli esercizio 2002,2003 e 2004 e mai corrisposti alla socia receduta, in ragione di atti di mala gestio della legale rappresentante.
Si costituiva la società e NOME COGNOME contestando l’an ed il quantum delle pretese azionate.

Con sentenza nr 4344/2019 il Tribunale di Milano condannava la società e la socia accomandataria al pagamento in via solidale della somma di € 5.600.000,00 oltre agli interessi di mora dalla data di comunicazione del recesso ai sensi dell’art 1284 c.c.; rigettava la domanda relativa agli utili non corrisposti per intervenuta prescrizione.

Avverso tale pronuncia la società RAGIONE_SOCIALE proponevano appello cui resistevano gli eredi COGNOME proponendo a loro volta appello incidentale.

Il giudice di appello con sentenza nr 1444 del 6.5.2021 respingeva l’appello principale e quello incidentale confermando la pronuncia di prime cure.

Osservava, per gli aspetti che qui rilevano, che gli appellati avevano proposto la domanda di liquidazione della quota sociale, nella qualità di eredi di NOME COGNOME, sicchè il loro diritto sussisteva sino a che sussisteva il diritto della loro dante causa legato ai sensi dell’art 2289 c.c. all’esistenza dei due presupposti: la qualità di socio della società e la legittimità del recesso.

Presupposti che, a prescindere dal fatto che non erano stati mai contestati, erano comunque stati provati.

In questo senso la Corte di appello metteva in luce come con la scrittura del 11.4.2005, successiva alla comunicazione del recesso le quattro socie avevano disposto la modificazione del capitale sociale conseguente al recesso, e avevano dato atto che NOME COGNOME era socia accomandate titolare della partecipazione nel capitale sociale della società nella misura di 1/5 e che con raccomandata del 31.1.2005 aveva comunicato il proprio recesso dalla società stessa del quale le socie rimaste prendevano atto ritenendolo valido ed efficace a far data dal 31.1.2005.
La Corte distrettuale escludeva poi che il diritto della recedente si fosse estinto per effetto novativo del contratto del 28.9.2005 che si era risolto per mutuo dissenso.

In questa prospettiva osservava che erano inconferenti le affermazioni contenute nella sentenza della Corte di appello di Milano nr 224/2014 con cui era stato respinto l’appello contro la sentenza del Tribunale nr 14762/2009.

Riteneva infatti che le statuizioni contenute in quella decisione divenuta definitiva prescindeva dall’accertamento del carattere novativo o meno del contratto del 28.9.2005 rispetto all’originario diritto della recedente ad ottenere la liquidazione in denaro della sua quota sociale, questione che non aveva formato oggetto di controversia.

Rilevava poi che il Tribunale con la decisione nr 14762/2009 aveva comunque affermato che alla dichiarata risoluzione del contratto del 28.9.2005 conseguiva la necessità di procedere alla liquidazione della socia receduta nella forme previste dall’art 2289 c.c. con ciò escludendo che per effetto della risoluzione si fosse estinto il diritto alla liquidazione di NOME COGNOME per novazione.

Osservava poi che nella specie dal testo dell’accordo non emergeva una volontà di estinguere l’originaria obbligazione e di instaurare un nuovo rapporto in sua sostituzione come previsto dall’art 1230 c.c. .

In esso le parti contraente avevano espressamente stabilito una serie di obbligazioni che costituivano l’attuazione di una datio in solutum ai sensi dell’art 1197 c.c.

Con riguardo all’eccezione di prescrizione del diritto alla liquidazione sollevata dagli appellanti e alla rilevata interruzione del decorso del termine prescrizionale la Corte di appello condivideva il ragionamento svolto sul punto dal Tribunale.

Rilevava infatti che le cause di interruzione sono rilevabili d’ufficio purch é i fatti che le sorreggono siano stati tempestivamente allegati e provati dalla parte interessata.

Osservava che nella specie la prescrizione del diritto alla liquidazione era stata interrotta dalla domanda giudiziale proposta con atti di citazione del 31.1.2006 e del 14.7.2006 per ottenere l’adempimento dell’obbligazione di

liquidazione della quota a carico della società con le modalità previste dall’accordo del 28.9.2005 ed il termine aveva ripreso a decorrere con la pronuncia che aveva definito il giudizio.

Con riguardo poi alla determinazione dell’entità del valore della quota sociale spettante alla socia receduta la Corte distrettale metteva in luce che l’onere di provare il valore della quota grava comunque sulla società e non sul socio receduto, onere questo che nella specie non era stato assolto.

Osservava poi che la perizia redatta dai AVV_NOTAIO COGNOME e COGNOME aveva il valore di perizia contrattuale in quanto redatta in esecuzione dell’incarico loro conferito da tutte le parti come previsto nel paragrafo 2 del contratto del 28.9.2005 sottolineando che la risoluzione di tale contratto aveva avuto effetto solo sulle obbligazione previste nel contratto ma non ancora eseguite (quelle cioè che avevano ad oggetto l’obbligo a carico della società di liquidare in natura la quota sociale che dovevano essere adempiute entro un termine essenziale) ma non anche su quelle già eseguite fra le quali vi era quella relativa all’incarico conferito ai tecnici di redigere la perizia di valutazione conclusasi con la redazione della stessa il21.11.2005 prima del verificarsi della risoluzione del contratto.
Rilevava inoltre che gli appellanti nella precedente causa avevano ripetutamente offerto il pagamento in denaro del valore della quota spettante a NOME COGNOME facendo riferimento al valore accertato in detta perizia sia pure con riguardo al valore al netto della fiscalità.

Rilevava altresì che gli appellanti, su cui gravava il relativo onere, si erano limitati a svolgere contestazioni generiche senza in alcun modo provare che il valore del patrimonio fosse inferiore a quello stimato dai periti.

Da ultimo la Corte di appello riteneva infondate le contestazioni sollevate in merito agli interessi moratori sottolineando che gli appellanti avevano riconosciuto la validità del recesso a far data dal 31.1.2005 mentre costituiva un dato pacifico che la quota sociale non era stata prevista in suo favore entro l’anno previsto dall’art 7 dello Statuto sicchè sull’importo liquidato in € 5.600.000,00 decorrevano gli interessi di mora determinati dl Tribunale a partire dal 31.7.2005 dallo scadere cioè dei sei mesi previsti dall’art 2289 comma quarto c.c.
Avverso tale decisione la società RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME C e NOME COGNOME hanno proposto ricorso per cassazione affidato a cinque motivi cui hanno resistito NOME, NOME e NOME COGNOME con controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Considerato che:

Con il primo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazione in relazione all’art 360 primo comma nr 3 c.p.c. degli articoli 456 c.c., 1965 e 2697 c.c.; oneri probatori a carico degli eredi COGNOME, successori a titolo universale di una situazione controversa.

Si sostiene che la Corte di appello avrebbe a torto ritenuto provato il diritto degli eredi COGNOME alla liquidazione della quota spettante alla comune dante causa omettendo di considerare che tale diritto era stato contestato nella sua stessa esistenza al momento dell’accettazione dell’eredità sicchè gli eredi sarebbe subentrati in un diritto incerto nell’an e nel quantum.

Con il secondo motivo si lamenta la violazione degli articoli 1965 e 1976 c.c. in relazione all’art 360 primo comma nr 3 c.p.c. per avere la Corte di

appello ritenuto certo il diritto alla liquidazione della quota invocato dagli eredi senza considerare gli effetti che su quella posizione giuridica aveva avuto la dichiarazione dell’accordo transattivo del 28.9.2005.

Si rimprovera al giudice del gravame di non aver considerato che con la risoluzione dell’accordo consacrata nella sentenza della corte di appello di Milano nr 227/2014 passata in giudicato era tornata a ‘ rivivere’ tra le parti la situazione di incertezza circa il diritto alla liquidazione della quota spettante all’ex socia.

Con il terzo motivo si denuncia la violazione degli articoli 2909-2943 c.c. in relazione all’art 360 primo comma nr 3 c.p.c. ,violazione del giudicato esterno derivante dalla sentenza della Corte di appello Milano 227/2014 per aver la Corte di appello respinto l’eccezione di prescrizione alla luce dell’intervenuta causa interruttiva ex art 2943 cc. identificata nella domanda giudiziale avanzata dall’ex socia nei confronti della RAGIONE_SOCIALE sulla pretesa liquidazione della quota in natura o mediante assegnazione di immobili sociali
Si sostiene che il giudice del gravame si sarebbe posto in contrasto con il giudicato precedente formatosi in relazione alla decisione della Corte di appello del 2014 nella parte in cui ha operato una illegittima nuova valutazione della domanda sulla prestazione in luogo dell’adempimento contenuta nel punto 3 dell’accordo transattivo, quale causa interruttiva ex art 2943 c.c. atteso che tale nuova valutazione sarebbe stata preclusa dall’accertata sua inscindibilità della restanti parti del contratto e dalla mancanza di una causa autonoma.
Con il quarto motivo si denuncia la violazione degli articoli 2909 e dell’art 1458 c.c., giudicato esterno derivante dalla sentenza di appello di Milano

nr 227/2014. Effetti della risoluzione dell’accordo del 28.9.2005 sulle valutazione pattizie del valore della quota.

Si rimprovera alla Corte di appello di aver illegittimamente prorogato gli effetti di un accordo ormai risolto con sentenza passata in giudicato, e considerato le parti vincolate alle prestazioni eseguite prima della dichiarazione di risoluzione, ossia a quelle con cui era stato stabilito di deferire ai dott COGNOMEAVV_NOTAIO COGNOME l’incarico di stimare il valore della quota da liquidare all’ex socia, come poi effettivamente accaduto incorrendo nella violazione dell’art 2909 c.c. formatosi in relazione alla decisione della Corte di appello del 2014.
Si sostiene in particolare che nella pronuncia qui impugnata non si sarebbe dovuto separare le previsioni pattizie contenute nell’accordo 28.9.2005 dal momento che nella sentenza 227/2014 della Corte di appello di Milano venivano considerate’ inscindibili’ l’una dall’altra, e come tali, inidonee ad esplicare effetti autonomi.

In altri termini si afferma che il Giudice di appello se si fosse attenuto al giudicato, avrebbe dovuto statuire che l’accordo del 2005, quale unico negozio inscindibile nelle sue parti, non poteva prorogare gli effetti di una perizia contrattuale, la quale era attività a prestazione istantanea, ma con effetti inscindibilmente legati alle vicende transattive poi venute meno Si osserva che inoltre la Corte di appello sarebbe incorsa nella violazione dell’art 1458 c.c. secondo cui la risoluzione del contratto ha efficacia retroattiva fra le parti.
Con il quinto motivo si deduce in relazione all’art 360 nr 3 c.p.c. la violazione degli articoli 1282-1197 c.c. sulla debenza degli interessi moratori sul diritto ex art 2289 c.c. degli eredi COGNOME per avere la Corte di appello confermato la condanna degli appellanti al versamento degli

interessi moratori sull’originario debito di valuta derivante dagli obblighi ex art 2289 c.c. identificato nel suo ammontare nella perizia COGNOME.

Si sostiene che la diversa obbligazione- quella prevista nel contratto del dalla liquidazione della quota in denaro, fosse inesigibile sicchè era venuta

2005 era stata adempiuta e che quella principale costituita meno il requisito previsto nell’art 1282 c.c. per il decorso degli interessi.

Si afferma che il credito, in pendenza del giudizio per l’accertamento dell’obbligo di eseguire l’obbligazione della datio in solutum non sarebbe stato esigibile.

Il primo ed il secondo motivo, da trattare congiuntamente, sono inammissibili.

Va premesso, in via assorbente, che il rilievo da parte della corte territoriale del carattere incontroverso del diritto alla liquidazione della quota attiene chiaramente alla presente controversia, e non alla vicenda intercorsa fra le parti prima della stipulazione della transazione, la quale, va aggiunto a confutazione del secondo motivo, è chiaramente irrilevante ai fini dell’accertamento di ciò che è controverso nel presente giudizio. Vi è dunque un profilo assorbente di eccentricità delle due censure rispetto alla ratio decidendi .
Ciò premesso, e muovendo dal primo motivo, la Corte di appello muovendo dalla premessa che il diritto del socio receduto alla liquidazione della propria quota è condizionato all’esistenza di due presupposti rappresentati dalla qualità di socio e dalla legittimità del recesso che nella specie, ha comunque concluso nel senso dell’esistenza della prova del relativo fatto costitutivo.

In questo senso la Corte ha messo in risalto come con la scrittura redatta in data 11.04 2005 e quindi in epoca successiva al recesso le socie NOME, NOME, NOME e NOME avessero riconosciuto la qualità di socia accomandataria di NOME COGNOME, titolare della partecipazione nel capitale sociale nella misura di 1/5 e considerassero valido ed efficace il recesso comunicato da quest’ultima con effetto dal 3.1.2005.

Il giudice del merito ha quindi concluso per l’esistenza del diritto alla liquidazione della quota in capo a NOME COGNOME cui erano quindi subentrati i suoi eredi fondato sullo Statuto sociale e sulla scrittura del 11.4.2005 e non già sul contratto risolto in data 28.9.2005.

La Corte distrettuale ha chiaramente espresso le ragioni su cui si fondava il diritto alla liquidazione in capo alla socia recedente basato su una fonte legale qual è appunto l’ art 2289 c.c. in relazione al quale ha accertato l’esistenza di entrambi i presupposti peraltro non contestati ( qualità di socio e legittimità del recesso) nonché sulla previsione statutaria e, rispetto all’indicato percorso argomentativo, le critiche, in disparte la loro lacunosità e genericità, non dialogano con la decisione e si limitano a riproporre le medesime censure già vagliate dal giudice di merito senza cogliere gli elementi che effettivamente sostengono la decisione.
Quanto al secondo motivo, con cui si contesta il diritto alla liquidazione della quota sociale in capo alla socia receduta per effetto della risoluzione dell’accordo transattivo concluso in data 28.9.2005 accertata con sentenza della Corte di appello passata in giudicato nr 227/2014 che avrebbe fatto rivivere la situazione di incertezza circa il diritto alla liquidazione dell’ex socia receduta, esso è, rispetto a quanto sopra anticipato, ulteriormente inammissibile sotto un duplice profilo.

In primo luogo la censura difetta di specificità , prescritto dall’ art 366 primo comma nr 4 c.p.c. il quale impone al ricorrente, a pena di inammissibilità, di esprimere le ragioni del dissenso rispetto alla decisione gravata, da formulare in termini tali da soddisfare i caratteri di specificità, completezza e riferibilità a quanto pronunciato propri della natura di rimedio a critica vincolata del ricorso per cassazione e da costituire una censura precisa, puntuale e pertinente della ratio decidendi dell’impugnata sentenza ( Cass S.U. 2020 nr 23745; Cass 2020 nr 4905).
Ed invero, generica appare la contestazione: circa l’esistenza del giudicato in relazione al quale non sono riprodotti i passaggi più significativi della decisione così come non risulta trascritta la transazione oggetto di risoluzione.

In secondo luogo, va osservato che il motivo di impugnazione fatto valere in questa sede non attinge la reale ragione della sentenza impugnata e si fonda su una lettura travisata della motivazione, e non correlata alla sua specifica ed articolata ratio decidendi con la quale esso non si è confrontato minimamente, con conseguente sua inammissibilità.

È infatti ampiamente consolidato nella giurisprudenza di questa Corte il principio, ribadito di recente da Cass 2025 nr 29924, secondo cui il ricorso per cassazione deve contenere, a pena di inammissibilità, l’esposizione dei motivi per i quali si richiede la cassazione della sentenza impugnata, aventi i requisiti della specificità, completezza e riferibilità alla decisione oggetto di gravame( Cass., 23/03/2005, n. 6219; Cass 2020 nr 4905): in particolare, è necessario che venga contestata specificamente, a pena di inammissibilità, la ratio decidendi posta a fondamento della pronuncia oggetto di impugnazione ( Cass 2017 nr 19989).
La Corte di appello ha evidenziato come le statuizioni contenute nella sentenza nr 227/2014 emessa dalla medesima Corte assumevano rilievo nel giudizio in esame unicamente per il fatto che le parti non avevano ritenuto di procedere all’esecuzione dell’accordo 28.9.2005 entro il termine ritenuto essenziale.

Ha pertanto sottolineato che la decisione in relazione al quale si invocano gli effetti del giudicato non ha intaccato il diritto alla liquidazione della quota sociale che non era stata messa in discussione in tale decisione.

Ha altresì evidenziato che nella sentenza nr 14762/2009 il Tribunale aveva affermato che alla dichiarata risoluzione del contratto del 28.9.2005 conseguiva ‘la necessità di procedere alla liquidazione della socia receduta NOME COGNOME nelle forme ordinarie di cui all’art 2289 c.c.’ , con ciò escludendo che a causa della risoluzione si fosse estinto per novazione il diritto di NOME COGNOME ad ottenere la liquidazione della quota sociale in denaro.

Il terzo motivo è parimenti inammissibile.

La Corte di appello ha evidenziato come le cause interruttive della prescrizione possano essere rilevate d’ufficio e come nella specie l’effetto interruttivo si fosse prodotto per effetto delle domande giudiziali introdotte con atto del 31.1.2006 e del 14.7.2006 al fine di ottenere l’adempimento dell’obbligazione di liquidazione della quota sociale a carico di RAGIONE_SOCIALE con le modalità previste dal contratto del 28.9.2005 del quale ha escluso il carattere novativo ed il termine prescrizionale avesse iniziato decorrere nuovamente con la pronuncia della Cassazione che aveva definito quel giudizio ( 8.6.2016).
La Corte ha infatti rilevato che con il più volte richiamato accordo del settembre 2005 le parti si erano limitate a prevedere unicamente una

diversa modalità per la società di adempimento della sua obbligazione di liquidare la quota sociale della socia receduta mediante l’attribuzione alla stessa di una parte del patrimonio sociale invece che mediante una liquidazione in denaro.

L’azione giudiziale promossa dalla socia receduta per ottenere l’esecuzione in forma specifica delle modalità attuative della liquidazione della quota sociale non poteva compromettere il suo diritto a vedersi liquidata la relativa quota ai sensi dell’art 2289 c.c. qualunque fosse stato l’esito di quel giudizio.

Anche in relazione a tale passaggio argomentativo i ricorrenti non colgono la ratio decidendi che non è in alcun modo incisa dal profilo di censura dedotta. In particolare, la ratio decidendi in discorso non è incisa dalla circostanza che la modalità di liquidazione della quota, prevista dalla transazione, potesse essere relativa ad un’obbligazione reciproca.

Giova poi ricordare che in tema di atti interruttivi della prescrizione il relativo accertamento costituisce indagine di fatto, riservata all’apprezzamento del giudice del merito e non sindacabile in sede di legittimità ove immune da errori giuridici e/o vizi logici (Cass 2006 nr 5681; Cass. Sez. L, Sentenza n. 9016 del 20/06/2002).

Il quarto motivo è parimenti inammissibile.

La Corte di appello ha rilevato che l’onere di provare il valore della quota gravava sulla società e non già sul socio receduto come emerge dal disposto dell’art 2284 c.c.c, onere questo che nella specie non era stato assolto essendosi le parti appellante limitate a contestare in modo generico le conclusioni contenute nella perizia redatta da COGNOME che aveva il valore di una perizia contrattuale in quanto era stata redatta dai professionisti su incarico conferito loro da tutte le parti.
Ha poi precisato che la risoluzione dell’accordo del 28.9.2005 aveva avuto effetto limitatamente all’obbligo non adempiuto dalla società nel termine essenziale di attribuire parte del suo patrimonio a NOME COGNOME a titolo di liquidazione della quota senza travolgere il fatto del conferimento dell’incarico con la redazione della perizia estimativa. Lungi dall’avere conservato efficacia parziale alla transazione, la corte territoriale si è limitata ad utilizzare quale mezzo di prova la perizia disposta concordemente dalle parti in sede di transazione.
Le ricorrenti si limitano a sostenere l’inutilizzabilità ai fini della determinazione della quota societaria della perizia redatta in esecuzione di un contratto poi risolto sicchè non avrebbero potuto essere prorogati gli effetti di una perizia contrattuale inscindibilmente legati alle vicende transattive poi venute meno senza prendere posizioni in merito alle altre considerazioni poste a base della decisione quali il mancato assolvimento degli oneri probatori gravanti sulla società.

Invero attraverso l’utilizzo quale mezzo di prova la perizia disposta concordemente dalle parti in sede di transazione la Corte distrettuale non ha attribuito alcun effetto alla transazione risolta per mutuo dissenso.

Il quinto motivo è infondato.

I ricorrenti contestano l’applicazione degli interessi moratori ritenendo che in base al disposto dell’art 1197 cc. in presenza di una datio in solutum quale quella prevista nell’accordo del 28.9.2005, l’obbligazione si estingue quando la diversa prestazione è eseguita, rimanendo inesigibile quella principale.

Anche in questo caso la doglianza non dialoga con le ragioni poste a fondamento della decisione.

La Corte di appello ha confermato la debenza degli interessi moratori che nessun pagamento era stato effettuato dalla società e che pertanto non trovava applicazione la clausola statutaria che in deroga alla disciplina di cui all’art 2289, comma IV c.c. non prevedeva l’applicazione degli interessi.

Ha poi rilevato che l’offerta di pagamento formulata all’udienza del 203.2007 e quella contenuta nella comparsa conclusionale del 19.10.2009 non aveva prodotto l’effetto di cui all’art 1220 c.c. di esonerare gli appellanti dall’obbligo di corrispondere gli interessi moratori in quanto nessuno delle due offerte era comprensivo degli interessi legali già maturati, requisito indispensabile per la validità dell’offerta sicchè il rifiuto della creditrice doveva considerarsi legittimo.
Su queste basi ha pertanto concluso che come riconosciuto dagli appellanti il recesso esercitato da NOME COGNOME aveva prodotto gli effetti dal 31.1.2005 e che la quota non era stata liquidata entro l’anno previsto dall’art 7 dello Statuto sociale, sull’importo di € 5.600.000, dovevano essere corrisposti gli interessi moratori.

La Corte di appello ha fatto corretta applicazione del principio regolatore della materia in tema di transazione, uniformandosi alla regola, conforme alla giurisprudenza di legittimità (Cass., 26 gennaio 2006, n. 1690; Cass 2006 nr 24377), a mente della quale nell’ipotesi in cui un rapporto venga fatto oggetto di una transazione e questa non abbia carattere novativo, la cosiddetta mancata estinzione del rapporto originario discendente da quel carattere della transazione significa non già che la posizione delle parti sia regolata contemporaneamente dall’accordo originario e da quello transattivo, bensì soltanto che l’eventuale venir meno di quest’ultimo fa rivivere l’accordo originario, al contrario di quanto, invece, accade qualora
le parti espressamente od oggettivamente abbiano stipulato un accordo transattivo novativo, quello, cioè, implicante il venir meno in via definitiva dell’accordo originario, nel qual caso l’art 1976 c.c. sancisce, con evidente coerenza rispetto allo scopo perseguito dalle parti, l’irrisolubilità della transazione.

Per concludere, la risoluzione della transazione non novativa fa rivivere l’originaria obbligazione con gli accessori di legge.

Alla stregua delle considerazioni sopra esposte il ricorso va rigettato. Le spese seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna parte ricorrente al pagamento in favore della controricorrente delle spese di legittimità che si liquidano in complessive € 25.000,00 oltre € 200,00 per esborsi ed al 15% per spese generali; ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del D.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte delle ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1 – bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma il 26.02.2026

Il Presidente (AVV_NOTAIO NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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