Liquidazione giudiziaria società cancellata: guida

La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità della liquidazione giudiziaria società cancellata dal registro delle imprese entro l’anno, validando le procure rilasciate a legali privati dall’ente di riscossione e chiarendo l’interesse ad agire del fisco nonostante le tutele tributarie quinquennali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

La liquidazione giudiziaria società cancellata: il punto della Cassazione

Il tema della liquidazione giudiziaria società cancellata rappresenta un punto critico nel diritto fallimentare moderno. Con l’ordinanza n. 5292/2026, la Suprema Corte di Cassazione ha chiarito i confini temporali e processuali entro cui i creditori, in particolare l’Amministrazione Finanziaria, possono agire per richiedere l’apertura della procedura concorsuale nei confronti di un ente non più esistente nel registro delle imprese.

Il caso: reclamo contro l’apertura della procedura

Una società a responsabilità limitata in liquidazione contestava la sentenza con cui il Tribunale aveva dichiarato aperta la procedura di liquidazione su istanza dell’ente di riscossione. I ricorrenti lamentavano principalmente la nullità delle procure rilasciate a difensori privati e la mancanza di interesse ad agire dell’ente impositore, data la normativa che consente accertamenti tributari fino a cinque anni dalla cancellazione della società.

La validità delle procure dei legali privati

Un punto focale della decisione riguarda la possibilità per l’ente di riscossione di affidarsi ad avvocati del libero foro invece che all’Avvocatura dello Stato. La Corte ha ribadito che la scelta del patrocinio postula implicitamente la sussistenza dei presupposti di legge. Pertanto, non è necessaria una prova specifica per validare la difesa tecnica assunta tramite professionisti esterni, rendendo inammissibili le contestazioni basate su questo mero profilo formale.

L’interesse ad agire nella liquidazione giudiziaria società cancellata

L’argomentazione più rilevante riguarda l’interesse del fisco a chiedere la liquidazione entro un anno dalla cancellazione. Nonostante la legge permetta all’amministrazione di notificare atti impositivi per cinque anni, tale facoltà non garantisce l’accesso alle azioni recuperatorie tipiche del curatore. La liquidazione giudiziaria offre tutele diverse e più incisive, come le azioni revocatorie, che giustificano pienamente l’urgenza di agire entro il termine annuale previsto dalla normativa fallimentare.

le motivazioni

La Corte ha fondato la propria decisione sulla distinzione tra la capacità di accertamento fiscale e l’efficacia della procedura concorsuale. La liquidazione giudiziaria società cancellata è uno strumento volto alla tutela della parità di trattamento dei creditori e al recupero di attivi che altrimenti resterebbero fuori dalla portata dei singoli creditori. Inoltre, è stato confermato che la legittimazione a chiedere l’apertura della procedura spetta a chiunque dimostri, anche in via sommaria, la qualità di creditore insoddisfatto di un soggetto insolvente, senza necessità di provare un interesse ulteriore rispetto al mancato pagamento del credito.

le conclusioni

Il ricorso è stato rigettato con la conferma che la cancellazione dal registro non impedisce l’assoggettamento alla procedura concorsuale se l’istanza interviene entro dodici mesi. Questa decisione rafforza la posizione dei creditori, assicurando che la cessazione formale di un’impresa non diventi un paravento per sottrarre beni alla garanzia patrimoniale dei creditori, garantendo al contempo la stabilità delle procedure di riscossione fiscale attuate tramite professionisti qualificati del libero foro.

È possibile dichiarare la liquidazione giudiziaria di una società cancellata dal registro delle imprese?
Sì, la procedura può essere aperta se la richiesta viene presentata entro un anno dalla cancellazione della società dal registro delle imprese.

L’Agenzia delle Entrate può farsi assistere da avvocati privati nei giudizi di merito?
Sì, l’ente di riscossione può avvalersi di avvocati del libero foro e tale scelta presuppone per legge la sussistenza dei requisiti necessari senza bisogno di ulteriori prove.

Perché il fisco può chiedere la liquidazione entro un anno nonostante il termine di 5 anni per i controlli?
Perché la liquidazione giudiziaria permette di esercitare azioni di recupero dei beni che non sarebbero possibili tramite la semplice notifica di atti impositivi fiscali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5292 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5292 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/03/2026

liquidazione

– intimata – avverso la sentenza n. 2131/2025 del la Corte d’Appello di Venezia, depositata il 14.6.2025;

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14834/2025 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE liquidazione e NOME COGNOME , elettivamente domiciliati in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che li rappresenta e difende – ricorrenti – contro

, che la rappresenta e difende ope legis

contro

ricorrente –

e contro

RAGIONE_SOCIALE in

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28.1.2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Vicenza dichiarò aperta la liquidazione giudiziale di RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, su istanza del l’RAGIONE_SOCIALE ; istanza originariamente presentata al Tribunale di Roma, che si era però dichiarato incompetente, trasmettendo gli atti al tribunale veneto.

RAGIONE_SOCIALE -società cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese meno di un anno prima dell’apertura della liquidazione giudiziale -e il suo ultimo legale rappresentante, NOME COGNOME, proposero reclamo contro la sentenza del tribunale, contestando la nullità RAGIONE_SOCIALE procure alle liti rilasciate dall’RAGIONE_SOCIALE ad avvocati del libero foro ed eccependo la carenza di interesse ad agire della medesima RAGIONE_SOCIALE.

La C orte d’ Appello di Venezia rigettò il reclamo.

Contro la sentenza della corte territoriale, RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME hanno presentato ricorso per cassazione articolato in cinque motivi.

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE si è difesa con controricorso, mentre la liquidazione giudiziale è rimasta intimata.

I ricorrenti hanno depositato memoria illustrativa nel termine di legge anteriore alla data fissata per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo di ricorso è proposto « ai sensi dell’art. 360, comma 1, nn. 3, 4 e 5, c.p.c.» e denuncia «nullità della sentenza (e/o del procedimento) ai sensi dell’art. 161 e ss. c.p.c. per vizio di omessa pronuncia della Corte d’Appello ai sensi dell’art. 112 c.p.c. Violazione e falsa applicazione degli

artt. 112 e 161 c.p.c., nonché dell’art. 24 Cost. Omesso esame circa un fatto decisivo».

I ricorrenti si dolgono che la corte territoriale non si sia pronunciata sul motivo di gravame con cui si era denunciata la nullità della sentenza del tribunale per omessa pronuncia sull’eccezione di carenza di interess e ad agire della creditrice istante RAGIONE_SOCIALE.

Il secondo motivo , anch’esso cumulativamente proposto « ai sensi dell’art. 360, comma 1, nn. 3, 4 e 5, c.p.c.», denuncia «nullità della sentenza ai sensi dell’art. 161 e ss. c.p.c. per vizio di omessa pronuncia della Corte d’Appello ai sensi dell’art. 112 c.p.c. Omesso esame di un fatto decisivo, anche in ragione dell’omessa motivazione o della motivazione solo apparente sulla decisione di rigetto dell’eccezione relativa alla nullità/invalidità RAGIONE_SOCIALE procure alle liti. Violazione o falsa applicazione degli artt. 112 e 161 c.p.c., nonché dell’art. 24 Cost.».
Analogamente a quanto fatto col primo motivo, i ricorrenti si lamentano che la corte d’appello non si sia pronunciata sulla censura di nullità della sentenza del tribunale, questa volta con riguardo all’eccezione di nullità RAGIONE_SOCIALE procure alle liti rilasciate dall’RAGIONE_SOCIALE ad avvocati del libero foro, anziché all’Avvocatura dello Stato.

I due motivi possono essere esaminati congiuntamente, in quanto presentano i medesimi profili di inammissibilità.

3.1. Si constata innanzitutto una mescolanza di mezzi eterogenei (violazione di norme di diritto, error in procedendo e omesso esame di fatti decisivi), che implica l’intenzione di rimettere al giudice di legittimità il compito di isolare le singole

censure teoricamente proponibili, onde ricondurle ad uno dei mezzi d’impugnazione enunciati dall’art. 360 c.p.c. e dare forma e contenuto giuridici alle ondivaghe lagnanze dei ricorrenti (v. Cass. nn. 3397/2024; 26874/2018).

3.2. In secondo luogo, si deve osservare che la corte d’appello non aveva alcuna necessità di pronunciarsi sulla nullità della sentenza del tribunale, dovendo comunque decidere nel merito il reclamo, come in effetti avvenuto, posto che quelli prospettati non erano vizi tali da comportare la rimessione del processo al giudice di primo grado.

Ciò rende i primi due motivi inammissibili per carenza di interesse della parte a proporli (Cass. nn. 5644/2025; 28744/2023; 18578/2015).

Il terzo motivo è proposto « ai sensi dell’art. 360, comma 1, nn. 3 e 5, c.p.c.» e denuncia «violazione e falsa applicazione degli artt. 83, 113 e 115 c.p.c., dell’art. 1, in particolare, ma non solo, dei suoi commi 5 e 8, del Decreto Legge 22 ottobre 2016 n. 193, convertito con modificazioni dalla Legge n. 225 del 1° dicembre 2016, dell’art. 4 -novies del Decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34, convertito con modificazioni dalla legge 28 giugno 2019, n. 58 e dell’articolo 43, quarto comma, del testo unico di cui al R.D. n. 1611 del 1933, degli artt. 4 e 17 del d.lgs. n. 50 del 2016, nonché, per quanto rileva, del Protocollo tra AdER e Avvocatura di Stato del 25.6.2024. Omesso esame di un fatto decisivo, derivante dalla motivazione illogica, incoerente e criptica. L’errata e viziata motivazione relativa all’assunzione della difesa tecnica con avvocato del libero foro e l’impossibilità ab ori gine di rilasciare la procura all’avvocato del libero foro. Nullità/invalidità RAGIONE_SOCIALE
procure ad litem rilasciate dall’RAGIONE_SOCIALE –RAGIONE_SOCIALE e difetto di legittimazione dei difensori e difetto di legittimazione processuale. Nullità/invalidità degli atti compiuti dai difensori dell’RAGIONE_SOCIALE –RAGIONE_SOCIALE e inammissibilità/ improcedibilità del procedimento».

I ricorrenti ripropongono, con questo motivo, la questione della asserita nullità della procura alle liti rilasciata dall’RAGIONE_SOCIALE ad avvocati del libero foro, invece di avvalersi dell’assistenza dell’Avvocatura dello Stato.

4.1. Il motivo non può essere accolto , ai sensi dell’art. 360 -bis , n. 1, c.p.c., in forza del quale il ricorso è inammissibile «quando il provvedimento impugnato ha deciso le questioni di diritto in modo conforme alla giurisprudenza della Corte e l ‘ esame dei motivi non offre elementi per confermare o mutare l ‘ orientamento della stessa».

Infatti, secondo l’insegnamento RAGIONE_SOCIALE Sezioni unite (sentenza n. 30008/2019), « quando la scelta tra il patrocinio dell’Avvocatura erariale e quello di un avvocato del libero foro discende dalla riconduzione della fattispecie alle ipotesi previste dalla Convenzione tra l’RAGIONE_SOCIALE e l’Avvocatura o di indisponibilità di questa ad assumere il patrocinio, la costituzione dell’RAGIONE_SOCIALE a mezzo dell’una o dell’altro postula necessariamente ed implicitamente la sussistenza del relativo presupposto di legge, senza bisogno di allegazione e di prova al riguardo, nemmeno nel giudizio di legittimità » (conf. Cass. n. 16314/2021).
Pertanto, la scelta dell’RAGIONE_SOCIALE di avvalersi, nel presente processo, per il solo patrocinio davanti ai giudici del merito, di avvocati del libero foro « postula

necessariamente ed implicitamente la sussistenza del relativo presupposto di legge, senza bisogno di allegazione e di prova al riguardo ».

L’inammissibilità del terzo motivo porta con sé anche quella del quarto, che prospetta, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., un’ipotesi di motivazione «mancante» con riguardo a un ulteriore argomento utilizzato dalla corte d’appello per escludere la nullità della procura alle liti rilasciata dall’RAGIONE_SOCIALE ( il giudice a quo ha ritenuto che il procedimento per l’apertura della liquidazione giudiziale non possa essere assimilato a una «Controversia civile non afferente alla riscossione»).
Tale argomento si rileva del tutto superfluo nella economia della motivazione della sentenza impugnata, una volta affermato il principio che la scelta dell’RAGIONE_SOCIALE di rivolgersi ad un avvocato del libero foro non richiede né allegazione, né prova della sussistenza dei relativi presupposti.

Infine, il quinto motivo di ricorso denuncia, «ai sensi dell’art. 360, comma 1, nn. 3 e 5, c.p.c.: violazione e falsa applicazione dell’art. 100 c.p.c. e dell’art. 28, in particolare del comma 4, del Decreto Legislativo del 21.11.2014, n. 175».

I ricorrenti ripropongono qui la tesi secondo cui l’RAGIONE_SOCIALE non avrebbe avuto alcun interesse a chiedere l’apertura della liquidazione giudiziale entro l’anno dalla cancellazione della società, perché l’A mministrazione finanziaria beneficia della tutela rafforzata consistente nella possibilità di fare accertamenti e notificare atti impositivi e di esazione entro il più lungo termine di cinque anni dalla cancellazione della società.

6.1. Il motivo è palesemente infondato, perché l’efficacia differita di un quinquennio dell’estinzione della società «ai fini della validità e dell ‘ efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi» (art. 28, comma 4, d.lgs. n. 175 del 2014) non comporta l ‘ assoggettamento del patrimonio della società estinta all’espropriazione forzata concorsuale, né tanto meno permette l’esercizio RAGIONE_SOCIALE azioni recuperatorie esperibili dal curatore della liquidazione giudiziale. Pertanto, l’RAGIONE_SOCIALE aveva un evidente interesse a chiedere l’apertura della liquidazione giudiziale di RAGIONE_SOCIALE, entro un anno dalla sua cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, a tutela dei già accertati crediti erariali, a prescindere dalla possibilità di notificare altri atti di imposizione anche in un momento successivo.
Ciò fermo restando che la legittimazione a chiedere l’apertura della liquidazione giudiziale del debitore spetta a qualsiasi creditore (o suo legittimo rappresentante), che risulti tale anche in base a un accertamento sommario e incidentale ( ex multis , Cass. n. 30827/2018), senza alcuna necessità di andare alla ricerca di un interesse specifico e ulteriore, diverso dal semplice fatto di essere creditore insoddisfatto di un soggetto insolvente e assoggettabile a quella procedura concorsuale.
Rigettato il ricorso, le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

A i sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, sussistono i presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello

previsto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte:

rigetta il ricorso;

condanna i ricorrenti in solido al pagamento, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese di lite relative al presente giudizio di legittimità, liquidate in € 8.000 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito;

dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 28.1.2026.

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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