Liquidazione giudiziale: soglie e debiti impresa

La Corte d’Appello ha confermato l’apertura della liquidazione giudiziale per una società che sosteneva di rientrare nei parametri dell’impresa minore. Nonostante le contestazioni su presunte duplicazioni di debiti tributari, l’analisi delle domande di ammissione al passivo ha dimostrato il superamento della soglia di 500.000 euro prevista dalla legge.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 aprile 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Liquidazione giudiziale: quando si supera la soglia di impresa minore

Nel panorama del diritto della crisi d’impresa, stabilire se un’azienda possa essere soggetta alla liquidazione giudiziale o se possa beneficiare dello status di “impresa minore” è un passaggio fondamentale. La distinzione non è solo terminologica, ma determina l’applicabilità di procedure concorsuali pesanti o di percorsi di risoluzione più semplificati. Una recente sentenza della Corte d’Appello ha chiarito come il calcolo dei debiti sia l’ago della bilancia in questa decisione.

Il calcolo dei debiti nella liquidazione giudiziale

Il caso in esame riguarda una società che ha proposto reclamo contro la sentenza che ne dichiarava l’apertura della liquidazione giudiziale. La tesi difensiva si basava sulla contestazione di uno dei requisiti dimensionali previsti dall’art. 2 del Codice della Crisi e dell’Insolvenza (CCII). Secondo la società, l’ammontare dei debiti era stato sovrastimato dal Tribunale a causa di una presunta duplicazione di poste tributarie tra avvisi di accertamento e cartelle esattoriali.

La società sosteneva che, eliminando tali duplicazioni, il debito complessivo sarebbe rimasto al di sotto della soglia legale di 500.000 euro, qualificandola come impresa minore e sottraendola quindi alla procedura maggiore.

La prova dell’insolvenza e la liquidazione giudiziale

La Corte d’Appello ha approfondito la questione analizzando non solo le certificazioni dell’Agenzia delle Entrate, ma soprattutto le domande di ammissione al passivo presentate dai vari creditori, inclusi lavoratori e istituti previdenziali.

Un punto cruciale della decisione riguarda l’ampiezza dei poteri del giudice in sede di reclamo. Trattandosi di un procedimento caratterizzato da un effetto devolutivo pieno, il giudice può fondare la propria decisione su fatti anche diversi da quelli inizialmente allegati dal creditore istante, purché anteriori alla dichiarazione di apertura della procedura.

La verifica dei crediti ammessi

Nella valutazione dei fatti, i giudici hanno sommato i crediti tributari certi a quelli degli ex dipendenti per crediti di lavoro, ai debiti verso l’Inail, l’IMU e la Camera di Commercio. Il risultato finale ha evidenziato un debito complessivo di 500.289,61 euro. Seppur di poco superiore al limite legale, questo importo è stato ritenuto sufficiente per confermare lo stato di insolvenza e la correttezza della procedura aperta in primo grado.

Le motivazioni

La Corte ha motivato il rigetto del reclamo spiegando che, indipendentemente dalle contestazioni sulle certificazioni tributarie prodotte dalla difesa, la realtà contabile emersa dalle domande di insinuazione al passivo è inoppugnabile. Anche applicando una riduzione prudenziale per eliminare eventuali sovrapposizioni, la somma dei debiti certi insinuati dai creditori supera comunque la soglia di legge. La sentenza sottolinea che il requisito dimensionale dell’impresa minore deve essere posseduto congiuntamente per tutti i parametri (attivo, ricavi e debiti). Il superamento anche di un solo limite, in presenza di uno stato di insolvenza, rende obbligatoria l’apertura della liquidazione giudiziale.

Le conclusioni

In conclusione, la decisione della Corte d’Appello ribadisce il rigore con cui vengono valutate le soglie dimensionali. Per le imprese che navigano in acque agitate, non basta contestare genericamente i dati dell’amministrazione finanziaria; è necessario fornire una prova documentale granitica che l’intera massa debitoria, comprensiva di tutte le passività verso lavoratori e terzi, resti costantemente sotto i 500.000 euro. Il superamento della soglia, anche per una cifra minima, preclude lo status di impresa minore e conferma la necessità di procedere con la liquidazione giudiziale per tutelare l’intera platea dei creditori.

Come si calcola la soglia dei debiti per evitare la liquidazione giudiziale?
Per non essere soggetti alla procedura, i debiti totali, anche non scaduti, non devono superare i 500.000 euro. Il giudice valuta questo parametro insieme all’attivo patrimoniale e ai ricavi lordi degli ultimi tre anni.

Cosa succede se ci sono duplicazioni nelle cartelle esattoriali depositate?
Il debitore può contestare le duplicazioni fornendo estratti di ruolo aggiornati, ma il giudice verificherà l’ammontare reale basandosi anche sulle domande di ammissione al passivo presentate da tutti i creditori nel frattempo.

Si può essere considerati impresa minore se si supera solo una delle tre soglie previste?
No, per essere definita impresa minore e dunque esclusa dalla liquidazione giudiziale, l’azienda deve rispettare contemporaneamente tutti e tre i requisiti dimensionali stabiliti dall’articolo 2 del Codice della Crisi.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI SALERNO N. 330 2026 – N. R.G. 00001667 2025 DEPOSITO MINUTA 24 03 2026 PUBBLICAZIONE 25 03 2026

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO CORTE DI APPELLO DI SALERNO

Prima Sezione Civile

La Corte di Appello di Salerno, nelle persone dei seguenti magistrati:

AVV_NOTAIO.ssa NOME COGNOME Presidente

AVV_NOTAIO.ssa NOME COGNOME Consigliere

AVV_NOTAIO. NOME COGNOME Consigliere rel.

riunita in RAGIONE_SOCIALE di consiglio, ha emesso la seguente

SENTENZA

nel procedimento di reclamo, ex art. 51 del D.L.vo 12 gennaio 2019, n. 14, iscritto al n. NUMERO_DOCUMENTO del Ruolo Volontaria Giurisdizione dell ‘ anno 2025, vertente

TRA

, con sede legale in INDIRIZZO (p.iva ; rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO per procura allegata al reclamo; P.

-reclamante –

in persona del curatore AVV_NOTAIO ;

rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO per procura allegata alla memoria difensiva;

rappresentati e difesi dall’AVV_NOTAIO per procure allegate alla memoria difensiva;

– reclamati –

OGGETTO: reclamo avverso la sentenza del Tribunale di Salerno n. 71/2025, pubblicata il 17/11/2025, che ha dichiarato l ‘ apertura della liquidazione giudiziale della società

RAGIONI DELLA DECISIONE

La società propone reclamo avverso la sentenza del Tribunale di Salerno che ha dichiarato l ‘ apertura della liquidazione giudiziale nei suoi confronti su istanze di , e per crediti di lavoro.

Il curatore della Liquidazione giudiziale

ed i creditori reclamati, costituitisi con deposito di memorie, resistono.

Con un unico motivo, la società reclamante censura la valutazione di insussistenza di uno dei requisiti che, se posseduti congiuntamente, la escludono, qualificandola come ‘impresa minore’ , dalla procedura della liquidazione giudiziale. In particolare, il Tribunale ha ritenuto insussistente il requisito previsto dall’art. 2, comma 1, lettera d), n. 3), del D.L.vo 12 gennaio 2019, n. 14 (un ammontare di debiti anche non scaduti non superiore ad euro cinquecentomila), in considerazione dei debiti tributari attestati dall’RAGIONE_SOCIALE (circa € 583.670,08) e dei debiti contributivi (€ 23.872,24) . Osserva il primo giudice che ‘ tali debiti non sono stati contestati né nell’an né nel quantum ‘ e che ‘ la relazione di parte nessun utile elemento di valutazione aggiunge limitandosi ad affermare che non sussisterebbero i requisiti dimensionali necessari all’apertura della liquidazione giudiziale, senza alcun commento, però, sulla certificazione dei debiti tributari acquisita agli atti dalla Cancelleria, da cui emergono debiti superiori ad € 500.000,00 ‘ .
Obietta la reclamante che la certificazione rilasciata ai sensi dell’art. 367 c.c.i.i. è viziata da una duplicazione RAGIONE_SOCIALE poste debitorie, poiché in essa sono computate le somme relative agli accertamenti n. NUMERO_DOCUMENTO/2017 ( pari a € 123.939,06 ) e n. NUMERO_DOCUMENTO/NUMERO_DOCUMENTO (pari a € 136.537,90 ) , per un totale complessivo di € 260.476,96. A suo avviso, si tratta del medesimo debito tributario, per il quale è stato iscritto sia l’accertamento, sia l’i scrizione a ruolo e la cartella esattoriale dell’a gente della riscossione. L ‘erronea duplicazione avrebbe inAVV_NOTAIOo in errore il primo giudice nella verifica dell ‘ammontare dei debiti che, anche includendo interamente le ulteriori passività (i debiti contributivi e quelli verso i creditori diversi dall’ erario), non supera la soglia di € 500 mila. A conferma di ciò, la reclamante produce ‘ l’estratto di ruolo rilasciato dall’Agente della Riscossione, dal quale emerge in modo chiaro e oggettivo che le somme relative agli accertamenti TF9020502949/2017 e TF9020505195/2017 sono già confluite nelle rispettive cartelle esattoriali e che, una volta eliminata la duplicazione, l’ammontare
complessivo dei debiti risulta inferiore al limite legale, nonché relazione tecnica di parte, redatta a cura del AVV_NOTAIO. , in cui si evidenzia analiticamente quanto argomentato ‘. Con la nota depositata il 20.1.2026 la reclamante ha depositato anche la certificazione unica dei debiti tributari, ex art. 364 c.c.i.i.

Va premesso che anche per il reclamo avverso la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale valgono i principi, già affermati dalla Suprema Corte per il reclamo alla sentenza di fallimento, secondo cui non si applicano, per la sua specialità, i limiti previsti in tema di appello dagli artt. 342 e 345 c.p.c. ed il relativo procedimento è quindi caratterizzato da un effetto devolutivo pieno, pur attenendo ad un provvedimento decisorio, emesso all’esito di un procedimento contenzioso svoltosi in contraddittorio e suscettibile di acquistare autorità di cosa giudicata (Cass., 22.12.2016 n. 26771). È stato ulteriormente chiarito che l’effetto devolutivo pieno non implica che sia sufficiente ed idonea a provocare il secondo giudizio la mera richiesta di riesame, perfino senza enunciazione dei motivi. Ne consegue che, pur se risulti attenuato il requisito dell’art. 342 c.p.c., nondimeno è inammissibile la deduzione di motivi di impugnazione nuovi e diversi rispetto a quelli tempestivamente adAVV_NOTAIOi con l’atto introduttivo (Cass., 13.6.2014, n. 13505). È dunque ammissibile la deduzione per la prima volta in sede di reclamo di difese e la produzione di nuovi documenti. Nel nuovo regime, il reclamo deve avere il contenuto previsto dal secondo comma dell’art. 51 del D.L.vo n. 14/2019. Il giudice del gravame, inoltre, può fondare la sua decisione anche su fatti diversi da quelli allegati dal creditore istante e in base al quale è stata aperta la procedura, purché anteriori alla dichiarazione, anche se conosciuti successivamente in sede di gravame (Cass., 30.9.2019, n. 24424; Cass., 5.10.2015, n. 10952). In particolare, le valutazioni devono tener conto anche degli accertamenti del curatore risultanti nella sua relazione e RAGIONE_SOCIALE domande di insinuazione al passivo (Cass., 22.12.2016 n. 26771).
Ciò premesso, osserva la Corte che dai prospetti allegati alle due domande di ammissione al passivo dell’ risulta che in data 10.11.2017 venne notificato alla società reclamante l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO per debiti per Iva e Irap relativi all’anno 2012, il quale riportava un totale di € 14.111,15 (€ 1.358,62 in chirografo ed € 12.752,53 in privilegio). In seguito, sulla base di tale accertamento vennero notificate le cartelle di pagamento in data 26.7.2018 (€ 76.659,39 in privilegio, di cui € 63.630,39 per sanzioni pecuniarie) e in data 24.9.2000 (€ 45.707,96 in privilegio, di cui €
31.815,19 per sanzioni pecuniarie). Il prospetto dei debiti tributari trasmesso dall’A genzia RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE al Tribunale riportava, per tale avviso di accertamento, un totale di € 123.939,06 (di cui € 29.053,00 per imposte, € 90.043,20 per sanzioni ed € 4.842,86 per interessi).

In data 17.10.2017 venne notificato l’a ltro avviso di accertamento, n. NUMERO_DOCUMENTO per debiti per Iva e Irap relativi all’anno 201 1, il quale riportava un totale di € 28.436,84 (€ 2.699,05 in chirografo ed € 25.737,79 in privilegio). Sulla base di tale accertamento vennero, poi, notificate le cartelle di pagamento in data 22.2.2019 per € 70.909,04 in privilegio (di cui € 48.270,99 per sanzioni) e in da ta 24.9.2020 per € 48.016,67 (di cui e 24.135,49 per sanzioni). Il prospetto dei debiti tributari trasmesso dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE al Tribunale riportava, per tale avviso di accertamento, un totale di € 136.537,90 (di cui € 56.924,00 per imposte, € 68.308,80 per sanzioni ed € 11.305,10 per interessi).
Il prospetto dei debiti tributari ex art. 364 c.c.i.i. proAVV_NOTAIOo dalla reclamante non riporta nessuno dei due avvisi di accertamento, né le relative cartelle esattoriali, ma solo debiti risalenti ad epoca anteriore (fino all’anno 2013).

Se si considerano solo i crediti per i quali l’ ha proposto le due domande di ammissione al passivo, il totale dei debiti tributari ammonta ad € 418.102,74 ( € 254.232,93 + € 163.869,81 ). A questo si sommano gli altri crediti insinuati al passivo: quelli dei lavoratori ricorrenti per un totale di € 62.548,87 compresi rivalutazione e interessi (€ 27.632,08 per ; € 29.861,16 per ; € 5.055,63 per ), quello del Imu ( € 18.081,25 ), quello della RAGIONE_SOCIALE ( € 288,52 ) e quello dell’I nail ( € 1.268,23 ). Il totale dei soli crediti insinuati al passivo ammonta ad € 500.289,61. Pur se in misura riAVV_NOTAIOa, tale importo supera la soglia oltre la quale la società in stato di insolvenza viene sottoposta alla procedura di liquidazione giudiziale. Di qui l’infondatezza del reclamo.
Il regolamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali segue il principio di soccombenza, di cui all ‘ art. 91 comma 1 c.p.c., non ricorrendo alcuna RAGIONE_SOCIALE ipotesi previste dall ‘ art. 92 comma 2 c.p.c., per la compensazione parziale o per intero, con conseguente condanna di parte reclamante al rimborso degli onorari di difesa in favore dei reclamati, che si liquidano come in dispositivo (valore indeterminabile).

Ai sensi dell ‘ art 13, comma 1 quater, D.P.R. 115/02, la reclamante è tenuta a pagare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il reclamo proposto.

Ai sensi dell ‘ art. 51, comma 15, del D.L.vo n. 14/2019, salvo quanto previsto dall ‘ art. 96 c.p.c., con la sentenza che decide l ‘ impugnazione, il giudice dichiara se la parte soccombente ha agito o resistito con mala fede o colpa grave e, in tal caso, revoca con efficacia retroattiva l ‘ eventuale provvedimento di ammissione della stessa al patrocinio a spese dello Stato. In caso di società o enti, il giudice dichiara se sussiste mala fede del legale rappresentante che ha conferito la procura e, in caso positivo, lo condanna in solido con la società o l ‘ ente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese dell ‘ intero processo e al pagamento di una somma pari al doppio del contributo unificato di cui all ‘ art. 9 del D.P.R. 30 maggio 2002, n. 115. Poiché la società reclamante ha superato di poco la soglia di € 500 mila di debiti , non si ravvisa, nella proposizione del reclamo, la colpa grave della società e del suo legale rappresentante.

PQM

La Corte di Appello di Salerno, prima sezione civile, definitivamente decidendo nella causa civile iscritta al R.G. n. 1667NUMERO_DOCUMENTO, così provvede:

rigetta il reclamo;

condanna la società reclamante

al rimborso RAGIONE_SOCIALE spese processuali in favore della giudiziale

e in favore di

, e , che liquida, per ciascuna RAGIONE_SOCIALE due parti costituite, in € 5.000,00 per onorari di difesa, oltre il rimborso RAGIONE_SOCIALE spese forfettarie nella misura del 15% degli onorari, Cnap ed Iva come per legge.

Dà atto della sussistenza dei presupposti per il pagamento, da parte della società reclamante, dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il reclamo.

Manda alla cancelleria per la notifica della sentenza in via telematica alle parti e per la trasmissione per estratto all ‘ ufficio del registro RAGIONE_SOCIALE imprese ai fini della sua iscrizione.

Salerno lì 17/03/2026

Il Consigliere estensore Il Presidente

(AVV_NOTAIO. NOME COGNOME) (AVV_NOTAIO.ssa NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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