Liquidazione Giudiziale: revoca per impresa minore

La Corte d’Appello ha accolto il reclamo di un’impresa individuale, revocando l’apertura della Liquidazione Giudiziale. Il collegio ha accertato che il debitore possedeva i requisiti di impresa minore, non superando le soglie di attivo, ricavi e debiti previste dalla legge. La decisione evidenzia l’importanza della prova documentale alternativa ai bilanci per le piccole ditte artigiane.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 9 aprile 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Liquidazione Giudiziale: quando si può ottenere la revoca

La gestione della crisi d’impresa ha subito una profonda trasformazione con l’introduzione del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII). Uno dei temi più delicati riguarda l’apertura della Liquidazione Giudiziale nei confronti di soggetti che, per dimensioni e volume d’affari, dovrebbero essere considerati esenti da tale procedura. Un recente caso esaminato dalla Corte d’Appello ha chiarito i limiti di applicazione di questa misura per le piccole imprese artigiane.

La natura dell’impresa minore e le soglie di esenzione

Il sistema normativo vigente prevede che l’esonero dalla procedura di Liquidazione Giudiziale sia accordato alla cosiddetta impresa minore. Per rientrare in questa categoria, il debitore deve dimostrare il possesso congiunto di tre requisiti dimensionali negli esercizi precedenti: un attivo patrimoniale non superiore a 300.000 euro, ricavi lordi non superiori a 200.000 euro e un ammontare di debiti, anche non scaduti, non superiore a 500.000 euro.

Nel caso specifico, un’impresa individuale operante nel settore edile era stata dichiarata in stato di insolvenza dal tribunale di primo grado. Tuttavia, in sede di reclamo, la ditta ha fornito prove documentali idonee a dimostrare la propria natura di piccola realtà produttiva, portando alla revoca del provvedimento di apertura della liquidazione.

La prova della non fallibilità tramite documenti alternativi

Un punto centrale della decisione riguarda l’onere probatorio. Sebbene il debitore sia tenuto a depositare i bilanci degli ultimi tre esercizi, le imprese artigiane in regime forfettario sono spesso esonerate dalla redazione di tali documenti e dalla tenuta delle scritture contabili ordinarie. La giurisprudenza di legittimità ha precisato che la prova dei requisiti di non fallibilità può essere fornita con strumenti alternativi.

L’elenco delle fatture inviate, le visure camerali che attestano l’iscrizione nella sezione speciale delle piccole imprese e le informazioni fornite dal curatore sulla reale entità dei debiti sono elementi sufficienti per ricostruire il profilo economico dell’azienda. Quando i ricavi e l’attivo risultano ampiamente sotto le soglie legali, la procedura concorsuale non può avere luogo.

La responsabilità delle spese processuali nella Liquidazione Giudiziale

Un aspetto interessante riguarda la regolazione delle spese della procedura. Nonostante la revoca della Liquidazione Giudiziale, la Corte può decidere di porre i costi del curatore e della procedura a carico del debitore. Questo accade se l’apertura del procedimento è imputabile al comportamento del debitore stesso, che ad esempio non si è costituito nella fase precedente o non ha fornito tempestivamente i documenti necessari a dimostrare la sua piccola dimensione.

Le motivazioni

La decisione si fonda sull’accertamento rigoroso dei parametri dimensionali definiti dall’art. 2 del CCII. La Corte ha rilevato che l’impresa aveva generato ricavi per circa 48.000 euro e presentava debiti complessivi per circa 82.000 euro, valori entrambi molto distanti dai limiti che giustificano l’apertura della procedura. Inoltre, l’assenza di beni immobili e la scarsa consistenza dei conti correnti hanno confermato l’inesistenza di un attivo patrimoniale rilevante. Poiché l’onere della prova, seppur assolto tardivamente in appello, ha evidenziato la natura di impresa minore, la sentenza di primo grado è stata ritenuta priva dei presupposti necessari.

Le conclusioni

Il provvedimento si conclude con la revoca integrale della sentenza che dichiarava l’apertura della Liquidazione Giudiziale. Tuttavia, il collegio ha dichiarato la contumacia delle parti appellate e ha stabilito che le spese della procedura e il compenso del curatore restino a carico della parte debitrice. Tale scelta è giustificata dal fatto che il titolare dell’impresa, pur avendo ricevuto regolarmente la notifica del ricorso iniziale, non si era difeso nel primo grado di giudizio, costringendo il Tribunale a decidere sulla base di una documentazione incompleta.

Cosa accade se una piccola impresa viene sottoposta a Liquidazione Giudiziale per errore?
L’imprenditore può proporre reclamo in Corte d’Appello entro trenta giorni per dimostrare di essere una impresa minore, fornendo prove sul mancato superamento delle soglie dimensionali di attivo, ricavi e debiti.

Quali documenti servono per evitare la Liquidazione Giudiziale se non si hanno i bilanci?
È possibile utilizzare fatture emesse e ricevute, estratti conto bancari, visure camerali e dichiarazioni fiscali che attestino un volume d’affari e un patrimonio inferiori ai limiti di legge.

Chi deve pagare il curatore se la sentenza di Liquidazione Giudiziale viene revocata?
Le spese del curatore gravano solitamente sul creditore istante se ha agito con colpa, ma possono essere poste a carico del debitore se quest’ultimo ha causato l’apertura del caso non collaborando o non costituendosi nel primo grado.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI VENEZIA N. 752 2026 – N. R.G. 00002161 2025 DEPOSITO MINUTA 01 04 2026 PUBBLICAZIONE 02 04 2026

n. r.g. 2161/2025

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO CORTE D’APPELLO DI VENEZIA PRIMA SEZIONE CIVILE

La Corte d’appello di Venezia, Prima Sezione Civile, di consiglio nelle persone dei seguenti Magistrati:

riunita in camera

AVV_NOTAIO NOME COGNOME Presidente AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME Consigliere relatore AVV_NOTAIO NOME COGNOME Consigliere ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa civile iscritta al n. r.g. NUMERO_DOCUMENTO promossa da:

(c.f.:

), quale titolare

dell’impresa

individuale

(p.iva:

)

, con l’avv.

NOME

NOME, contro la sentenza del Tribunale di Verona n.185/2025 del 6 novembre 2025, di apertura della Liquidazione Giudiziale

C.F.

dell’impresa

RECLAMATA NON COSTITUITA

Oggetto: Reclamo ex art.51 CCI avverso la sentenza n. 185/2025 del Tribunale di Verona, pubblicata il 6 novembre 2025

CONCLUSIONI

Per parte reclamante:

revocare la sentenza di apertura della liquidazione del Tribunale di Verona n. 185/25 dichiarando insussistenti i presupposti per l’apertura della liquidazione giudiziale per mancanza del superamento dei limiti dimensionali ex art. 2 CCII;

individuale

;

-contro-

RECLAMATA NON COSTITUITA

e contro

RECLAMANTE

porre a carico della le spese

della procedura concorsuale e condannare la

alla rifusione delle spese, dei diritti e degli onorari del presente giudizio in caso di costituzione nel presente giudizio; in via subordinata istruttoria qualora i documenti prodotti non fossero ritenuti sufficienti:

-ordinare ai sensi dell’articolo 210 c.p.c. l’esibizione dell’elenco delle fatture presenti nel cassetto fiscale dalla data della costituzione della società a quella della sua liquidazione giudiziale;

ammissione della prova per testi sul seguente capitolo di prova: ‘vero che la era priva di beni per cui al momento della costituzione il libro cespiti è stato considerato superfluo’.

Si indica a teste il rag. di Ostiglia (MN).

Ragioni della decisione

Con atto depositato in data 4 dicembre 2025 titolare dell’impresa individuale denominata , ha proposto reclamo ex art. 51 CCII avverso la sentenza n.185/2025, pubblicata il 6 novembre 2025, con cui il Tribunale di Verona aveva dichiarato l’apertura della liquidazione giudiziale della predetta impresa individuale, in accoglimento dell’istanza di

titolare di un credito di euro 9.378,24 fondato

sul decreto ingiuntivo emesso dal Giudice di Pace di Mantova n.3258/2024 e sul relativo atto di precetto.

Regolarmente notificato il reclamo ed il decreto di fissazione dell’udienza a l creditore istante nonché alla Liquidazione Giudiziale, i reclamati hanno omesso di costituirsi.

All’esito dell’integrazione documentale disposta dal Collegio con ordinanza del 23 febbraio 2026, la causa è stata trattenuta in decisione all’udienza del 26 marzo 2026, sostituita da note di trattazione scritta.

Con la sentenza impugnata il Tribunale di Verona ha ritenuto sussistenti tutti i presupposti per l’apertura della liquidazione giudiziale dell’odierna reclamante sulla base della seguente motivazione:

‘ – la ditta individuale è impresa che esercita un’attività commerciale (attività non specializzate di lavori edili, come da visura camerale in atti) ed è, pertanto, soggetta alla disciplina della liquidazione giudiziale in conformità a quanto stabilito dall’art. 121 CCII;

-l’impresa individuale si trova in stato di insolvenza, ai sensi degli artt. 2 e 121 CCII, come risulta comprovato in modo adeguato e sufficiente: (i) dal protratto inadempimento nei confronti dell’istante, che, come sopra anticipato, vanta un credito di € 9.378,24 fondato su

titolo giudiziale; (ii) dal mancato rispetto del piano di rientro di cui alla scrittura privata con riconoscimento di debito sottoscritta in data 15.4.2025 (doc. 6); (iii) dall’esito negativo del pignoramento presso terzi tentato dall’istante; (iv) dall’es istenza di debiti verso

per € 52.588,41 e verso RAGIONE_SOCIALE per € 6.620,60; (v) dall’emissione nei confronti del resistente di ulteriori ingiunzioni di pagamento (quali il decreto ingiuntivo del Giudice di Pace di Verona del 29.1 .2025 per l’importo di € 5.681,90); (vi) dal mancato deposito delle dichiarazioni dei redditi e IVA nell’ultimo triennio;

stante la mancata costituzione del debitore, sul quale grava il relativo onere probatorio, non è stata fornita la prova del possesso congiunto dei requisiti di cui all’art. 2 comma 1, lett. d) CCII, né la stessa è in alcun modo desumibile in base alla documentazione in atti; rilevato che, ai sensi dell’art. 49, comma 5, CCII, l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati risultanti dagli atti dell’istruttoria è complessivamente superiore ad € 30.000,00, dovendo considerarsi, oltre al debito verso il ricorre nte, i debiti nei confronti dell’erario e di altri enti; ‘.
Il reclamo si incentra su di un unico motivo, relativo all’insussistenza dei requisiti dimensionali che costituiscono i presupposti per l’apertura della liquidazione giudiziale.

Il motivo merita accoglimento, per quanto di seguito esposto.

È pacifico, secondo il dato normativo di cui al combinato disposto degli artt. 2, comma 1, lett. d) e 121 CCII, che l’esonero dalla liquidazione giudiziale è accordato all’ ‘impresa minore’, ossia all’imprenditore che negli esercizi relativi ai tre anni precedenti quello di deposito dell’istanza di fallimento provi di avere realizzato un attivo patrimoniale non superiore ad euro 300.000,00, ricavi non superiori ad euro 200.000,00 e che non abbia debiti superiori ad euro 500.000,00. Il debitore nel costituirsi, deve depositare i bilanci relativi agli ultimi tre esercizi o, se non è soggetto all’obbligo di redazione del bilancio, le dichiarazioni dei redditi esistenza
L’art.41, comma 4, CCII stabilisce che ‘ concernenti i tre esercizi precedenti ovvero l’intera dell’impresa, se questa ha avuto una minore durata. ‘.

Nel vigore della Legge Fallimentare, la giurisprudenza di legittimità ha avuto modo di precisare che ‘… per dimostrare i requisiti di non fallibilità, di cui all’art.1, comma 2, l.fall. i bilanci degli ultimi tre esercizi depositati ai sensi dell’art.15, comma 4, l.fall. non assurgono a prova legale, potendo il debitore assolvere l’onere che gli incombe con strumenti probatori alternativi, segnatamente avvalendosi delle scritture contabili dell’impresa, come di qualunque altro documento, anche formato da terzi, suscettibile di fornire la rappresentazione storica dei fatti e dei dati economici e patrimoniali dell’impresa .’ (Cass. 9.11.2020 n. 25025; conf. Cass. 1.12.2022 n.3581).
Nella specie, l ‘impresa individuale non ha prodotto i bilanci in quanto, non essendo obbligata al loro deposito presso la camera di commercio, non li aveva neppure redatti. Per essa, altresì, in quanto impresa artigiana iscritta in data 19 febbraio 2024 nella sezione speciale delle piccole imprese (v. visura prodotta sub doc.5) non è neppure obbligatoria la tenuta dei libri di cui all’art.2214 c.c. Inoltre, avendo optato per il regime contabile forfettario è altresì esonerata dalla presentazione della dichiarazione IVA.
La reclamante, al fine di assolvere l’onere della prova in ordine all’insussistenza dei requisiti di fallibilità ha prodotto, in allegato all’atto di reclamo, l’elenco delle fatture inviate allo nell’anno 2024, attestante l’incasso complessivo nel predetto anno in euro 48.658. Il dato risulta confermato dal Curatore che ha altresì riferito, in ottemperanza alla richiesta di informazioni, che ‘ le fatture ricevute nello stesso anno sono pari a complessivi euro 20.628,69. Non risultano fatture emesse e/o r icevute nel corso dell’anno 2025. I debiti riconducibili alla ditta individuale, così come attestati anche dalle uniche insinuazioni al passivo pervenute, sono pari ad euro 25.177,14; molti tributi non pagati ad risultano relativi ad anni antecedenti a ll’apertura della ditta individuale. Si precisa, altresì, che la ditta non possiede alcun bene immobile né il signor risulta proprietario di beni immobili (cfr. doc. 11-12 del doc n. 3). Contr Contr
Dalla visura al PRA la ditta non risulta intestataria di automezzi (cfr.

doc. n. 13 del doc. n. 3), mentre il signor risultava proprietario di un autoveicolo tg. TARGA_VEICOLO (cfr. doc. n. 14 del doc. n. 3), che egli ha riferito in sede di audizione (cfr. doc. 2 del doc. n. 3) ‘mi è stato rubato in data 04.11.2025, com e da denuncia prodotta ed allegata al presente verbale’. Allo stato non sono prevedibili attivi da recuperare. Il conto corrente aperto presso ed intestato alla ditta risultava avere un saldo di conto corrente alla data del 31.05.2025 pari ad euro 1,24 (cfr. doc. 8 del doc n. 3) ‘ .
La relazione ex art.130, comma 1, CCII, stima un passivo concorsuale così composto: a) debiti verso creditori: circa euro 14.453,47; b) debiti verso RAGIONE_SOCIALE: circa euro 4.276,04; c) debiti verso circa euro 56.998,69; d) debiti verso RAGIONE_SOCIALE: circa euro 6.620,60. Contro

Dalla documentazione prodotta ed acquisita risultano pertanto un attivo patrimoniale e dei ricavi inferiori, rispettivamente, ad euro 300.000 e ad euro 200.000; i debiti emersi all’esito dell’istruttoria svolta dal Tribunale di Verona ammontano a complessivi euro 82,348,20.

Ritiene pertanto il Collegio che, alla luce di quanto sopra esposto il reclamo avverso la sentenza dichiarativa dell’apertura della liquidazione giudiziale vada accolto con conseguente revoca della stessa.

I reclamati non si sono costituiti e ne va pertanto dichiarata la contumacia.

Va inoltre considerato che il novellato art.147 T.U. Spese di Giustizia prevede, al primo comma, che ‘ in caso di revoca della dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale, le spese della procedura e il compenso del curatore sono a carico del creditore istante quando ha chiesto con colpa la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale; sono a carico del debitore persona fisica, se con il suo comportamento ha dato causa alla dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale. La corte di appello, quando revoca la liquidazione giudiziale, accerta se l’apertura della procedura è imputabile al creditore o al debitore’.
Ritiene il Collegio che l’apertura della liquidazione giudiziale sia imputabile alla parte debitrice che, pur a seguito della notifica del ricorso, ricevuta personalmente, ha ritenuto di non costituirsi e pertanto non ha dimostrato al Tribunale, come era suo onere ex art.121 CCII, il possesso congiunto dei requisiti di cui all’art.2, comma 1, lettera d), ciò che invece ha fatto in sede di reclamo.

Considerato che parte reclamante ha chiesto la rifusione delle spese al creditore istante solo in ipotesi di sua costituzione e che le parti reclamate sono rimaste contumaci, non vi è luogo a pronunciarsi sul punto.

P.Q.M.

La Corte d’appello di Venezia, definitivamente pronunciando nel procedimento n.2161/2025 R.G., così provvede:

Dichiara la contumacia di

nonché

della

Giudiziale di

;

In accoglimento del reclamo proposto da , revoca la sentenza n. 185/2025 depositata il 6 novembre 2025 dal Tribunale di Verona, di apertura della liquidazione giudiziale;

Nulla sulle spese di lite;

Accerta che l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale

è imputabile a , con ogni conseguenza in ordine alle spese della procedura ed al compenso del curatore.

Venezia, 26 marzo 2026

Il Presidente AVV_NOTAIO NOME COGNOME

Il Consigliere estensore dottAVV_NOTAIO NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.