Liquidazione controllata: accesso dopo revoca concordato

Un professionista, a seguito della revoca di un concordato minore, ha richiesto la conversione in liquidazione controllata. Il Tribunale ha respinto l’istanza, ritenendola irregolare. La Corte d’Appello ha riformato la decisione, affermando il diritto del debitore di accedere alla liquidazione controllata come naturale prosecuzione della procedura, in base all’art. 83 CCII, quando la revoca non deriva da frode o inadempimento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 novembre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Liquidazione controllata: la via d’uscita dopo la revoca del concordato minore

Quando un piano di ristrutturazione del debito fallisce, quali sono le opzioni per un professionista sovraindebitato? Una recente sentenza della Corte d’Appello di Ancona chiarisce un punto fondamentale: la liquidazione controllata non è solo un’opzione, ma una naturale prosecuzione del percorso, garantendo al debitore una via d’uscita ordinata dalla crisi. Questo provvedimento sottolinea l’importanza del principio di consecuzione delle procedure, impedendo che meri formalismi neghino l’accesso a strumenti di risoluzione della crisi previsti dalla legge.

I Fatti del Caso

Un professionista era stato ammesso a una procedura di concordato minore, un piano per ristrutturare i suoi debiti continuando la propria attività. Tuttavia, durante l’esecuzione del piano, sono emersi ulteriori debiti non previsti che hanno reso impossibile rispettare gli impegni presi. Di conseguenza, il Tribunale ha revocato l’omologazione del concordato.

Immediatamente dopo la revoca, il professionista ha presentato istanza per l’apertura della liquidazione controllata, come previsto dall’art. 83 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII). Sorprendentemente, il giudice di primo grado ha dichiarato il “non luogo a provvedere”, considerando l’istanza come una domanda nuova e irrituale, di fatto bloccando l’accesso del debitore alla procedura liquidatoria. Contro questa decisione, il professionista ha proposto reclamo in Corte d’Appello.

La Decisione della Corte d’Appello e l’Accesso alla Liquidazione Controllata

La Corte d’Appello ha accolto il reclamo, ribaltando completamente la decisione del Tribunale. I giudici hanno stabilito che l’interpretazione del giudice di prime cure era errata e eccessivamente formalistica. L’istanza di apertura della liquidazione controllata, presentata dopo la revoca del concordato minore, non è una domanda “ex novo”, ma rappresenta la corretta e logica prosecuzione del procedimento di gestione della crisi.

La Corte ha chiarito che l’art. 83 CCII è stato scritto proprio per disciplinare questa transizione, garantendo che il fallimento di un piano di risanamento non lasci il debitore in un limbo giuridico, ma lo indirizzi verso la soluzione liquidatoria. Negare questo passaggio per motivi formali, secondo la Corte, equivarrebbe a violare il diritto fondamentale del debitore a un trattamento della propria crisi secondo canoni di proporzionalità e adeguatezza.

Le Motivazioni: L’Interpretazione dell’Art. 83 CCII

La Corte d’Appello ha fondato la sua decisione su un’analisi puntuale della normativa. L’art. 83, comma 1, CCII stabilisce chiaramente che, in caso di revoca del concordato minore non determinata da frode o inadempimento, il debitore può proporre istanza di apertura della procedura di liquidazione controllata. Questo è esattamente ciò che è accaduto nel caso di specie.

La Corte ha inoltre verificato la sussistenza dei presupposti per l’apertura della procedura:
1. Stato di sovraindebitamento: Il professionista si trovava in una situazione di crisi finanziaria definita dalla legge.
2. Revoca del concordato: Il precedente piano era stato formalmente revocato.
3. Esistenza di un attivo: Anche in assenza di beni immobiliari, i futuri redditi derivanti dall’attività professionale del debitore costituiscono un “attivo acquisibile” da distribuire ai creditori. La legge, infatti, non richiede un patrimonio ingente, ma la semplice esistenza di un attivo, anche minimo, che possa essere destinato, dopo aver coperto le spese di procedura, al soddisfacimento dei creditori.

I giudici hanno specificato che la variabilità dei redditi professionali non è un ostacolo all’apertura della procedura, ma una questione che attiene alla fase esecutiva della liquidazione stessa.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa sentenza ha importanti implicazioni pratiche per professionisti e piccoli imprenditori in crisi. In primo luogo, rafforza il principio della consecuzione delle procedure, garantendo una transizione fluida e certa dal fallimento di un piano di ristrutturazione a una procedura di liquidazione. In secondo luogo, afferma che l’accesso alla liquidazione controllata non può essere impedito da interpretazioni eccessivamente restrittive o formalistiche. Infine, chiarisce che per avviare la procedura è sufficiente la prospettiva di redditi futuri, senza la necessità di possedere un patrimonio immobiliare o mobiliare significativo. La decisione tutela quindi il diritto del debitore a una “seconda chance” (esdebitazione), che è uno degli obiettivi cardine della normativa sul sovraindebitamento.

Dopo la revoca di un concordato minore è possibile chiedere la liquidazione controllata?
Sì, la sentenza conferma che se la revoca non è causata da atti in frode o da inadempimento del debitore, quest’ultimo ha il diritto di presentare istanza per l’apertura della liquidazione controllata, come previsto dall’art. 83 del Codice della Crisi d’Impresa.

È necessario presentare un’istanza completamente nuova e autonoma per la liquidazione controllata?
No, la Corte d’Appello ha stabilito che l’istanza non deve essere considerata come un procedimento ex novo, ma come la naturale prosecuzione della procedura di gestione della crisi già in atto, in ossequio al principio di consecuzione delle procedure.

Per accedere alla liquidazione controllata è necessario possedere beni immobili o un patrimonio consistente?
No, la sentenza chiarisce che per l’apertura della procedura è sufficiente l’esistenza di un attivo da distribuire ai creditori, che può consistere anche solo nei redditi futuri derivanti dall’attività professionale del debitore, purché siano sufficienti a coprire le spese procedurali e a lasciare un residuo per i creditori.

Testo del provvedimento

SENTENZA CORTE DI APPELLO DI ANCONA N. 1291 2025 – N. R.G. 00000500 2025 DEPOSITO MINUTA 28 10 2025 PUBBLICAZIONE 28 10 2025

REPUBBLICA ITALIANA IN NOME DEL POPOLO ITALIANO CORTE DI APPELLO DI ANCONA PRIMA SEZIONE CIVILE

Composta dai seguenti Magistrati:

dr. NOME COGNOME Presidente rel.

dr. NOME COGNOME Consigliere

AVV_NOTAIO NOME COGNOME Consigliere

ha pronunciato la seguente

SENTENZA

nella causa civile di secondo grado iscritta al n. 500/25 del ruolo generale degli affari contenziosi civili AVV_NOTAIO‘anno 202 5, promossa

(C.F.: , nato a San Benedetto del Tronto (AP) il DATA_NASCITA e residente ad Ascoli Piceno in INDIRIZZO, elettivamente domiciliato a San Benedetto del Trono (AP) in INDIRIZZO, presso e nello Studio AVV_NOTAIO‘AVV_NOTAIO che lo rappresenta e difende RAGIONE_SOCIALE

Reclamante

Con l’intervento del sig. Procuratore Generale avente ad oggetto : reclamo avverso sentenza di rigetto del ricorso per l’ammissione alla procedura di liquidazione controllata del sovraindebitato;

conclusioni :

parte reclamante :

revocare il provvedimento emesso dal Tribunale di Ascoli Piceno -nella persona del AVV_NOTAIO -in data 24/04/2025, in quanto erroneo, illegittimo ed infondato, e per l’effetto accogliere le conclusioni rassegnate nell’istanza n.15 del 03/04/2025, ovvero convertire la procedura di concordato minore in liquidazione controllata, secondo quanto previsto dall’art.83 co.I CCII.

MOTIVI DELLA DECISIONE

, professionista, è stato ammesso alla procedura di concordato minore in continuità a seguito di sentenza di omologa n.16/23 emessa dal Tribunale di Ascoli Piceno in data 27/06/23; emersi, nel corso AVV_NOTAIOa procedura, ulteriori debiti verso la ed il RAGIONE_SOCIALE, per annualità non ricomprese nel piano omologato, i due enti chiedevano la revoca del concordato minore ovvero in via subordinata la conversione in liquidazione controllata.

Il giudice di prime cure revocava l’omologazione del concordato minore perché il piano in continuità era divenuto inattuabile, con sentenza del 4.03.2025; in data 3.04.2025 il depositava nel medesimo fascicolo AVV_NOTAIOa procedura di concordato minore istanza di apertura AVV_NOTAIOa procedura di liquidazione controllata, ai sensi AVV_NOTAIO‘art. 83, co. 1 CCII.

Il giudice dichiarava il non luogo a provvedere, ritenendo l’istanza irrituale: in particolare osservava che l’istanza dei creditori era solo subordinata, mentre l’istanza del depositata dopo la sentenza, andava considerata come istanza ex novo.

ha formulato tempestivo reclamo, di seguito scrutinato.

Con note depositate in data 03.09.2025, il cui contenuto ivi si abbia per integralmente richiamato, il P.G. ha concluso nel senso AVV_NOTAIO‘accoglimento del reclamo.

Il gravame censura il provvedimento di rigetto laddove interpreta l’istanza del sovraindebitato come nuova; osserva che a mente AVV_NOTAIO‘art. 83, comma 1 CCII in caso di revoca AVV_NOTAIO‘omologazione del concordato minore non determinata da atti in frode ai creditori o da inadempimento del piano, il debitore può proporre istanza di apertura AVV_NOTAIOa procedura di liquidazione controllata; che la propria istanza rispetta i presupposti

soggettivi e oggettivi essendo esso debitore soggetto non fallibile (professionista), avendo subito una revoca del concordato minore in assenza di atti in frode e di inadempimento, avendo proposto l’istanza immediatamente dopo la revoca, nel rispetto AVV_NOTAIOa sequenza logica e procedurale prevista dalla normativa.

Aggiunge il reclamante che è irrilevante la condotta del creditore, che avrebbe chiesto la liquidazione controllata solo in via subordinata, che non è necessario presentare una istanza ex novo di ammissione alla liquidazione controllata, pena la violazione del principio di consecuzione AVV_NOTAIOe procedure, e che negare l’accesso alla liquidazione controllata per meri motivi formali comporta la lesione del diritto fondamentale del debitore al trattamento AVV_NOTAIOa propria situazione di crisi secondo i canoni di proporzionalità e adeguatezza; allega la completezza AVV_NOTAIOa propria istanza ai fini AVV_NOTAIO‘ammissione alla liquidazione controllata.
Il reclamo è fondato.

Secondo il chiaro dettato AVV_NOTAIOa norma di cui all’art. 83 CCII, l’istanza per accedere alla liquidazione controllata può essere presentata dal debitore solo ed esclusivamente in caso di revoca AVV_NOTAIO‘omologazione, in ottemperanza al fenomeno AVV_NOTAIOa c.d. consecuzione di procedure; e ciò è quanto avvenuto nel caso di specie, atteso che il AVV_NOTAIO Delegato, con sentenza del 04/03/2025, ha “revocato l’omologazione del concordato minore, rubricato al n. 1/2023 RG”, per l’impossibilità di adempiere ai crediti AVV_NOTAIO‘attività continuata, ed il professionista sovraindebitato ha presentato la domanda per l’apertura AVV_NOTAIOa liquidazione controllata il 3.04.2025, decorso il termine per l’impugnazione AVV_NOTAIOa revoca.
Nel caso d specie sussistono i presupposti per l’apertura AVV_NOTAIOa procedura di liquidazione controllata, in quanto:

versa in uno stato di sovraindebitamento (definito dall’art. 1, comma 2, lett. c del CCII come “lo stato di crisi o di insolvenza del consumatore, del professionista, AVV_NOTAIO‘imprenditore minore, AVV_NOTAIO‘imprenditore agricolo, AVV_NOTAIOe start-up

innovative di cui al decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, e di ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale ovvero a liquidazione coatta amministrativa o ad altre procedure liquidatorie previste dal codice civile o da leggi speciali per il caso di crisi o insolvenza”): al 2023 risultavano infatti debiti principalmente verso erario e banche pari ad €. 204.741,25, solo in parte erosi dall’attuazione del piano concordatario, che prevedeva il versamento AVV_NOTAIOa somma di €. 1.119,00 mensili, e tali debiti, stante l’assenza dal patrimonio di cespiti immobiliari o di valori mobiliari, in presenza di spese correnti non riducibili a breve, non possono essere adempiuti in modo regolare, anche qualora proseguissero le azioni esecutive già intentate nei suoi confronti;
il concordato minore è stato revocato;

dalla istruttoria espletata in sede di omologa del concordato minore emerge l’esistenza di un attivo acquisire attivo da distribuire ai creditori, derivante dall’esercizio AVV_NOTAIOa professione di geometra, in quanto i redditi dichiarati risultavano complessivamente pari a circa € 47.400,00 annui, reddito la cui esistenza è stata attestata dall’OCC.

La pronuncia non risulta in alcun modo inficiata dalla modifica AVV_NOTAIO‘art. 268 comma 3 CCII introdotto dal D.Lgs. n. 136 del 13.09.2024, atteso che la norma richiede, ove la domanda sia proposta dal debitore persona fisica, l’attestazione che è possibile acquisire attivo da distribuire ai creditori, e nel caso di specie l’attivo sussiste, individuandosi nei proventi derivanti dall’attività professionale, come attestato dall’OCC in sede di proposta concordataria; per contro, la norma non fornisce alcuna indicazione sulla misura del soddisfacimento dei creditori; sicchè per l’accesso allo strumento è sufficiente l’esistenza di un attivo, anche minimo, presente e/o acquisibile nell’arco di durata del procedimento.
Nonostante innegabili profili di alea (il che, tuttavia, costituisce un connotato ineliminabile AVV_NOTAIO‘esistenza umana), e AVV_NOTAIO‘ulteriore coefficiente di difficoltà insisto nell’andamento variabile degli incassi AVV_NOTAIOe remunerazioni professionali (aspetto che,

però, attiene alle modalità esecutive AVV_NOTAIOa fase AVV_NOTAIOa liquidazione e, di per sé, non può esplicare efficacia impediente all’accesso alla procedura), appare verosimile che la performance reddituale realizzata nel periodo esaminato dall’OCC possa essere ripetuta anche nel triennio successivo.

Ciò consentirebbe l’integrale pagamento AVV_NOTAIOe spese AVV_NOTAIOa procedura e, appunto, la destinazione del residuo al pagamento ai creditori, elemento questo che preclude di qualificare debitore incapiente; la procedura di liquidazione controllata può essere aperta anche nell’assenza, allo stato, di beni da liquidare, purchè il debitore disponga di entrate sufficienti a destinare ai creditori un’eccedenza rispetto alla quota necessaria per il proprio sostentamento.

Irrilevante nel presente giudizio ogni valutazione di meritevolezza del debitore in relazione alle cause del suo sovraindebitamento, in quanto essa sarà oggetto di specifico vaglio nell’ambito AVV_NOTAIO‘eventuale esdebitazione ai sensi AVV_NOTAIO‘art.282 CCII.

La fondatezza del reclamo conduce all’integrale riforma del provvedimento impugnato e, dunque, all’apertura AVV_NOTAIOa liquidazione controllata, al riguardo dovendosi sottolineare che sussiste il concorso degli ulteriori presupposti di accesso contemplati dalle norme di cui agli artt. 268 e ss C.C.I.I..

In ragione del combinato disposto AVV_NOTAIOe norme di cui al quinto comma AVV_NOTAIO‘art. 270 e di cui al quinto comma AVV_NOTAIO‘art. 50 C.C.I.I., gli atti devono essere rimessi al Tribunale di Ascoli Piceno affinché adotti con decreto i provvedimenti di cui al secondo comma AVV_NOTAIO‘art. 270 C.C.I.I.

Alcuna statuizione deve essere assunta circa la spese del grado atteso che lo svolgimento del procedimento non ha comportato l’instaurazione di contraddittorio.

P.Q.M.

La Corte d’Appello di Ancona, definitivamente pronunciando, ogni ulteriore domanda ed eccezione assorbita o rigettata, così decide:

-in riforma del provvedimento impugnato, dichiara l’apertura AVV_NOTAIOa liquidazione controllata di ;

-dispone la trasmissione degli atti al Tribunale di Ascoli Piceno per l’assunzione dei provvedimenti di cui al secondo comma AVV_NOTAIO‘art. 270 C.C.I.I.;

manda la cancelleria per le comunicazioni, notificazioni e gli altri adempimenti di competenza.

Ancona, così deciso nella camera di consiglio del 27.10.2025

Il Presidente est. AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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