Liquidazione compenso: obbligo di motivazione analitica

Una professionista legale ha impugnato la decisione del Tribunale che aveva effettuato una liquidazione forfettaria del suo compenso per attività svolte a favore di una società poi fallita. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, stabilendo che la liquidazione compenso professionale deve essere analitica e dettagliata per ogni prestazione. Una quantificazione complessiva, priva di una specifica motivazione, è illegittima perché non permette di comprendere il ragionamento del giudice e impedisce il corretto calcolo degli interessi. Di conseguenza, il decreto è stato annullato con rinvio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Liquidazione Compenso Professionale: la Cassazione esige una Motivazione Analitica

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 34695/2024, ha riaffermato un principio fondamentale in tema di liquidazione compenso professionale: il giudice non può limitarsi a una quantificazione forfettaria, ma deve fornire una motivazione dettagliata che illustri il calcolo per ogni singola prestazione. Una decisione che impatta direttamente sulla trasparenza dei provvedimenti giudiziari e sulla tutela dei diritti dei professionisti, specialmente nell’ambito delle procedure fallimentari.

I Fatti del Caso

Una professionista legale aveva richiesto l’ammissione al passivo del fallimento di una società per un cospicuo credito, derivante da numerose attività giudiziali e stragiudiziali svolte nell’interesse della stessa. Il Giudice Delegato aveva ammesso il credito solo in parte. La legale aveva quindi proposto opposizione allo stato passivo e il Tribunale, pur accogliendo parzialmente le sue ragioni, aveva liquidato il compenso in un’unica somma complessiva, senza specificare come fosse giunto a tale importo.

In particolare, il Tribunale aveva determinato il compenso in modo globale, senza distinguere tra le diverse prestazioni fornite, che spaziavano da consulenze a complessi contenziosi. Questa modalità di calcolo impediva alla professionista di comprendere quali attività fossero state remunerate e in che misura, e rendeva impossibile il corretto calcolo degli interessi, i quali, secondo la legge, decorrono dalla data di esecuzione di ogni singola prestazione.

Il Ricorso in Cassazione e la Liquidazione Compenso Professionale

La professionista ha quindi presentato ricorso in Cassazione, lamentando principalmente la violazione dell’obbligo di motivazione. Il punto centrale del ricorso era che la liquidazione compenso professionale operata dal Tribunale, essendo meramente complessiva, si traduceva in una motivazione solo apparente. Questa carenza rendeva il provvedimento incomprensibile e arbitrario, non consentendo di ricostruire il percorso logico-giuridico seguito dai giudici.

La ricorrente ha evidenziato come questa mancanza di specificità rendesse il decreto ineseguibile, soprattutto per la parte relativa agli interessi legali, la cui decorrenza era legata alle date delle singole e distinte prestazioni professionali.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, ritenendolo fondato. Gli Ermellini hanno chiarito che una liquidazione che non consente di individuare, con la necessaria chiarezza, la giustificazione della decisione (il decisum) non soddisfa il “minimo costituzionale” richiesto per la motivazione di un provvedimento giudiziario.

Secondo la Corte, il Tribunale avrebbe dovuto:
1. Indicare gli importi liquidati per ogni singola prestazione o gruppo omogeneo di prestazioni.
2. Specificare le modalità e i criteri utilizzati per la quantificazione.
3. Valorizzare i risultati conseguiti e quelli non raggiunti, spiegando come questi abbiano inciso sul calcolo finale.

La quantificazione complessiva e non specificata è stata definita una “motivazione perplessa”, che non permette di comprendere le ragioni della decisione. Inoltre, la Corte ha sottolineato come tale modalità di liquidazione crei un ostacolo insormontabile al corretto funzionamento del meccanismo distributivo del fallimento, poiché impedisce di individuare il termine di decorrenza degli interessi per ciascuna prestazione, rendendo di fatto impossibile il calcolo corretto del credito complessivo.

Le Conclusioni

La Corte di Cassazione ha cassato il decreto del Tribunale e ha rinviato la causa allo stesso ufficio, in diversa composizione, per un nuovo esame. Il principio di diritto che emerge è chiaro e inequivocabile: la liquidazione compenso professionale, specialmente quando riguarda una pluralità di incarichi, deve essere analitica. Il giudice ha l’obbligo di esplicitare in modo dettagliato il percorso logico che lo ha portato a determinare l’importo finale, pena la nullità del provvedimento per vizio di motivazione. Questa pronuncia rafforza le garanzie di trasparenza e di giusto processo, assicurando che le decisioni giudiziarie siano sempre verificabili e comprensibili.

Può un giudice liquidare il compenso di un avvocato con un’unica somma forfettaria senza specificare il calcolo per ogni singola prestazione?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che una liquidazione complessiva, senza una chiara e dettagliata descrizione del calcolo per le singole prestazioni, non soddisfa il requisito del “minimo costituzionale” della motivazione e rende il provvedimento nullo.

Perché una motivazione non analitica sulla liquidazione del compenso è considerata un problema?
È un problema perché impedisce di comprendere l’iter logico-giuridico seguito dal giudice, rendendo impossibile la verifica della correttezza del calcolo. Inoltre, impedisce di determinare correttamente la decorrenza degli interessi, che maturano dalla data di ogni singola prestazione.

Quali sono le conseguenze se un tribunale liquida un compenso professionale in modo non analitico?
Il provvedimento può essere impugnato in Cassazione per vizio di motivazione. Se il motivo viene accolto, come in questo caso, il decreto viene annullato e la causa viene rinviata a un altro giudice per un nuovo esame che rispetti l’obbligo di motivazione analitica.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 34695 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 34695 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16723/2020 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

FALLIMENTO FARMACIA NOME COGNOME DEI DOTTORI LO COGNOME NOME E SORRENTI NOME RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in ROMA LUNG.RE COGNOME, INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

avverso il DECRETO del TRIBUNALE di LECCE in n. 12021/2015 depositato il 23/03/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 06/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

L’avv. NOME COGNOME ha proposto domanda di ammissione, in via privilegiata, allo stato passivo del fallimento ‘RAGIONE_SOCIALE dei dottori COGNOME Felice e COGNOME RAGIONE_SOCIALE e dei soci dott. NOME COGNOME e dott. NOME COGNOME, del credito di € 224.453,68, oltre accessori di legge, richiesto per una serie di attività giudiziali e stragiudiziali svolte nell’interesse della società fallita.

Il G.D. del Tribunale di Lecce, con decreto del 25.11.2015, ha ammesso la professionista per la minor somma di € 53.898,50 in via privilegiata ex art. 2751 bis n. 2 c.c., oltre accessori (così dettagliati: Situazione generale € 6.448,00; RAGIONE_SOCIALE € 2.160,00; COGNOME € 608,00; Vim € 4.155; RAGIONE_SOCIALE € 608; Ruoppolo € 6.448,00); RAGIONE_SOCIALE € 608,00; RAGIONE_SOCIALE € 1.148,00; Rubino € 945,00; COGNOME € 2.162,00; RAGIONE_SOCIALE € 608,00; COGNOME € 135,00; RAGIONE_SOCIALE € 4.155,00; RAGIONE_SOCIALE; RAGIONE_SOCIALE € 9.743,00; RAGIONE_SOCIALE e 5.770; NOME € 1.928,00; Chiappetta € 4.734,00, Ragusa NOME e 4.930,00; Grottoli e 1.995,00; INDIRIZZO; Ferramosca € 100) e per € 3.668,58 in via chirografaria per le spese anticipate.
Con decreto depositato il 23.3.2020, il Tribunale di Lecce, in parziale accoglimento dell’opposizione ex art. 98 L.F. proposta da NOME COGNOME ha ammesso l’opponente allo stato passivo della procedura in oggetto per il credito di € 71.527,00, oltre accessori di legge, nonché interessi ex d.lgs. n. 231/2002 dalla data della

singole prestazioni per le quali si è ritenuta fondata la pretesa creditoria alla data della dichiarazione di fallimento e interessi legali dalla sentenza di fallimento sino al deposito del progetto di riparto. Il giudice di primo grado ha, preliminarmente, dichiarato l’inopponibilità delle note specifiche, rispettivamente del 18.6.2015 e del 18.8.2015, prodotte dall’opponente a fondamento della propria domanda, in quanto prive di data certa ex art. 2704 c.c. (e la seconda comunque successiva alla dichiarazione di fallimento), nonché l’inopponibilità ex art. 67 L.F. degli accordi inseriti nelle procure ad litem rilasciate nel semestre precedente il deposito della sentenza di fallimento (contenziosi contro COGNOME NOME e NOME, NOME, RAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOME), facendo conseguire la ‘ determinazione degli onorari secondo il giudizio discrezionale del giudice nel rispetto dei minimi tariffari’.
Il Tribunale di Lecce ha quindi determinato il quantum debeatur per il compenso maturato dall’opponente nella misura sopra indicata ‘ considerati gli accordi cristallizzati nelle procure ad litem ante periodo sospetto, l’inopponibilità delle scritture (del 2.9.2014 e 18.6.2015) perché prive di data certa e comunque l’inefficacia della seconda (del 18.6.2015) ex art. 67 comma 2° L.F., l’irrilevanza degli accordi cristallizzati nelle procure ad litem rilasciate nel periodo sospetto (e quindi ricadenti nel perimetro di operatività dell’art. 67 II L.F.) e considerata, altresì, la stessa attività svolta dall’opponente e soprattutto il momento storico in cui è stata svolta (di particolare crisi economica in cui versava la società fallita) in una con i risultati conseguiti)’.
Avverso il predetto decreto ha proposto ricorso per cassazione NOME COGNOME affidandolo a tre motivi.

La curatela del Fallimento ‘RAGIONE_SOCIALE dei dottori COGNOME e COGNOME RAGIONE_SOCIALE e dei soci dott. NOME

Sorrenti e dott. NOME COGNOME ha resistito in giudizio con controricorso.

La ricorrente ha depositato la memoria ex art. 380 bis. 1 c.p.c..

RAGIONI DELA DECISIONE

Con il primo motivo è stato dedotto l’omesso esame di fatti decisivi che sono stati oggetto di discussione tra le parti, il cui esame avrebbe determinato una diversa decisione, a norma dell’art. 360 comma 1° n. 5 c.p.c.

Espone la ricorrente che il Tribunale ha genericamente e discrezionalmente liquidato il compenso, omettendo l’esame dei singoli accordi sullo stesso, intervenuti con l ‘ assistita per le singole prestazioni indicate nell’atto di opposizione, in particolare, quelli relativi alle cause contro Mediocredito italiano, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE.

La ricorrente lamenta che, essendo stato accettato dalla società fallita, in calce alle procure ad litem dei predetti giudizi, e, quindi, in atti aventi data certa, per effetto della notifica ed iscrizione a ruolo delle varie cause, che il legale avrebbe applicato le tariffe riferite ai parametri vigenti ai valori massimi o medi previsti (a seconda delle singole cause), il Tribunale avrebbe dovuto liquidare il compenso secondo i parametri concordati.

Con il secondo motivo è stata dedotta la falsa applicazione dell’art. 132 n. 4 c.p.c. e dell’art. 118 disp. att. c.p.c. e motivazione apparente in relazione alla quantificazione del compenso determinato dal Tribunale.

Espone la ricorrente che, nonostante avesse indicato in modo specifico, per ogni controversia e vicenda giuridica di cui si è occupata (che ha provveduto a ribadire nel ricorso per quattordici posizioni per attività stragiudiziale svolta e per cinque posizioni per attività giudiziale), il Tribunale ha liquidato in modo complessivo la somma di € 71.527,00.

La ricorrente lamenta che la determinazione complessiva non consente di comprendere l’iter logico -giuridico seguito dal Tribunale per addivenire alla quantificazione del credito, viziandolo per omessa, apparente motivazione.

Peraltro, tale liquidazione rende ineseguibile il decreto impugnato (nel quale era stato ammesso al passivo il credito per interessi ex d.lgs. n. 231/2002 dalla data delle singole operazioni a quella della dichiarazione di fallimento), in quanto, difettando la specificazione del compenso riferibile alle singole prestazioni, recanti ciascuna data diversa, ciò impedisce di individuare il termine di decorrenza degli interessi per ciascuna prestazione, non consentendo il calcolo corretto.

Con il terzo motivo è stata dedotta la violazione degli artt. 91 e 92 c.p.c. in relazione all’integrale compensazione delle spese di lite nonché la violazione dell’art. 132 n. 4 c.p.c. e dell’art. 118 disp. att. c.p.c. e motivazione apparente.

Il secondo motivo, da esaminare per primo per una questione di priorità logica, è fondato.

La ricorrente ha svolto, nell’interesse della società fallita , una serie di attività giudiziali e stragiudiziali che il G.D., come riportato analiticamente in narrativa, ha provveduto a liquidare individualmente, quantificando il credito per ciascuna prestazione svolta in relazione ad ogni singola vicenda giuridica di cui la professionista si è occupata nell’espletamento dei vari incarichi.

Il Tribunale di Lecce ha, invece, provveduto alla liquidazione complessiva del compenso per l’opera svolta, non consentendo di individuare, con la necessaria chiarezza, la giustificazione del decisum , non essendo stati in alcun modo indicati gli importi liquidati per le singole prestazioni, le modalità e i criteri utilizzati per tale quantificazione, in che misura sono stati eventualmente valorizzati i risultati conseguiti e quelli non raggiunti. Tale motivazione non soddisfa il parametro del ‘minimo costituzionale’
secondo l’interpretazione fornita dalle Sezioni Unite di questa Corte con la sentenza n. 8053/2014 (vedi, sul punto, anche Cass. n. 5674/2021) ed è comunque perplessa proprio perché non si è esplicitata in una doverosa e dettagliata descrizione della portata delle singole prestazioni.

Peraltro, posto che il Tribunale ha ammesso al passivo anche il credito per interessi ex d.lgs. n. 231/2002, dalla data delle singole operazioni a quella della dichiarazione di fallimento, la finale scelta di quantificazione complessiva del credito e così la mancata specificazione del compenso riferibile alle singole prestazioni, recanti pacificamente ciascuna data diversa, impedisce di individuare il termine di decorrenza degli interessi appunto per ciascuna prestazione; si tratta dunque di determinazione giudiziale che non consente, in alcun modo e per come adottata, lo stesso funzionamento del meccanismo distributivo conseguente all’ammissione.
Il primo ed il terzo motivo sono assorbiti.

Il decreto impugnato deve essere quindi cassato con rinvio al Tribunale di Lecce, in diversa composizione, per nuovo esame e per statuire sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

Accoglie il secondo motivo di ricorso, dichiara il primo ed il terzo assorbiti, cassa il decreto impugnato e rinvia al Tribunale di Lecce, in diversa composizione, per nuovo esame e per statuire sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma il 6.11.2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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