Licenziamento dirigente: i limiti al riesame dei fatti

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di una società contro la sentenza che aveva giudicato illegittimo il licenziamento di un dirigente. La Corte chiarisce che, in sede di rinvio, il giudice non può riesaminare i fatti già accertati, ma deve limitarsi ad applicare i principi di diritto vincolanti enunciati dalla stessa Cassazione in una precedente pronuncia. Il motivo di ricorso basato sull’omesso esame di un fatto decisivo è stato respinto per la sua genericità e per non aver individuato il fatto storico specifico che sarebbe stato trascurato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 dicembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Licenziamento Dirigente: Quando il Ricorso in Cassazione è Inammissibile

Il tema del licenziamento dirigente è da sempre al centro di complesse vicende giudiziarie, dove si intrecciano profili di diritto del lavoro e di procedura civile. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre spunti cruciali sui limiti del sindacato di legittimità, in particolare quando il giudizio segue un annullamento con rinvio. La Corte ha ribadito che, una volta stabiliti i principi di diritto, il giudice del rinvio non può rimettere in discussione i fatti, e un eventuale ricorso successivo deve rispettare rigorosi criteri di specificità per non essere dichiarato inammissibile.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine dal licenziamento di un direttore generale da parte di una società per azioni. Il dirigente aveva impugnato il recesso, dando il via a un lungo iter giudiziario. Inizialmente, i giudici di merito avevano dato ragione alla società. Tuttavia, la Corte di Cassazione, con una prima sentenza, aveva annullato tale decisione, rinviando la causa alla Corte d’Appello e stabilendo principi di diritto vincolanti. In particolare, la Suprema Corte aveva chiarito che la condotta di un direttore generale che, senza toni diffamatori, esprime dissenso e ipotizza illeciti, agendo nelle sedi proprie per non incorrere in responsabilità, non integra di per sé una giusta causa di licenziamento.

La Corte d’Appello, in sede di rinvio, si è attenuta a tali principi e ha dichiarato illegittimo il licenziamento, condannando la società al pagamento delle relative indennità. Contro questa nuova decisione, la società ha proposto un ulteriore ricorso in Cassazione.

La Decisione della Cassazione sul Licenziamento Dirigente

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in commento, ha dichiarato il ricorso della società inammissibile. La società lamentava, tra le altre cose, l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, sostenendo che la Corte d’Appello avrebbe dovuto riesaminare nel merito la legittimità del licenziamento alla luce dei principi enunciati, invece di limitarsi a dichiarare la “completa” illegittimità del recesso.

La Suprema Corte ha respinto questa tesi, evidenziando come il motivo di ricorso fosse del tutto generico e non rispettoso dei limiti imposti dalla legge per la denuncia del vizio di omesso esame. Il ricorso, infatti, non individuava quale fosse il “fatto storico decisivo” che la Corte d’Appello avrebbe omesso di considerare.

Le Motivazioni della Corte

La Corte ha fondato la sua decisione su due pilastri fondamentali. In primo luogo, ha richiamato la propria giurisprudenza consolidata (sentenze a Sezioni Unite nn. 8053 e 8054 del 2014) sui limiti del vizio di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c. Tale vizio non riguarda una generica insufficienza della motivazione, ma unicamente l’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dagli atti e che, se esaminato, avrebbe portato a un esito diverso della controversia. La parte ricorrente ha l’onere di indicare con precisione questo fatto, dove e come emergeva dagli atti processuali e perché era decisivo. Nel caso di specie, la società non ha adempiuto a tale onere.

In secondo luogo, e in modo ancora più dirimente, la Corte ha sottolineato la natura vincolante del dictum della sua precedente sentenza. Quando la Cassazione annulla con rinvio, i principi di diritto che enuncia non possono essere messi in discussione dal giudice del rinvio, il quale deve solo applicarli ai fatti già accertati. La Corte d’Appello aveva correttamente applicato i principi secondo cui il dissenso esercitato da un dirigente nelle forme previste non costituisce giusta causa di licenziamento. Di conseguenza, non vi era spazio per un nuovo accertamento di fatto, ma solo per una corretta applicazione del diritto, come avvenuto.

Conclusioni

L’ordinanza ribadisce un principio cardine del nostro sistema processuale: il giudizio di Cassazione non è un terzo grado di merito. In particolare, quando la controversia torna a un giudice di merito dopo un annullamento con rinvio, i fatti di causa non possono essere nuovamente valutati. Il ricorso per Cassazione avverso la sentenza di rinvio deve quindi concentrarsi sulla corretta applicazione dei principi di diritto enunciati in precedenza, senza tentare di riaprire la discussione sul merito della vicenda. Per i datori di lavoro e i dirigenti, questa decisione conferma che il diritto di un manager di esprimere dissenso, se esercitato in modo non pretestuoso e non diffamatorio, è tutelato e non può, da solo, giustificare un licenziamento.

Cosa succede quando la Corte di Cassazione rinvia una causa a un altro giudice?
Il giudice del rinvio è vincolato ai principi di diritto stabiliti dalla Corte di Cassazione nella sentenza di annullamento. Non può riesaminare i fatti già accertati, ma deve limitarsi ad applicare tali principi al caso concreto.

Un dirigente può essere licenziato per aver espresso dissenso sulle decisioni aziendali?
Secondo i principi affermati in questa vicenda, la condotta del dirigente che, in maniera non pretestuosa e non diffamatoria, esercita il diritto al dissenso nelle sedi proprie per non incorrere in responsabilità, non integra di per sé una giusta causa o una giustificatezza per il licenziamento.

Perché il ricorso della società è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché non rispettava i requisiti di specificità richiesti dalla legge. In particolare, la società ha lamentato un ‘omesso esame di un fatto decisivo’ senza però indicare quale fosse questo fatto storico specifico e decisivo che il giudice d’appello avrebbe trascurato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 20695 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 20695 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso 25012-2023 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore, domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso la CANCELLERIA COGNOMEA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

NOME , domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso la CANCELLERIA COGNOMEA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 355/2023 della CORTE D’APPELLO di MILANO, depositata il 05/10/2023 R.G.N. 937/2022;

Oggetto

Giudizio di rinvio

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 22/05/2024

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 22/05/2024 dal AVV_NOTAIO.

RILEVATO CHE

la Corte di Appello di Milano, con la sentenza impugnata, in seguito a rinvio disposto da questa Corte con sentenza n. 17689 del 2022, ha dichiarato illegittimo il licenziamento intimato dalla RAGIONE_SOCIALE a NOME COGNOME, direttore generale della società, il 10 agosto 2013, con condanna al pagamento di somme a titolo di indennità derivanti dalla dichiarata illegittimità;

i giudici d’appello, in estrema sintesi, hanno ritenuto che ‘in presenza del tipo di statuizione posta alla base della cassazione della sentenza impugnata, per via della sua natura, del suo contenuto e dei suoi effetti vincolanti’ fosse da escludere ‘la possibilità di addivenire a una soluzione diversa da quella impostata’, non essendo ‘rivalutabile la vicenda sotto un profilo di fatto’; conseguentemente ha affermato ‘la completa illegittimità del recesso intimato al COGNOME, sia sotto il profilo dell’ass enza di una giusta causa che della giustificatezza del licenziamento’;
per la cassazione di tale sentenza ha proposto ricorso la soccombente società con un unico motivo, cui ha resistito l’intimato con controricorso; entrambe le parti hanno comunicato memorie; all’esito della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nel termine di sessanta giorni;

CONSIDERATO CHE

1. il motivo di ricorso denuncia: ‘ex art. 360, n. 5 e n. 3 c.p.c., per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti con violazione e/o falsa applicazione dell’art. 384 c.p.c.’; si deduce che ‘la Corte di Appello avrebbe dovuto procedere al nuovo esame della fattispecie e, quindi, in concreto, valutare la legittimità o meno del licenziamento alla luce dei principi enunciati (con carattere vincolante) dalla Suprema Corte e non limitarsi ad affermare (co me, invece, erroneamente ha fatto) l’illegittimità del licenziamento’;
2. il motivo è inammissibile;

con esso, infatti, si invoca il vizio di cui al n. 5 dell’art. 360 c.p.c., senza tenere in adeguato conto i limiti posti dalle Sezioni unite con le sentenze nn. 8053 e 8054 del 2014, secondo cui: a) la disposizione richiamata deve essere interpretata, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 disp. prel. cod. civ., come riduzione al minimo costituzionale del sindacato sulla motivazione in sede di giudizio di legittimità, per cui l’anomalia motivazionale denunciabile in sede di legittimità è solo quella che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante e attiene all’esistenza della motivazione in sé, come risulta dal testo della sentenza e prescindendo dal confronto con le risultanze processuali, e si esaurisce, con esclusione di alcuna rilevanza del difetto di “sufficienza”, nella “mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico”, nella “motivazione apparente”, nel “contrasto irriducibile fra affermazioni inconciliabili”, nella “motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile”; b) il nuovo testo introduce nell’ordinamento un vizio specifico che concerne l’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito
oggetto di discussione tra le parti e abbia carattere decisivo (vale a dire che se esaminato avrebbe determinato un esito diverso della controversia); c) l’omesso esame di elementi istruttori non integra di per sé vizio di omesso esame di un fatto decisivo, se il fatto storico rilevante in causa sia stato comunque preso in considerazione dal giudice, benché la sentenza non abbia dato conto di tutte le risultanze istruttorie; d) la parte ricorrente dovrà indicare – nel rigoroso rispetto delle previsioni di cui agli artt. 366, primo comma, n. 6), c. p. c. e 369, secondo comma, n. 4), c. p. c. – il “fatto storico”, il cui esame sia stato omesso, il “dato”, testuale o extratestuale, da cui ne risulti l’esistenza, il “come” e il “quando” (nel quadro processuale) tale fatto sia stato oggetto di discussione tra le parti, e la “decisività” del fatto stesso;
il motivo in esame risulta irrispettoso di tali enunciati, in particolare, neanche individuando il fatto storico decisivo, di cui sarebbe stato omesso l’esame da parte della Corte territoriale; la radicale inammissibilità di tale censura travolge anche l’eccepita violazione dell’art. 384 c.p.c., che risulta priva di adeguata specificità, rispetto ad una decisione che, preso atto che i fatti di causa non potevano essere oggetto di un difforme accertamento, ha dato esecuzione ai principi affermati dalla pronuncia cassatoria n. 17689 del 2022;
questa decisione ha statuito in modo vincolante, proprio sulla base dei fatti già accertati, da un lato, come ‘non possa attribuirsi rilevanza disciplinare atta ad integrare di per sé la giusta causa di recesso alla condotta di un lavoratore, dirigente e d irettore generale che, senza neanche rivolgersi all’autorità giudiziaria o amministrativa, si limiti a ipotizzare la configurabilità di illeciti penali o amministrativi, mettendo in guardia i soggetti insieme a lui teoricamente responsabili, e ciò
faccia nelle sedi e con le modalità specificamente previste dall’ordinamento, come negli artt. 2392 e 2396 cod. civ.’, e, d’altro canto, che, avuto riguardo al dirigente che rivesta la qualifica di direttore generale, ‘non integra di per sé la giustificatezza del licenziamento la condotta del dirigente direttore generale che, anche al fine di non incorrere in responsabilità verso la società per atti e comportamenti degli amministratori, eserciti, in maniera non pretestuosa, il diritto al dissenso nelle se di proprie, di cui all’art. 2392 c.c., con modalità non diffamatorie o offensive’;
la sentenza qui impugnata si rivela conforme al dictum così enunciato;

pertanto il ricorso deve essere dichiarato inammissibile, con spese che seguono la soccombenza liquidate come da dispositivo;

ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, occorre dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’u lteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13 (cfr. Cass. SS.UU. n. 4315 del 2020);

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la società ricorrente al pagamento delle spese liquidate in euro 12.000,00, oltre euro 200,00 per esborsi, accessori secondo legge e rimborso spese generali nella misura del 15%.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento,

da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nell’adunanza camerale del 21 maggio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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