Lettere di patronage: la garanzia dello Stato estero

La Cassazione ha confermato la condanna di due enti pubblici di uno Stato estero a risarcire un’agenzia di credito italiana. Le dichiarazioni rilasciate dagli enti, definite ‘lettere di patronage’, sono state interpretate non come mere rassicurazioni, ma come vere e proprie garanzie vincolanti per i debiti di una società pubblica locale, obbligando gli enti al pagamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Lettere di patronage: Quando la parola di uno Stato diventa una garanzia vincolante

Nel complesso mondo delle transazioni commerciali internazionali, le garanzie giocano un ruolo cruciale. Ma cosa succede quando una garanzia non assume la forma di un contratto tradizionale, ma quella di una dichiarazione formale da parte di un ente statale? L’ordinanza della Corte di Cassazione in esame affronta proprio il tema delle lettere di patronage, chiarendo quando queste dichiarazioni superano il confine della mera rassicurazione per diventare un’obbligazione giuridicamente vincolante.

I Fatti di Causa

Tutto ha inizio negli anni ’90, quando una società italiana stipula un contratto di fornitura con una società di diritto ungherese per la realizzazione di un impianto industriale. Per finanziare l’operazione, la società ungherese ottiene un prestito da una banca inglese. A garanzia di questo finanziamento interviene un’importante agenzia assicuratrice italiana, che copre il 71% del credito.

Inizialmente, l’agenzia italiana era restia a concedere la copertura, dubitando della solvibilità della società ungherese. Tuttavia, a seguito di una serie di dichiarazioni formali rilasciate dal Ministero delle Finanze dello Stato estero e da un altro ente pubblico di gestione patrimoniale, l’assicurazione viene concessa.

Il problema sorge quando la società ungherese non restituisce il prestito. La banca inglese escute la garanzia, costringendo l’agenzia italiana a pagare una somma ingente. Di conseguenza, l’agenzia italiana cita in giudizio lo Stato estero e i suoi enti pubblici, sostenendo che le loro dichiarazioni costituivano una garanzia per il debito della società.

Il percorso giudiziario è stato lungo e complesso, con una prima decisione della Corte di Cassazione che ha annullato la sentenza d’appello (che aveva negato valore vincolante alle dichiarazioni), stabilendo il principio di diritto secondo cui a tali lettere di patronage doveva essere riconosciuto valore negoziale. La Corte d’Appello, in sede di rinvio, ha quindi condannato gli enti statali al pagamento. Contro questa decisione, gli enti hanno proposto il ricorso ora esaminato e rigettato dalla Suprema Corte.

L’Analisi della Corte sulle lettere di patronage

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione delle dichiarazioni rilasciate dagli enti pubblici esteri. I ricorrenti sostenevano che la Corte d’Appello avesse errato nell’interpretare tali documenti, considerandoli una vera e propria garanzia fideiussoria. Secondo la loro tesi, le lettere avevano il solo scopo di certificare la natura pubblica della società debitrice e di prevedere una garanzia solo in caso di sua privatizzazione, evento mai verificatosi.

L’Interpretazione Sistematica e il Vincolo del Precedente Giudicato

La Corte di Cassazione respinge questa visione, evidenziando due punti fondamentali. In primo luogo, il giudice di rinvio era vincolato dal principio di diritto stabilito dalla precedente sentenza di Cassazione (n. 30989/2017), che imponeva di attribuire ‘valore negoziale’ a quelle dichiarazioni. Accettare la tesi dei ricorrenti, che le riduceva a mere informative, avrebbe significato disattendere tale principio.

In secondo luogo, la Corte sottolinea che l’interpretazione della volontà delle parti è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito, non sindacabile in Cassazione se non per vizi di motivazione. In questo caso, il giudice di merito aveva correttamente applicato i canoni ermeneutici, in particolare l’interpretazione sistematica delle clausole (art. 1363 c.c.). Leggendo congiuntamente le varie comunicazioni, emergeva chiaramente l’assunzione esplicita di un’obbligazione di garanzia. Le lettere affermavano espressamente che uno degli enti era ‘responsabile di tutti i debiti’ della società e che lo Stato ungherese era ‘l’unico responsabile degli obblighi’ dell’ente stesso in caso di insolvenza.

Le Motivazioni della Decisione

La Suprema Corte ha rigettato tutti i motivi di ricorso presentati dagli enti statali esteri.

Il primo e il secondo motivo, relativi alla violazione delle norme sull’interpretazione del contratto e sulla fideiussione, sono stati ritenuti infondati. La Corte ha chiarito che le dichiarazioni non erano semplici lettere di patronage di conforto, ma contenevano un impegno esplicito a garantire i debiti della società, assumendo direttamente l’obbligazione in caso di inadempimento.

Il terzo motivo, che eccepiva la nullità della fideiussione per mancata indicazione dell’importo massimo garantito (art. 1938 c.c.), è stato dichiarato inammissibile, in quanto la questione non era mai stata sollevata nei precedenti gradi di giudizio. In ogni caso, è stato ritenuto infondato nel merito, poiché la garanzia era concessa in relazione a un debito specifico e determinato, quello derivante dal contratto di finanziamento.

Infine, è stato rigettato anche il quarto motivo sulla prescrizione del diritto. I ricorrenti invocavano il termine annuale previsto dall’art. 2952 c.c. per i diritti derivanti dal contratto di assicurazione. La Corte ha spiegato che tale norma non era applicabile, poiché il diritto azionato dall’agenzia italiana non derivava dal suo contratto di assicurazione con la banca, ma direttamente dalle dichiarazioni di garanzia rilasciate dagli enti pubblici esteri, un titolo giuridico autonomo e distinto.

Conclusioni

Questa ordinanza della Corte di Cassazione offre un importante insegnamento sul valore delle lettere di patronage e delle dichiarazioni di intenti nel diritto commerciale. La decisione conferma che non è la forma a determinare la natura di un’obbligazione, ma la sostanza della volontà espressa dalle parti. Dichiarazioni che, lette nel loro complesso e secondo buona fede, manifestano l’intenzione di assumersi la responsabilità per i debiti altrui, possono essere qualificate come vere e proprie garanzie atipiche, con tutte le conseguenze legali che ne derivano. Per gli operatori economici, e in particolare per gli enti pubblici, ciò significa che ogni dichiarazione formale deve essere ponderata con attenzione, poiché può creare obbligazioni vincolanti anche al di fuori degli schemi contrattuali tipici.

Una ‘lettera di patronage’ emessa da un ente pubblico ha sempre valore legale?
Non sempre. Il suo valore dipende dal contenuto specifico. Se la lettera si limita a fornire informazioni sulla società (patronage ‘debole’), non crea un’obbligazione. Se invece, come nel caso esaminato, esprime chiaramente la volontà di assumersi la responsabilità per i debiti della società in caso di insolvenza, acquista valore negoziale e diventa una garanzia vincolante (patronage ‘forte’).

Come deve essere interpretata una dichiarazione di garanzia?
Secondo la Corte, l’interpretazione non deve essere parziale o limitata a una singola frase. È necessario un approccio sistematico (art. 1363 c.c.), leggendo congiuntamente tutte le comunicazioni intercorse tra le parti per ricostruire la loro comune intenzione. Il testo letterale è importante, ma va calato nel contesto complessivo dell’operazione.

Quando inizia a decorrere la prescrizione per un’azione basata su una lettera di patronage?
La prescrizione non segue le regole del contratto di assicurazione (termine annuale). Il diritto del garante che ha pagato (l’agenzia assicuratrice) di rivalersi sul soggetto che ha rilasciato la lettera di patronage deriva da questa specifica dichiarazione di garanzia, non dal contratto di assicurazione. Pertanto, si applicano i termini di prescrizione ordinari relativi a tale obbligazione autonoma.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 20548 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 20548 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 24/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31325/2021 R.G. proposto da:

NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che li rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

SACE

SPA

-intimato-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 6774/2021 depositata il 14/10/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Ritenuto che

1.- La società di diritto ungherese, identificata con l’acronimo EC, nel 1991 ha stipulato un contratto di fornitura con la società italiana RAGIONE_SOCIALE al fine di procurarsi materiale per la realizzazione di un impianto per la produzione di scatole in alluminio.

Per far fronte al corrispettivo della fornitura, la società ungherese RAGIONE_SOCIALE ha ottenuto un prestito dRAGIONE_SOCIALE banca inglese Morgan Grenfell, poi divenuta di proprietà della Deutsche Bank.

Detto finanziamento è stato garantito nella misura del 71% dRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, ossia la RAGIONE_SOCIALE, istituita presso l’RAGIONE_SOCIALE.

Inizialmente la RAGIONE_SOCIALE era restia ad assicurare il finanziamento, non avendo garanzie circa la solvibilità della società garantita, ossia la società ungherese RAGIONE_SOCIALE, ma poi si è determinata a rilasciare l’assicurazione a seguito di una serie di dichiarazioni rese dallo stato ungherese attraverso il Ministero delle Finanze di quel paese.

1.2.E’ tuttavia accaduto che la società ungherese RAGIONE_SOCIALE non ha restituito il finanziamento erogato dRAGIONE_SOCIALE banca inglese, con la conseguenza che quest’ultima ha citato la RAGIONE_SOCIALE davanti ad una Corte del Regno Unito, che ha imposto RAGIONE_SOCIALE società garante di rifondere RAGIONE_SOCIALE banca la somma che avrebbe dovuto essere restituita dRAGIONE_SOCIALE società ungherese e che la RAGIONE_SOCIALE aveva assicurato.

Posta nelle condizioni di aver dovuto pagare l’ammontare garantito, la RAGIONE_SOCIALE ha quindi convenuto la Repubblica di Ungheria ed il ministero ungherese onde farsi corrispondere la somma versata

RAGIONE_SOCIALE banca inglese, sul presupposto che quegli enti pubblici avevano garantito il pagamento della società RAGIONE_SOCIALE.

1.3.- Nel giudizio davanti al tribunale di Roma gli enti convenuti si sono costituiti ed hanno eccepito il difetto di giurisdizione nonché la prescrizione del diritto.

Il giudice di primo grado ha rigettato le eccezioni di difetto di giurisdizione, di legittimazione passiva e di immunità, ha accolto l’eccezione di prescrizione quanto RAGIONE_SOCIALE domanda di responsabilità extracontrattuale, ed ha rigettato nel merito la domanda di responsabilità contrattuale, sul presupposto che le dichiarazioni rese dagli enti statali ungheresi costituivano delle lettere di patronage deboli, come tali non idonee a far sorgere alcuna obbligazione a carico del dichiarante.
Questa decisione è stata sostanzialmente confermata dRAGIONE_SOCIALE Corte d ‘A ppello di Roma, che ha escluso qualsiasi obbligazione a carico degli enti ungheresi e ha dichiarato il difetto di giurisdizione quanto RAGIONE_SOCIALE domanda di responsabilità extracontrattuale.

Questa decisione è stata impugnata per Cassazione dRAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, e Cass. n. 30989 del 2017 l ‘ ha annullata con rinvio, affermando il principio di diritto secondo cui non può negarsi valore negoziale alle dichiarazioni rilasciate dagli enti pubblici ungheresi con le quali si è comunicata la responsabilità di tali enti pubblici per le obbligazioni assunte dRAGIONE_SOCIALE committente.

1.4.- La causa è stata dunque riassunta davanti RAGIONE_SOCIALE Corte d’appello di Roma che, in osservanza di tale principio di diritto, ha nuovamente interpretato quelle dichiarazioni ed ha condannato la Repubblica di Ungheria, il Ministero delle Finanze della Repubblica di Ungheria, nonché NOME COGNOME, al pagamento della somma di 134.391.988, 84 € in favore della RAGIONE_SOCIALE.

Questa decisione è qui impugnata da NOME COGNOME, e dal Ministero finanze dell’Ungheria con quattro

motivi di ricorso. La RAGIONE_SOCIALE ha notificato controricorso per chiedere il rigetto della impugnazione.

Le parti hanno depositato memorie.

Considerato che

2.- In via pregiudiziale va osservato che, solo con la memoria, gli enti ungheresi ripropongono la questione di giurisdizione, già implicitamente decisa dRAGIONE_SOCIALE precedente decisione di questa Corte: questione che dunque non è stata fatta valere né nel giudizio di rinvio, né con alcuno dei motivi di ricorso.

2.1.-Con il primo motivo di ricorso si prospetta violazione degli articoli 1362 e 1363 del codice civile.

La tesi è la seguente: secondo i ricorrenti la Corte d’appello avrebbe male interpretato le dichiarazioni unilaterali, ricavandone la diretta assunzione di un obbligo da parte degli enti pubblici nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE.

Questo errore sarebbe l’esito di una parziale lettura di quelle dichiarazioni, che invece avrebbero dovuto essere interpretate insieme: in particolare avrebbe dovuto farsi lettura congiunta della lettera del 27 Aprile con quella del 1 Febbraio, lettura congiunta da cui si ricava chiaramente che gli enti statali dichiaranti non hanno assunto alcuna obbligazione fideiussoria, ma si sono limitati ad accertare che la società garantita era di diritto pubblico, prevedendo la loro garanzia solo nel caso in cui fosse stata privatizzata, condizione questa mai avveratasi.
Dunque, a differenza di quanto supposto dRAGIONE_SOCIALE Corte di Appello, il senso di quelle dichiarazioni era semplicemente quello di garantire la natura pubblica della società ungherese e di garantire le sue obbligazioni solo nel caso in cui quest’ultima fosse stata privatizzata: nel ritenere il contrario la Corte di appello avrebbe violato il canone ermeneutico dell’articolo 1362 del codice civile, che impone di indagare la comune intenzione delle parti, nonché il

canone dell’articolo 1363 cc, che impone una interpretazione sistematica delle clausole contrattuali.

2.2.- Il secondo motivo prospetta una violazione degli articoli 1936 e 1937 del codice civile.

Secondo i ricorrenti la Corte d’appello avrebbe erroneamente ritenuto che da quelle dichiarazioni sia sorta l’obbligazione fideiussoria in capo ai dichiaranti, ma tale errore è dovuto al fatto che, come detto con il primo motivo, gli enti ungheresi si sono limitati a certificare la natura pubblica della società, ed inoltre al fatto che l’obbligo di garanzia, ossia la fideiussione, presuppone una volontà chiara di obbligarsi a garantire, volontà che invece manca del tutto nelle dichiarazioni rese dagli enti statali ungheresi.
Questi due motivi che presentano connessione logica possono valutarsi insieme e sono infondati.

Due premesse vanno svolte: la prima è che Cass. n. 30989 del 2017 ha vincolato il giudice di rinvio ad un preciso principio di diritto: attribuire valore negoziale alle dichiarazioni degli enti ungheresi, quanto all’assunzione di responsabilità per le obbligazioni assunte dRAGIONE_SOCIALE committente. E dove si intendesse aderire all’ interpretazione proposta dai ricorrenti, vale a dire che quelle dichiarazioni altro non sono che la certificazione della natura pubblica della società ungherese, questo principio di diritto sarebbe disatteso, poiché il loro valore sarebbe quello di mere informative circa la natura della società committente, secondo l’interpretazione data dai giudici di merito della precedente fase, e cassata però dRAGIONE_SOCIALE Corte di Cassazione nella citata decisione.
Va poi osservato che la questione se con quelle dichiarazioni gli enti ungheresi abbiano voluto impegnarsi a garantire la loro società, oppure no, è una questione di interpretazione della volontà delle parti che, come tale, costituisce accertamento in fatto rimesso RAGIONE_SOCIALE discrezionalità del giudice di merito e non censurabile in Cassazione se non per difetto di motivazione.

Com ‘è noto, altro è l’interpretazione della volontà delle parti, che è accertamento di fatto rimesso al giudice di merito, altro la qualificazione di tale volontà, che è attività giuridica come tale censurabile in Cassazione (v da ultimo Cass. 15603/ 2021).

Ciò posto, i motivi si dimostrano infondati nel merito in quanto, proprio a tener conto della interpretazione sistematica e della intenzione delle parti, si ricava l’assunzione esplicita di una obbligazione di garanzia da parte degli enti pubblici, dal momento che, sia nella lettera invocata dai ricorrenti stessi del 1 Febbraio 94, sia in quella del 27 Aprile del 94, che, secondo i ricorrenti va letta insieme con la precedente, è espressamente affermato che ‘sulla base delle precedenti affermazioni, la AV NOME è responsabile di tutti i debiti di ElzettCerta’ ed inoltre che ‘lo Stato ungherese è l’unico responsabile degli obblighi della RAGIONE_SOCIALE nel caso di insolvenza omessa in liquidazione di detta società’.
Si tratta, come è evidente, di dichiarazioni volte a garantire in modo esplicito i debiti della società e dunque non già soltanto a rafforzare il proposito di concederle credito, che è tipico delle lettere di patronage , ma piuttosto ad assumere direttamente l’obbligazione di garanzia in caso di inadempimento.

2.4.- Con il terzo motivo si prospetta violazione degli articoli 1938 e 1957 del codice civile.

La tesi degli enti ricorrenti è nel senso che, quand’anche si ritenesse che essi hanno assunto un’obbligazione fideiussoria, non si è tuttavia tenuto conto che si tratterebbe di una fideiussione nulla poiché non è previsto il massimo importo garantito, posto che l’espressione generica ‘per tutti i debiti’ comporta una sorta di obbligo illimitato e, come tale, vietato dall’articolo 1938 cc.

Il motivo è inammissibile.

Non risulta che una tale questione sia stata posta nei gradi precedenti di giudizio, né i ricorrenti lo allegano.

Inoltre, è infondato, posto che chiaramente la garanzia è concessa in relazione al debito assunto, il quale è invece precisamente determinato nel contratto di finanziamento: ed è in relazione a tale ammontare che è fatta la dichiarazione di garanzia.

2.5.- Con il quarto motivo si prospetta violazione dell’articolo 2952 del codice civile.

Ritengono i ricorrenti che il diritto di RAGIONE_SOCIALE è comunque prescritto in quanto il termine per farlo valere è quello annuale e decorre dal giorno in cui, a norma dell’articolo 2952 del codice civile, si è verificato l’evento su cui si fonda il diritto dell’assicurato o della RAGIONE_SOCIALE, e quell’evento altro non è che il pagamento che SACE ha dovuto effettuare in favore della banca inglese che aveva concesso il finanziamento: cosi che, partendo da quella data, quando RAGIONE_SOCIALE ha agito nei confronti degli enti ricorrenti, il termine annuale era ampiamente scaduto.
Il motivo è infondato.

La norma invocata fa chiaramente riferimento al diritto nascente dal contratto di assicurazione, ossia al contratto fra la società RAGIONE_SOCIALE e la società inglese che ha concesso il finanziamento, nonché la società ungherese finanziata: va da sé, tuttavia, che la società RAGIONE_SOCIALE non agisce in base al contratto di assicurazione bensì in base alle dichiarazioni rese dagli enti pubblici ungheresi di cui si è detto in precedenza. E dunque non fa valere un diritto derivante dal contratto di assicurazione, ma un diritto derivante da quelle dichiarazioni.
Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna i ricorrenti al pagamento, in solido, delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in

complessivi euro 11.200,00, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13 .

Così deciso in Roma, il 16/04/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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