Legittimazione studio associato: il dovere del giudice

Uno studio legale ha citato in giudizio una società per il mancato pagamento di compensi professionali. Il Tribunale ha respinto la domanda, ravvisando un difetto di legittimazione attiva in capo allo studio, poiché l’incarico era stato conferito a un singolo professionista. La Corte di Cassazione ha annullato tale decisione, stabilendo un principio fondamentale: di fronte a una prova documentale incompleta sulla legittimazione dello studio associato, il giudice non può respingere la domanda, ma ha il dovere, ai sensi dell’art. 182 c.p.c., di assegnare un termine alla parte per regolarizzare la documentazione. La mancata concessione di questo termine costituisce un errore procedurale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 ottobre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Legittimazione Studio Associato: Il Dovere del Giudice di Fronte ad Atti Incompleti

La questione della legittimazione studio associato a riscuotere i crediti per prestazioni svolte dai singoli professionisti è un tema ricorrente nelle aule di giustizia. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento cruciale non tanto sulla titolarità del credito, quanto sul corretto comportamento che il giudice deve tenere quando la prova di tale titolarità risulta incompleta. La Corte ha ribadito che il processo non è una corsa a ostacoli formali, ma un percorso volto all’accertamento della verità sostanziale, imponendo al giudice un ruolo attivo nel sanare le irregolarità documentali.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine dalla richiesta di pagamento avanzata da uno Studio Legale Associato nei confronti di una società di ingegneria per compensi professionali maturati in quattro distinti giudizi civili. La società convenuta non solo si opponeva alla richiesta, ma proponeva una domanda riconvenzionale per ottenere il risarcimento dei danni subiti a causa della soccombenza in uno dei precedenti giudizi.

Il Tribunale, in prima istanza, respingeva sia la domanda principale che quella riconvenzionale. La motivazione si fondava su un presunto difetto di legittimazione attiva dello Studio Legale Associato. Secondo il giudice di merito, l’incarico professionale era stato conferito al singolo avvocato e non all’associazione nel suo complesso. Di conseguenza, il credito apparteneva al professionista e non allo studio, il quale non poteva quindi agire per il recupero.

Il Ricorso in Cassazione e la questione della legittimazione studio associato

Contro questa decisione, lo Studio Legale ha proposto ricorso per Cassazione, lamentando principalmente la violazione di norme procedurali fondamentali, tra cui l’articolo 182 del codice di procedura civile.

Il ricorrente sosteneva che il giudice avesse errato nel dichiarare d’ufficio il difetto di legittimazione senza prima:
1. Sottoporre la questione al contraddittorio tra le parti.
2. Concedere un termine per sanare il vizio, ovvero per produrre la documentazione completa (nella specie, lo statuto associativo integrale) da cui sarebbe emersa la cessione del credito dal singolo associato all’associazione.

In sostanza, il giudice di merito, di fronte a un atto costitutivo prodotto in forma non completa, aveva concluso per la carenza di legittimazione, anziché attivare il meccanismo di “soccorso istruttorio” previsto dalla legge per regolarizzare gli atti difettosi.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, ritenendo fondato il primo motivo. I giudici di legittimità hanno innanzitutto operato una distinzione fondamentale tra due concetti spesso confusi:

* Legittimazione ad agire (o legittimazione al processo): È una condizione dell’azione che attiene alla mera prospettazione. L’attore ha legittimazione attiva semplicemente affermando di essere il titolare del diritto che fa valere. Si tratta di un presupposto processuale, la cui carenza può essere rilevata in ogni stato e grado del giudizio.
Titolarità del diritto (o legitimatio ad causam*): Riguarda il merito della causa. attiene all’effettiva appartenenza del diritto all’attore. La sua prova è un onere dell’attore e costituisce un elemento costitutivo della domanda.

Nel caso di specie, il Tribunale aveva erroneamente inquadrato la questione come un difetto di legittimazione ad agire, mentre si trattava di una questione di prova della titolarità del diritto. Lo studio si era affermato titolare del credito; il problema era dimostrarlo.

Proprio in questo scenario, secondo la Corte, interviene l’art. 182 c.p.c. Questa norma, finalizzata a garantire la regolarità della costituzione delle parti, impone al giudice che rileva un difetto documentale di invitare la parte a completare o mettere in regola gli atti. La disposizione ha portata generale e si applica anche quando la parte non ha fornito la prova della legitimatio ad causam.

Il Tribunale ha errato perché, avendo rilevato che l’atto costitutivo era stato prodotto “in forma non completa”, avrebbe dovuto assegnare allo studio un termine per depositarlo integralmente, consentendogli così di provare la prevista cessione del credito. Respingere la domanda senza attivare questo meccanismo di regolarizzazione ha costituito un errore procedurale che ha viziato la decisione.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame rafforza un principio cardine del nostro ordinamento processuale: il principio di sanatoria dei vizi formali. La decisione del giudice deve tendere, per quanto possibile, a una pronuncia sul merito della controversia, piuttosto che a una sua definizione per ragioni puramente procedurali.

La Corte di Cassazione ha chiarito che il potere-dovere del giudice di cui all’art. 182 c.p.c. non è discrezionale, ma obbligatorio quando si riscontra un vizio sanabile nella documentazione. Per gli studi professionali associati, questa pronuncia è di fondamentale importanza: se da un lato conferma la loro capacità di essere centri di imputazione di rapporti giuridici, dall’altro sottolinea l’importanza di avere statuti chiari che regolino la cessione dei crediti professionali dagli associati alla struttura comune. In caso di contenzioso, e di fronte a un vizio documentale, il giudice ha l’obbligo di concedere una possibilità per rimediare, garantendo così il pieno diritto di difesa.

Uno studio legale associato può agire in giudizio per recuperare un credito se l’incarico è stato dato a un singolo avvocato?
Sì, può farlo, a condizione che dimostri che il credito è stato trasferito dal singolo professionista all’associazione. Tale trasferimento deve essere provato, ad esempio, tramite lo statuto associativo che ne preveda la cessione.

Cosa deve fare il giudice se la prova della titolarità di un diritto appare incompleta?
Il giudice non può rigettare immediatamente la domanda. In base all’art. 182 del codice di procedura civile, ha il dovere di assegnare alla parte un termine perentorio per completare o regolarizzare la documentazione difettosa. Si tratta di un meccanismo di “soccorso istruttorio” volto a sanare i vizi formali.

Qual è la differenza tra “legittimazione ad agire” e “titolarità del diritto” secondo la sentenza?
La “legittimazione ad agire” è un presupposto processuale che si basa sulla semplice affermazione dell’attore di essere il titolare del diritto. La “titolarità del diritto” (o legitimatio ad causam) è invece una questione di merito, che riguarda l’effettiva appartenenza del diritto e deve essere provata nel corso del giudizio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 14967 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 14967 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 04/06/2025

Oggetto: Compensi difensore

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 05793/2023 R.G. proposto da

STUDIO LEGALE ASSOCIATO-AVVOCATI COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME rappresentato e difeso, congiuntamente e disgiuntamente, dagli avv.ti NOME COGNOME e NOME COGNOME con domicilio digitale presso la casella PEC di quest’ultimo.

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’avv. NOME COGNOME e dall’avv. NOME COGNOME, elettivamente domiciliata presso lo studio di quest’ultimo in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente – avverso l’ordinanza emessa dal Tribunale di Venezia il 24/11/2022 e notificata il 6/2/2023;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 28/1/2025 dalla dott.ssa NOME COGNOME

Rilevato che:

Con ricorso ex art. 14 d.lgs. n. 150 del 2011, l’Associazione RAGIONE_SOCIALE-Avvocati NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME chiese la condanna della società RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in proprio favore, della somma di € 11.109,52 a titolo di compensi professionali maturati per quattro giudizi civili (r.g. 13358/16, giudizio ex art. 702 bis cod. proc. civ., promosso contro l’avv. NOME COGNOME; r.g. 9653/2018, procedimento per A.T.P. contro RAGIONE_SOCIALE Vendrame + 1; r.g. 8699/2018 opposizione a decreto ingiuntivo contro RAGIONE_SOCIALE; r.g. 9013/16 promosso dall’avv. NOME COGNOME.
Costituitasi in giudizio, la RAGIONE_SOCIALE si oppose alla domanda, chiedendo, in via riconvenzionale, la condanna della ricorrente al pagamento della somma di € 19.266,05 a titolo di danno emergente patito per effetto della soccombenza nel primo giudizio. Con ordinanza n. 743/2023 del 24/11/2022, il Tribunale respinse sia la domanda di pagamento, sia quella riconvenzionale, sostenendo il difetto di legittimazione attiva e passiva in capo allo studio legale associato, in quanto il mandato era stato conferito al solo avv. NOME COGNOME e non allo studio associato, con conseguente titolarità del credito e della responsabilità in capo a lui in proprio.
Contro la predetta ordinanza, lo Studio Legale AssociatoAvvocati NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME propone ricorso per cassazione affidato a due motivi, illustrati anche con memoria. La RAGIONE_SOCIALE si difende con controricorso.

Considerato che :

1.1 Con il primo motivo di ricorso si lamenta la violazione e/o errata applicazione degli artt. 81, 100, 101, 112 e 182 cod. proc.

civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere il giudice di merito dichiarato il difetto di legittimazione dell’Associazione, in quanto dallo Statuto associativo non emergeva l’intervenuta cessione del credito all’Associazione da parte dell’associato avvocato per l’attività professionale espletata, senza che vi fosse stata eccezione di parte ovvero, in caso di ritenuta possibilità di rilievo d’ufficio, senza sottoporre la questione al contraddittorio delle parti e senza concedere alla parte un termine per sanare gli eventuali vizi. La ricorrente ha inoltre evidenziato come il giudice, ai sensi dell’art. 182 cod. proc. civ., fosse tenuto a invitare la parte a completare o mettere in regola i documenti difettosi, una volta rilevata l’incompletezza dell’atto costitutivo prodotto in giudizio, siccome erroneamente depositato in forma non integrale.
1.2 Il primo motivo è fondato.

Va innanzitutto esclusa l’inammissibilità del motivo, dedotta dalla controricorrente sul presupposto che esso affastelli plurime contestazioni sotto profili tra loro eterogenei, essendo il motivo fondato su una dedotta molteplicità di violazioni non in reciproco contrasto e formulate in modo chiaro e comprensibile.

Venendo al merito, occorre partire dai principi formulati da questa Corte in merito alla capacità a stare in giudizio dello studio professionale associato, il quale, si è detto, quantunque privo di personalità giuridica, rientra a pieno titolo nel novero di quei fenomeni di aggregazione di interessi cui la legge attribuisce la capacità di porsi come autonomi centri di imputazione di rapporti giuridici, dotati di capacità di stare in giudizio in persona dei loro componenti o di chi ne abbia la legale rappresentanza secondo l’art. 36 cod. civ. (Cass., Sez. 1, 10/4/2018, n. 8768 Cass., Sez . 3, 13/04/2007, n. 8853), fermo restando che il suddetto studio professionale associato non può legittimamente
sostituirsi ai singoli professionisti nei rapporti con la clientela, ove si tratti di prestazioni per l’espletamento delle quali la legge richiede particolari titoli di abilitazione di cui soltanto il singolo può essere in possesso (Cass., Sez. 1, 28/07/2010, n. 17683).

Ciò comporta che non vi siano astrattamente ostacoli all’ammissibilità del ricorso proposto da uno studio associato, né che possa essere ad esso negata, in termini generali, la capacità di essere titolare di diritti ed obblighi, né, di conseguenza, la capacità di stare in giudizio per quanto attiene a tali diritti ed a tali obblighi (in questi termini, Cass., Sez. 1, 23/05/1997, n. 4628), essendone riconosciuta dalla legge la configurabilità (sia pure a determinate condizioni e in determinate forme).
Pertanto, i dubbi in ordine alla legittimazione sostanziale di uno studio legale associato a far valere un credito che (in quanto derivante da attività professionale) appare riferibile piuttosto al singolo professionista associato, non possono che essere risolti secondo i principi generali, in virtù dei quali occorre distinguere tra legittimazione al processo, riferita alla prospettazione contenuta nella domanda (l’attore deve infatti affermare di essere titolare del diritto dedotto in giudizio), e titolarità della posizione soggettiva oggetto dell’azione, riguardante, invece, la fondatezza, nel merito, della causa (Cass., Sez. U, 16/2/2016, n. 2951; Cass., Sez. 3, 18/07/2016, n. 14652; Cass., 21/07/2016, n. 15037; Cass., Sez. 6 – 3, 24/09/2018, n. 22525).
Soltanto la carenza di legittimazione ad agire può essere eccepita in ogni grado e stato del giudizio e può essere rilevata d’ufficio dal giudice, senza che ciò ponga problemi probatori, atteso che, in siffatti casi, si ragiona sulla base della domanda e della prospettazione in essa contenuta, mentre la titolarità del diritto fatto valere in giudizio è un elemento costitutivo della domanda, che può consistere in meri fatti o in fatti-diritto e che deve essere

allegato e provato, salvo il riconoscimento, o lo svolgimento di difese incompatibili con la negazione, da parte del convenuto (Cass., Sez. U, 16/2/2016, n. 2951).

Orbene, nel caso in cui la parte abbia mancato di fornire la prova della legitimatio ad causam , soccorre il disposto di cui all’art. 182, cod. proc. civ., il quale, finalizzato al controllo della regolare costituzione delle parti, stabilisce, nella versione ratione temporis applicabile, che ‘ il giudice istruttore verifica d’ufficio la regolarità della costituzione delle parti, invitandole a completare o mettere in regola gli atti e i documenti che riconosce difettosi ‘ (primo comma) e, ove rilevi ‘ un difetto di rappresentanza, assistenza o autorizzazione , assegna alle parti un termine perentorio per la costituzione della persona a cui spetta la rappresentanza o l’assistenza ‘, la cui osservanza ‘sana i vizi’.
Come già osservato da questa Corte, la suddetta disposizione, in quanto collocata nel libro primo del codice di rito, ha portata di regola generale e non deroga, perciò, ad alcun diverso principio, sicché, non avendo natura eccezionale (contrariamente a quanto ipotizzato da una voce di dottrina), se ne deve ammettere l’interpretazione estensiva come l’applicazione analogica, la quale è ipotizzabile anche nel caso in cui la parte abbia mancato di fornire la prova della legitimatio ad causam , sebbene la stessa sia stata prospettata in modo coerente al rapporto sostanziale dedotto in giudizio, sicché il giudice, anche in siffatti casi, è tenuto a concedere un termine per regolarizzare la costituzione in giudizio (Cass., Sez. 2, 17/6/2014, n. 13711; Cass., Sez. 3, 16/11/2020, n. 25869, che ha escluso l’applicazione dell’art. 182 in un caso in cui non veniva in rilievo la mancata dimostrazione della legittimazione spesa nell’atto di appello, ma l’inesistenza di tale legittimazione, per come univocamente prospettata nell’atto di gravame, in sé e già in astratto considerata).
Ciò comporta che i giudici di merito hanno errato allorché hanno dichiarato il difetto di legittimazione attiva della ricorrente, sostenendo che ‘ dall’atto costitutivo, prodotto peraltro in forma non completa ‘ non emergesse ‘ l’intervenuta cessione del credito all’associazione da parte dell’associato avvocato per l’attività professionale espletata da quest’ultimo ‘, che in tutti i giudizi civili il mandato fosse stato conferito all’avv. NOME COGNOME e non anche allo studio associato e che la domanda andasse proposta nei confronti di quest’ultimo, senza prima assegnare un termine per la regolarizzazione del documento versato in giudizio.
Da ciò consegue la fondatezza della censura.

2.1 Col secondo motivo, si lamenta la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 36, 2697 cod. proc. civ., 702 bis e 702 quater cod. proc. civ. e 25 d.lgs. n. 96 del 2001, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere il giudice errato nel ritenere priva di legittimazione l’associazione professionale alla stregua dell’atto costitutivo, affogliato al n. 32 del fascicolo documenti del procedimento R.G. 4325/21 e dimesso in atti in forma incompleta, e avere, dunque, omesso il suo integrale esame. Secondo la ricorrente, il giudice non avrebbe dovuto decidere sulla base di un documento incompleto già tempestivamente depositato e indicato negli atti difensivi, ma ne avrebbe dovuto disporre l’acquisizione integrale, essendo a ciò tenuto in presenza di contestazione sul potere rappresentativo dell’attore. La ricorrente ha, infine, evidenziato come lo statuto prevedesse, nella specie, che i compensi per l’attività svolta dagli associati spettassero all’associazione, sicché questa era ben legittimata a riscuotere quelli maturati da suoi singoli componenti, stante la prevista cessione dei crediti, e come il ricorso fosse stato sottoscritto anche dall’avvocato che aveva prestato la propria opera professionale 2.2 Il secondo motivo resta assorbito dall’accoglimento del primo.
3. In conclusione, dichiarata la fondatezza del primo motivo e l’assorbimento del secondo, il ricorso deve essere accolto e l’ordinanza cassata, con rinvio al Tribunale di Venezia che, in diversa composizione, dovrà statuire anche sulle spese di legittimità.

P.Q.M.

La Corte a ccoglie il ricorso, cassa l’ordinanza impugnata e rinvia al Tribunale di Venezia che, in diversa composizione, dovrà statuire anche sulle spese di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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