Legittimazione passiva: chi paga i debiti di un ente soppresso?

La Corte di Cassazione ha confermato la legittimazione passiva di un Istituto regionale, stabilendo che deve farsi carico del trattamento pensionistico integrativo di una dipendente di un Consorzio soppresso e posto in liquidazione. La Corte ha stabilito che, conclusa la fase di liquidazione, tutti i rapporti giuridici, inclusi i debiti, si trasferiscono all’ente subentrante, anche se durante la liquidazione era prevista una gestione contabile separata. La decisione si basa sull’interpretazione della normativa regionale che disciplina la successione tra i due enti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Legittimazione Passiva: Chi Paga i Debiti Pensionistici di un Ente Soppresso?

La questione della legittimazione passiva è cruciale nel diritto: chi è il soggetto giusto da citare in giudizio per far valere un proprio diritto? La situazione si complica quando un ente viene soppresso e le sue funzioni passano a un nuovo soggetto. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fatto luce proprio su un caso di questo tipo, stabilendo che l’ente subentrante eredita anche i debiti, inclusi quelli di natura pensionistica verso ex dipendenti.

I Fatti del Caso

La vicenda ha origine dalla richiesta di una ex dipendente di un Consorzio per lo sviluppo industriale, posto in liquidazione, di continuare a ricevere un trattamento pensionistico integrativo. Questo trattamento era stato sospeso a seguito della chiusura delle operazioni di liquidazione del Consorzio. La lavoratrice ha quindi agito in giudizio contro l’Istituto regionale che, per legge, era subentrato nelle funzioni del Consorzio soppresso.

L’Istituto si era difeso negando la propria legittimazione passiva, sostenendo di non essere il successore universale del Consorzio e che non vi era stato un trasferimento automatico dei debiti. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano però dato ragione alla lavoratrice, spingendo l’Istituto a ricorrere in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dell’Istituto, confermando la sua piena responsabilità nel pagamento del trattamento pensionistico. La decisione stabilisce un principio fondamentale sulla continuità dei rapporti giuridici nelle successioni tra enti pubblici, anche quando il processo è complesso e articolato da normative specifiche.

Legittimazione Passiva e Successione tra Enti: le Motivazioni

La Corte ha fondato la sua decisione su un’attenta ricostruzione del quadro normativo regionale che ha disciplinato la soppressione dei Consorzi e la creazione dell’Istituto. Le motivazioni principali possono essere così sintetizzate:

1. La Successione Normativa: La legge regionale prevedeva un processo in più fasi. Inizialmente, era prevista una fase di liquidazione dei singoli Consorzi, da completarsi entro un termine definito. Durante questa fase, i rapporti attivi e passivi transitavano in gestioni a contabilità separata presso l’Istituto. L’obiettivo di questa separazione era garantire una distinzione chiara delle masse patrimoniali.

2. Il Principio della Continuità: La Corte ha chiarito che la gestione separata era solo una fase transitoria. Una volta conclusa la liquidazione, la legge stessa prevedeva che “tutta la gestione dei rapporti passa all’IRSAP”. Questa espressione è stata interpretata dai giudici come indicativa di una successione a titolo universale, che include non solo le funzioni e i beni, ma anche gli obblighi e i debiti.

3. L’Irrilevanza della Personalità Giuridica Residua: L’Istituto sosteneva che i Consorzi mantenessero una propria personalità giuridica autonoma fino al decreto di chiusura definitiva. Tuttavia, la Corte ha ritenuto che questo non impedisse il trasferimento delle passività all’ente successore, una volta terminata la fase gestoria della liquidazione.

4. La Conferma Legislativa Successiva: Un punto decisivo è stato il riferimento a una legge regionale più recente, la quale autorizzava esplicitamente l’Istituto a erogare i trattamenti pensionistici integrativi dovuti al personale in quiescenza dei Consorzi. La Corte ha visto in questa norma non una novità, ma una conferma e un avallo dell’interpretazione già corretta: la successione negli obblighi previdenziali era già implicita nel disegno originario del legislatore.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza consolida un importante principio di tutela per i creditori, in particolare i lavoratori, nei casi di riorganizzazione e soppressione di enti pubblici. La decisione chiarisce che la creazione di gestioni separate e contabilità distinte durante una fase di liquidazione non costituisce uno scudo permanente per l’ente subentrante. La legittimazione passiva si trasferisce insieme alle funzioni e ai beni, garantendo la continuità dei rapporti giuridici e la protezione dei diritti acquisiti.

In conclusione, chi vanta un credito verso un ente soppresso può, una volta conclusa la liquidazione, rivolgersi direttamente all’ente che ne ha preso il posto, il quale non potrà sottrarsi ai propri obblighi invocando una mancata successione nei debiti, se la legge ha previsto un trasferimento complessivo delle gestioni e dei rapporti.

Quando un ente subentra a un altro soppresso, ne eredita anche i debiti?
Sì. La Corte ha stabilito che, una volta conclusa la fase di liquidazione, tutta la gestione dei rapporti, inclusi i debiti e le passività come i trattamenti pensionistici, passa all’ente subentrante, che acquisisce quindi la legittimazione passiva.

La gestione a contabilità separata protegge l’ente subentrante dai debiti del precedente?
No. Secondo la Corte, la gestione a contabilità separata è una misura temporanea e strumentale alla fase di liquidazione. Non impedisce la successione definitiva nei rapporti attivi e passivi, che si verifica al termine di tale fase.

Cosa accade se la legge non chiarisce esplicitamente la successione nei debiti?
In questo caso, la Corte ha interpretato la volontà del legislatore ricostruendo l’intero quadro normativo. Ha concluso che la dicitura “tutta la gestione dei rapporti passa all’Istituto” implicava una successione universale. Inoltre, una legge successiva che autorizzava esplicitamente il pagamento è stata considerata come conferma di tale interpretazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 33957 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 33957 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 22/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso 18015-2017 proposto da:

ISTITUTO REGIONALE PER LO SVILUPPO DELLE ATTIVITA’ PRODUTTIVE, in persona del Commissario Straordinario legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliato in ROMA, LARGO INDIRIZZO COGNOME INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

– controricorrente –

nonchè contro

Oggetto

R.G.N. 18015/2017

COGNOME

Rep.

Ud. 26/09/2024

CONSORZIO PER L’AREA DI RAGIONE_SOCIALE (ASI) DI MESSINA IN LIQUIDAZIONE, gestione separata DELL’ IRSAP;

– intimato -avverso la sentenza n. 378/2017 della CORTE D’APPELLO di udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del

MESSINA, depositata il 09/05/2017 R.G.N. 448/2015; 26/09/2024 dal Consigliere Dott. COGNOME

RILEVATO CHE

con la sentenza in epigrafe indicata, la Corte di Appello di Messina, in parziale riforma della decisione di prime cure, ha dichiarato la legittimazione passiva dell’IRSAP e il diritto di NOME COGNOME, dipendente del Consorzio per l’Area di RAGIONE_SOCIALE di Messina in liquidazione, al mantenimento del trattamento pensionistico integrativo (erogato, fino a ottobre 2013, dal Consorzio ASI di Messina, gestione separata IRSAP) a carico del predetto IRSAP, a far data dalla chiusura delle operazioni di liquidazione del soppresso Consorzio, confermando, nel resto, la pronuncia impugnata;
avverso tale sentenza l’RAGIONE_SOCIALE, come in epigrafe indicato, ha proposto ricorso affidato ad un motivo, al quale ha opposto difese NOME COGNOME con controricorso ulteriormente illustrato con memoria; il Consorzio, come in epigrafe indicato, è rimasto intimato;

il Collegio ha autorizzato il deposito dell’ordinanza nel termine di sessanta giorni;

CONSIDERATO CHE

il ricorso, con il quale l’IRSAP si duole di violazione di legge per l’affermata legittimazione passiva, in assenza di un fenomeno successorio nella vicenda trilaterale con il Consorzio per l’Area di sviluppo industriale (ASI) di Messina,

in liquidazione, è da rigettare, in continuità con i precedenti di questa Corte (per tutti, Cass. n. 20963 del 2004);

la decisione impugnata è in linea con quanto affermato dalla Corte costituzionale che, con pronuncia n. 45/2016, dichiarando non fondata la questione di legittimità costituzionale dell’art. 8 comma 1 della legge della Regione Siciliana 12.8.2014 n. 12, ha ricostruito la vicenda del passaggio dei Consorzi per l’RAGIONE_SOCIALE all’RAGIONE_SOCIALE, a seguito della soppressione dei primi e della istituzione del secondo, nei termini che seguono;

secondo le fasi scandite dall’art. 19, la suddetta legge regionale ha prefigurato il compimento delle operazioni di liquidazione entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge regionale, “con l’approvazione del bilancio finale di liquidazione e la definizione delle posizioni attive e passive della gestione liquidatoria” (art. 19, comma 4, primo periodo). Ultimata la procedura, “la gestione dei singoli Consorzi per le aree di sviluppo industriale transita all’Istituto” (art. 19, comma 4, secondo periodo). Ove il termine di centottanta giorni sia trascorso infruttuosamente, “i rapporti attivi e passivi dei soppressi Consorzi per le aree di sviluppo industriale transitano in apposite gestioni a contabilità separata presso l’Istituto tale da garantire ed assicurare l’assoluta distinzione delle masse patrimoniali, dei rapporti di credito e delle passività di ogni singolo Consorzio soppresso, e ciò sino alla definitiva chiusura delle operazioni di liquidazione” (art. 19, comma 8, primo periodo);
in sede d’interpretazione autentica (art. 64, comma 1, primo periodo, della legge della Regione siciliana 15 maggio 2013, n. 9, recante “Disposizioni programmatiche e correttive per

l’anno 2013. Legge di stabilità regionale”), poi, il legislatore regionale ha specificato che i Consorzi ASI, transitati nella gestione separata presso l’IRSAP, “mantengono la propria originaria autonoma personalità giuridica”, finché l’Assessore regionale per le attività produttive, di concerto con l’Assessore regionale per l’economia, non attesti con decreto la chiusura delle operazioni di liquidazione;

la legge interpretativa ha riproposto la netta distinzione delle masse patrimoniali delle gestioni separate dei Consorzi RAGIONE_SOCIALE e dell’IRSAP: “In nessun caso è consentito che le singole posizioni debitorie dei soppressi Consorzi RAGIONE_SOCIALE transitino all’IRSAP ovvero nel bilancio della Regione” (art. 64, comma 1, ultimo periodo, della legge regionale n. 9 del 2013);

va, quindi, riaffermato, all’esito di tale ricostruzione, che chiusa la fase di liquidazione, avvenuta questa nei centottanta giorni ovvero a seguito della fase della Gestione separata, tutta la gestione dei rapporti passa all’IRSAP (art. 19, co. 2, legge cit.);

i dubbi prospettati dall’Istituto ricorrente in ordine al subentro dell’IRSAP nella sola gestione delle aree di sviluppo industriale, cui non seguiva affatto una successione nei rapporti di lavoro del Consorzio di talché tutti i rapporti contrattuali in essere al momento della liquidazione dei Consorzi sarebbero proseguiti con la Gestione Liquidatoria, possono dirsi fugati dalla successiva legge Regionale Siciliana n. 16 del 10.8.2022 che – prevedendo ai commi 103 e 104 dell’art. 13 che l’IRSAP era autorizzato ad erogare il trattamento pensionistico integrativo dell’INPS dovuto al personale in quiescenza dei Consorzi ASI in liquidazione della Sicilia e i relativi trattamenti di reversibilità spettanti… limitatamente al personale posto in quiescenza
antecedentemente alla data di entrata in vigore dell’art. 8 della legge regionale 12 agosto 2014 n. 121 – ha avvalorato l’ipotesi di una successione di enti, con esclusione della confluenza del patrimonio del Consorzio RAGIONE_SOCIALE in quello dell’IRSAP cui, comunque, è stato posto a carico l’onere della erogazione del trattamento pensionistico integrativo delle Gestioni RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, così assicurando la continuità della permanenza degli obblighi previdenziali;

la sentenza impugnata è, in conclusione, immune da censure;

al rigetto segue la condanna della parte ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità che si liquidano come da dispositivo in favore del controricorrente; nulla per il Consorzio rimasto intimato.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la parte ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del presente giudizio che liquida in Euro 5.500,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge; nulla per l’intimato. Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, del D.P.R. n. 115/02 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso nella Adunanza camerale del 26 settembre 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.