Intestazione fiduciaria e azione revocatoria

La Corte di Cassazione ha affrontato il caso di un fallimento che ha esperito un’azione revocatoria contro la costituzione di un fondo patrimoniale. L’operazione coinvolgeva quote societarie soggette a intestazione fiduciaria. La società fiduciaria ha contestato la propria legittimazione passiva, sostenendo di aver ceduto le quote prima dell’inizio del giudizio. La Suprema Corte ha confermato che la fiduciaria è parte necessaria nel processo quando l’azione mira ad accertare la reale titolarità dei beni in capo al debitore fiduciante, dichiarando inammissibile il ricorso della società.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 marzo 2026 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Intestazione fiduciaria: la legittimazione nella revocatoria

L’intestazione fiduciaria rappresenta uno schema negoziale complesso che, in ambito fallimentare, può generare incertezze sulla corretta individuazione delle parti processuali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i confini della legittimazione passiva della società fiduciaria quando viene contestata la validità di atti dispositivi che coinvolgono beni schermati.

Il caso: quote societarie e fondo patrimoniale

La vicenda trae origine da un’azione revocatoria promossa da una curatela fallimentare. L’obiettivo era ottenere l’inefficacia di un atto di costituzione di un fondo patrimoniale e del successivo conferimento di quote societarie. Tali quote erano oggetto di intestazione fiduciaria presso una società specializzata, ma appartenevano sostanzialmente all’amministratrice della società fallita.

La società fiduciaria aveva eccepito il proprio difetto di legittimazione passiva, evidenziando come le quote fossero state trasferite a un’altra fiduciaria prima che il giudizio avesse inizio. Se in primo grado tale tesi era stata accolta, la Corte d’Appello ha ribaltato il verdetto, confermando la necessità della presenza in giudizio della prima fiduciaria.

La decisione della Suprema Corte

I giudici di legittimità hanno dichiarato inammissibile il ricorso proposto dalla società fiduciaria. Il punto centrale della controversia riguarda la natura della domanda proposta dal fallimento: non si trattava solo di revocare un atto, ma di accertare preliminarmente il vincolo fiduciario per dimostrare che i beni appartenevano effettivamente alla debitrice principale.

L’importanza dell’accertamento incidentale

L’accertamento dell’intestazione fiduciaria è stato considerato un passaggio logico necessario. Anche se la fiduciaria non era più la detentrice materiale delle quote al momento della citazione, la sua partecipazione al giudizio era indispensabile per confermare che, all’epoca dell’atto pregiudizievole, essa agiva per conto della fiduciante. Questo accertamento serve a far emergere il reale fulcro di interessi e a corroborare la tesi della riferibilità dell’operazione al debitore.

Le motivazioni

La Corte ha fondato la decisione rilevando che i motivi di ricorso non censuravano correttamente la ratio decidendi della sentenza impugnata. La legittimazione passiva della fiduciaria non deriva dalla sua qualità di attuale proprietaria dei beni, bensì dal suo ruolo nell’operazione di disposizione patrimoniale contestata. Poiché l’azione del fallimento mirava a provare che la titolarità reale era rimasta in capo alla disponente, la prova del vincolo fiduciario che legava la debitrice alla società fiduciaria rendeva quest’ultima un soggetto coinvolto necessariamente nel processo. La Cassazione ha inoltre sottolineato che la motivazione della sentenza di appello era ampiamente superiore al minimo costituzionale richiesto, risultando logica e coerente con le domande formulate dalle parti.

Le conclusioni

L’ordinanza conferma un principio fondamentale: nelle azioni revocatorie che coinvolgono schemi fiduciari, la legittimazione passiva deve essere valutata in relazione all’obiettivo finale dell’azione. Se l’accertamento della natura fiduciaria del possesso è strumentale alla dichiarazione di inefficacia dell’atto, la società fiduciaria che ha partecipato all’atto originario deve restare nel processo. Questo garantisce che il giudicato copra correttamente tutti i passaggi della catena fiduciaria, permettendo ai creditori di aggredire i beni che sono stati illegittimamente sottratti alla garanzia patrimoniale generica. Per le imprese e i professionisti, ciò significa che la cessazione di un incarico fiduciario non esonera automaticamente dalla responsabilità di rispondere in giudizio per atti compiuti durante il mandato.

Chi è legittimato passivamente in una revocatoria con quote fiduciarie?
La società fiduciaria è parte necessaria del giudizio se l’azione mira ad accertare che la reale proprietà dei beni appartiene al debitore fiduciante, indipendentemente dal possesso attuale.

Cosa succede se la fiduciaria cede le quote prima della causa?
La cessione non esclude la legittimazione se l’accertamento del vincolo fiduciario originario è fondamentale per ricostruire l’operazione lesiva per i creditori.

Qual è lo scopo dell’accertamento della proprietà fiduciaria?
Serve a dimostrare che l’atto di disposizione patrimoniale è riferibile al debitore reale, permettendo al creditore di rendere inefficace l’atto e agire sui beni.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6606 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6606 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME FILIPPO

Data pubblicazione: 19/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 6103/2025 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Cagliari n. 18/2025 depositata il 16/01/2025.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/02/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Il RAGIONE_SOCIALE, dichiarato in data 3 giugno 2016, ha proposto azione revocatoria ex artt. 66 l.fall. e 2901 cod. civ. nei confronti di RAGIONE_SOCIALE e di COGNOME NOME, già amministratrice della società dichiarata fallita e del di lei coniuge COGNOME NOME, per sentir dichiarare inefficace nei confronti del RAGIONE_SOCIALE l’atto di costituzione di fondo patrimoniale in data 5 novembre 2013, nonché l’atto integrativo in data 8 novembre 2013. L’azione revocatoria ha avuto a oggetto anche il conferimento nel fondo di quote di società intestate fiduciariamente a RAGIONE_SOCIALE ma di proprietà della fiduciante COGNOME, successivamente cedute in proprietà fiduciaria a RAGIONE_SOCIALE.
Il Tribunale di Cagliari ha accolto la domanda del RAGIONE_SOCIALE, dichiarando inammissibile la domanda proposta nei confronti di RAGIONE_SOCIALE per difetto di legittimazione passiva (come protestato dalla società convenuta), avendo la convenuta ceduto a RAGIONE_SOCIALE, prima dell’instaurazione del giudizio, le quote già conferite nel fondo patrimoniale.

La Corte di Appello di Cagliari, con la sentenza qui impugnata, ha accolto l’appello del RAGIONE_SOCIALE, proposto unicamente nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, ritenendo la legittimazione dell’appellata quale intestataria fiduciaria delle quote conferite nel fondo patrimoniale.

Propone ricorso per cassazione RAGIONE_SOCIALE, affidato a quattro motivi, cui resiste con controricorso il RAGIONE_SOCIALE. Entrambe le parti hanno depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., nullità della sentenza per non aver dichiarato inammissibile l’atto di appello, in violazione degli artt. 100, 161, 339 ss., 342 ss., 346 ss. cod. proc. civ., « per aver proposto un appello solo in punto di nullità della sentenza di primo grado, omettendo la formulazione di una domanda di merito circa ‘l’accertamento’ della proprietà fiduciaria

delle partecipazioni intestate a COGNOMENOME ma di proprietà della sig.ra NOME COGNOME al momento del conferimento nel fondo patrimoniale» . Osserva parte ricorrente di avere chiesto la declaratoria di nullità dell’appello del fallimento, per omessa riproposizione della questione dell’efficacia di giudicato della proprietà fiduciaria delle partecipazioni in capo alla ricorrente riconducibili alla fiduciante COGNOME.

Con il secondo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., nullità della sentenza per «manifesta illogicità e contraddittorietà della motivazione, violazione degli artt. 111, comma 6, cost. e 132, comma 2, n. 4 c.p.c. violazione delle regole in materia di legittimazione passiva (arg. ex art. 24 cost., 81, 99 c.p.c.)» , nella parte in cui la sentenza impugnata ha ritenuto che la ricorrente fosse legittimata passiva dell’azione revocatoria, laddove la legittimazione passiva deriverebbe dall’accertamento del vincolo fiduciario sulle partecipazioni detenute dalla ricorrente, domanda mai proposta dal fallimento in primo grado.
I primi due motivi, i quali possono essere esaminati congiuntamente, sono inammissibili in quanto non si confrontano con la ratio decidendi della sentenza impugnata, che ha confermato che l’azione del fallimento nei confronti della ricorrente era volta ad accertare la natura fiduciaria dell’intestazione delle quote della fiduciante COGNOME NOME (« parte attrice non chiedeva che l’inefficacia dell’atto ex art. 2901 c.c. fosse opponibile alla società RAGIONE_SOCIALE bensì che si accertasse che le quote societarie descritte nell’art. 2 dell’atto di cui chiedeva la revocatoria, stipulato dalla RAGIONE_SOCIALE, ‘appartenevano, all’epoca dell’atto di costituzione di fondo patrimoniale, in proprietà della convenuta COGNOME NOME sul presupposto della sua qualità di fiduciante della RAGIONE_SOCIALE fino al dicembre 2014 e di fiduciante della RAGIONE_SOCIALE da quest’ultima data in poi’ deve ritenersi che quest’ultima fosse legittimata passivamente rispetto alla
prospettazione contenuta nella domanda attrice, volta, come già detto, a far emergere il reale fulcro di interessi facente capo a NOME COGNOME dell’intera operazione di disposizione patrimoniale, in cui l’accertamento della posizione di RAGIONE_SOCIALE serviva a corroborare la tesi attrice della riferibilità dell’intera operazione alla propria debitrice » ).

4. La pronuncia di accertamento dell’intestazione fiduciaria deriva, poi, dalla iniziale domanda del RAGIONE_SOCIALE, come risulta dalle conclusioni dell’attore, trascritte sia nella sentenza di primo grado (doc. 4 ricorrente), sia dal controricorrente (pagg. 5-6 controricorso), in cui si chiede l’accertamento incidentale con efficacia di giudicato della intestazione fiduciaria a RAGIONE_SOCIALE delle quote societarie conferite nel fondo patrimoniale (« occorrendo previo accertamento che le medesime quote appartengono e appartenevano, all’epoca dell’atto di costituzione di fondo patrimoniale, in proprietà della convenuta COGNOME NOME sul presupposto della sua qualità di fiduciante della RAGIONE_SOCIALE fino al 19 dicembre 2014 e di fiduciante della RAGIONE_SOCIALE da quest’ultima data in poi »); domanda espressamente accolta dal Tribunale (« è poi emerso pacificamente che RAGIONE_SOCIALE, come dalla stessa riconosciuto, agì in quella sede in qualità di fiduciaria » « è pacifico e non contestato da RAGIONE_SOCIALE che, nell’atto di costituzione del fondo patrimoniale di cui è chiesta la revoca, essa agì in qualità di fiduciaria vincolando in favore dei coniugi COGNOME quote societarie» : pag. 5 dic. ult. cit.). E’, pertanto, assorbito l’esame dell’eccezione di inammissibilità del secondo motivo formulata dal controricorrente, secondo cui si tratterebbe di censura attinente alla sentenza di primo grado.
Con il terzo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., nullità della sentenza per violazione dell’art.111, sesto comma, Cost. e art. 132, secondo comma, n. 4) cod. proc. civ. per motivazione contraddittoria e manifestamente illogica, per avere la sentenza impugnata ritenuto la legittimazione passiva della

ricorrente quale parte del fondo patrimoniale oggetto di revocatoria, a fronte della premessa iniziale della natura fiduciaria della ricorrente dell’intestazione delle quote conferite nel fondo, laddove sarebbe la titolarità fiduciaria che costituirebbe fondamento per la proposizione dell’azione revocatoria, propedeutica all’esecuzione forzata nei confronti della fiduciaria medesima.

6. Il terzo motivo è inammissibile in quanto, premesso il superamento della motivazione della sentenza impugnata del « minimo costituzionale» (Cass., Sez. U., n. 8053/2014), la censura va a incentrarsi sulla abrogata formulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. Nella specie, la sentenza impugnata ha ritenuto con motivazione immune da censure che la ricorrente era legittimata passivamente in forza del vincolo fiduciario sulle quote conferite nel fondo ( «la titolarità rimaneva alla disponente cosicché si rendeva necessaria la prova del vincolo fiduciario che legava la COGNOME alla RAGIONE_SOCIALEid» ).
5. Con il quarto motivo si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., nullità della sentenza per violazione dell’art. 100 cod. proc. civ., per carenza di interesse ad agire e a impugnare del RAGIONE_SOCIALE, posto che l’unico interesse del fallimento attore sarebbe quello di ottenere la declaratoria di inefficacia dell’atto dispositivo, né essendovi interesse a ottenere l’accertamento con efficacia di giudicato della proprietà fiduciaria delle quote conferite nel fondo, laddove il soggetto che avrebbe sopportato l’esecuzione forzata, nelle forme dell’art. 602 cod. proc. civ., sarebbe il terzo acquirente RAGIONE_SOCIALE, intestatario fiduciario delle quote.
6. Il quarto motivo è inammissibile, in quanto estraneo alla ratio decidendi della sentenza impugnata, che non ha ritenuto legittimata passivamente la ricorrente in qualità di parte dell’atto revocando o soggetto passivo dell’azione esecutiva, bensì in forza dell’accertato vincolo fiduciario delle quote intestate alla COGNOME (come indicato al superiore

motivo), per cui la proposizione e l’accoglimento della domanda nei confronti della fiduciante comporta necessariamente il coinvolgimento in giudizio del fiduciario.

Il ricorso va, pertanto, dichiarato inammissibile, con spese regolate dalla soccombenza e liquidate come da dispositivo, oltre al raddoppio del contributo unificato.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in € 8.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in € 200,00 e agli accessori di legge; ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12/02/2026.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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