Interruzione processo e società estinta: la Cassazione

La Corte di Cassazione ha chiarito che non può esserci interruzione del processo se una delle parti, una società, era già estinta prima dell’inizio della causa. Un’azione legale promossa da un’entità inesistente è radicalmente viziata. La Corte ha cassato la sentenza d’appello che aveva erroneamente dichiarato l’estinzione del giudizio per tardiva riassunzione, stabilendo che l’interruzione si applica solo per eventi sopravvenuti nel corso del giudizio. Di conseguenza, ha dichiarato la cessazione della materia del contendere, essendo venuto meno il titolo esecutivo originario.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 ottobre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interruzione del Processo: Non si Applica se la Società è Già Estinta

L’ordinanza in esame della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale di procedura civile: l’interruzione del processo. La vicenda offre uno spunto fondamentale per comprendere quando questo istituto può essere applicato e quali sono le conseguenze se una delle parti in causa è un soggetto giuridicamente inesistente fin dall’inizio. Il caso riguarda un’azione esecutiva avviata da una società cancellata dal Registro delle Imprese quasi un decennio prima, sollevando dubbi sulla validità stessa del procedimento.

I Fatti del Caso: Una Richiesta di Pagamento “Fantasma”

Una cittadina riceveva un atto di precetto con cui una società a responsabilità limitata le intimava il pagamento di una somma di denaro. Tuttavia, la debitrice scopriva che la società creditrice era stata cancellata dal Registro delle Imprese ben nove anni prima della notifica dell’atto. Di conseguenza, la donna proponeva opposizione, sostenendo che la società, essendo legalmente estinta, non aveva la capacità di agire in giudizio (carenza di legittimazione processuale).

Nonostante ciò, sia il Tribunale in primo grado che, inizialmente, la Corte d’Appello sembravano non dare il giusto peso a questa circostanza. In appello, il procuratore della società estinta dichiarava formalmente in udienza la cancellazione della sua assistita, portando la Corte a dichiarare l’interruzione del processo. Successivamente, la stessa Corte dichiarava l’estinzione del giudizio d’appello, ritenendo che l’appellante avesse ripreso la causa (riassunzione) troppo tardi.

La Decisione della Cassazione e l’Errata Applicazione dell’Interruzione del Processo

La Corte di Cassazione ha completamente ribaltato la decisione dei giudici di merito, accogliendo il ricorso della cittadina. Gli Ermellini hanno stabilito che la Corte d’Appello ha commesso un triplice errore.

1. L’Evento Interruttivo Deve Essere Sopravvenuto

Il punto centrale della decisione è che l’interruzione del processo può essere disposta solo per eventi che si verificano durante lo svolgimento del giudizio (es. morte di una parte, fallimento), non per situazioni preesistenti al suo avvio. Nel caso di specie, la società era già estinta da anni quando ha notificato il precetto. Pertanto, il processo era viziato sin dall’origine a causa della partecipazione di una parte inesistente. Non si trattava di un evento interruttivo, ma di un vizio genetico dell’azione legale.

2. Il Dies a Quo per la Riassunzione

In secondo luogo, la Cassazione ha censurato il modo in cui la Corte d’Appello ha calcolato il termine per la riassunzione. I giudici di merito avevano fatto decorrere il termine non dalla data della dichiarazione formale in udienza da parte del procuratore, ma da una presunta data di conoscenza “aliunde” (cioè da altra fonte) dell’evento. La Suprema Corte ha ribadito un principio consolidato: ai fini della decorrenza del termine per la riassunzione, ciò che conta è la dichiarazione resa in udienza dal procuratore della parte colpita dall’evento.

3. Cessazione della Materia del Contendere

Infine, la Cassazione ha preso atto che il titolo esecutivo su cui si basava il precetto era stato annullato senza rinvio da una precedente sentenza della stessa Corte. Questo ha portato alla declaratoria di cessazione della materia del contendere, poiché l’oggetto stesso della lite era venuto meno, rendendo inutile qualsiasi ulteriore pronuncia nel merito.

Le Motivazioni della Corte

Le motivazioni della Corte si fondano su una logica procedurale rigorosa. Dichiarare l’interruzione per un evento preesistente all’instaurazione del giudizio è un’errata applicazione della legge (error in procedendo). L’istituto dell’interruzione serve a proteggere la parte colpita da un evento imprevisto durante la causa, garantendole il tempo di riorganizzare la propria difesa. Non può essere utilizzato per “sanare” un processo avviato da un soggetto che non aveva il diritto di farlo perché giuridicamente inesistente. La Corte ha agito per ristabilire la corretta interpretazione delle norme procedurali, cassando la sentenza impugnata e, data l’assenza di ulteriori accertamenti di fatto, decidendo direttamente nel merito.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza rafforza alcuni principi fondamentali:
1. Verifica Preliminare: È essenziale verificare la legittimazione e la capacità processuale delle parti prima di avviare un’azione legale. Agire in nome di una società estinta espone a conseguenze processuali insanabili.
2. Valore della Dichiarazione in Udienza: La dichiarazione del procuratore in udienza riguardo a un evento interruttivo è l’atto formale che fa decorrere i termini per la riassunzione, garantendo certezza giuridica alle parti.
3. Limiti dell’Interruzione: L’istituto dell’interruzione del processo non può essere applicato a fatti preesistenti e noti, che invece attengono alla validità stessa della costituzione del rapporto processuale.

Quando si può dichiarare l’interruzione del processo?
L’interruzione del processo può essere dichiarata solo per eventi che colpiscono una delle parti (come morte o estinzione di una società) e che si verificano durante lo svolgimento del giudizio, non per situazioni preesistenti al suo inizio.

Da quale momento inizia a decorrere il termine per riassumere un processo interrotto?
Secondo la Corte, il termine per la riassunzione del processo decorre dalla data in cui l’evento interruttivo viene dichiarato in udienza dal procuratore della parte interessata, e non da una presunta data di conoscenza acquisita in altro modo.

Cosa succede se un’azione legale è avviata da una società già cancellata dal registro delle imprese?
Un’azione legale avviata da una società già estinta è radicalmente viziata sin dall’origine. Non si tratta di un caso di interruzione del processo, ma di un difetto di legittimazione processuale che rende l’azione stessa inammissibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 28360 Anno 2024

ORDINANZA

sul ricorso N. 24782/2022 R.G. proposto da:

NOME, domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso la cancelleria della Corte di cassazione, rappresentata e difesa dall ‘ avv. NOME COGNOME come da procura in calce al ricorso, domicilio digitale

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME e COGNOME, domiciliati in Roma, INDIRIZZO presso la cancelleria della Corte di cassazione, rappresentati e difesi dagli avv.ti NOME e NOME COGNOME come da procura in calce al controricorso, domicilio digitale

–

contro

ricorrenti –

N. 24782/22 R.G.

avverso la sentenza n. 471/2022 della Corte d ‘ appello di Lecce, depositata il 15.4.2022;

udita la relazione della causa svolta nella adunanza camerale del 3.7.2024 dal Consigliere relatore dr. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME propose opposizione in relazione al precetto notificatole in data 20.3.2015, con cui la RAGIONE_SOCIALE (benché cancellata dal R.I. in data 8.6.2006) le aveva intimato il pagamento di € 14.010,00, oltre IVA e accessori, deducendo l ‘ irregolare spedizione del titolo (sentenza della Corte d ‘ appello di Lecce n. 95/2015) in forma esecutiva, a cagione del suo rilascio alla predetta società estinta, nonché la carenza di legittimazione processuale e sostanziale di quest ‘ ultima e, dunque, la nullità del precetto, anche per difetto di valida procura. Costituitasi la società, il Tribunale di Lecce, con sentenza del 25.5.2017, rigettò l ‘ opposizione. La RAGIONE_SOCIALE propose appello e la società si costituì in giudizio. All ‘ udienza del 24.6.2020, il procuratore dell ‘ appellata ne dichiarò la intervenuta cancellazione dal R.I. e la Corte d ‘ appello di Lecce, con ordinanza in pari data, dichiarò l ‘ interruzione del processo; l ‘ appellante, quindi, lo riassunse con atto del 17.9.2020 nei confronti degli ex soci NOME e NOME COGNOME ma il giudice d ‘ appello, con sentenza n. 471/2022, dichiarò l ‘ estinzione del giudizio, per tardiva riassunzione ex art. 303 c.p.c.: ciò perché la cancellazione della società, benché avvenuta l ‘ 8.6.2006, era certamente nota alle parti almeno dal 28.10.2019, data di pubblicazione della sentenza di questa Corte di cassazione n. 27480/2019, con cui la sentenza della Corte d ‘ appello di Lecce n. 95/2015 (ossia, il titolo esecutivo di cui si preannunciava l ‘ esecuzione col precetto opposto
N. 24782/22 R.G.

nell ‘ ambito di questo giudizio) era stata cassata senza rinvio. Da detta data, dunque (secondo la Corte leccese), avrebbe dovuto computarsi il termine per la riassunzione, a prescindere dall ‘ adozione dell ‘ ordinanza con cui era stata disposta l ‘ interruzione del processo, di valenza meramente dichiarativa; da qui la tardività della riassunzione, stante la già maturata estinzione del giudizio d ‘ appello.

Avverso detta sentenza ha proposto ricorso per cassazione NOME COGNOME sulla base di tre motivi, cui resistono con controricorso NOME e NOME COGNOME. Il Collegio ha riservato il deposito dell ‘ ordinanza entro sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.1 -Con il primo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 300 e 307 c.p.c., in relazione all ‘ art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., per aver la Corte d ‘ appello dichiarato l ‘ interruzione del processo. Posto che nessuna azione esecutiva avrebbe potuto esser avviata da un soggetto precedentemente cancellato dal R.I. e dunque estinto (tale doveva considerarsi la RAGIONE_SOCIALE), la Corte leccese non avrebbe potuto dichiarare l ‘ interruzione del processo, che era stato instaurato proprio sul presupposto dell ‘ inammissibilità e/o irritualità della minacciata azione esecutiva.
1.2 -Con il secondo motivo si denuncia la violazione degli artt. 299 e 300 c.p.c., in relazione all ‘ art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., per essere incorsa la Corte d ‘ appello in error in procedendo, laddove ha dichiarato l ‘ interruzione-estinzione del processo, in difetto di un evento interruttivo verificatosi successivamente all ‘ avvio del giudizio d ‘ appello.

1.3 -Con il terzo motivo, infine, si denuncia la violazione ed errata applicazione degli artt. 299 e 300 c.p.c., in relazione all ‘ art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., per aver la Corte d ‘ appello ha dichiarato l ‘ estinzione del processo, facendo decorrere il dies a quo non già dalla data della dichiarazione dell ‘ evento da parte del procuratore (effettuata all ‘ udienza del 24.6.2020), bensì dalla data di conoscenza aliunde del medesimo evento.

2.1 -Premessa l ‘ infondatezza delle eccezioni di inammissibilità sollevate dai controricorrenti, giacché del tutto correttamente la ricorrente ha impugnato per cassazione il solo provvedimento impugnabile ex art. 360 c.p.c., ossia la sentenza che ha dichiarato l ‘ estinzione (non essendovi necessità di formulare riserva sull ‘ ordinanza che ha dichiarato l ‘ interruzione del processo), i tre motivi del ricorso possono esaminarsi congiuntamente, perché connessi: e sono con ogni evidenza fondati.
2.2 Il processo che occupa nasce dalla minacciata azione esecutiva da parte di un soggetto inesistente: la RAGIONE_SOCIALE, cancellata dal R.I. (come è pacifico tra le parti) in data 8.6.2006, aveva infatti intimato precetto alla RAGIONE_SOCIALE con atto notificato circa nove anni dopo la sua estinzione, in data 20.3.2015. L ‘ odierna ricorrente, pertanto, proponendo l ‘ opposizione preesecutiva ex art. 615, comma 1, c.p.c., con atto di citazione del 31.3.2015, ha contestato sin dall ‘ inizio di questo processo tale esiziale vizio, di cui era perfettamente e dichiaratamente consapevole, tanto da radicare le ragioni di opposizione proprio su di esso. Il che è vieppiù confermato proprio dalla sentenza di questa Corte n. 27480/2019, che – accogliendo il ricorso per cassazione della Roveda – ha infatti cassato senza rinvio il titolo giudiziale esecutivo di cui si minacciava l ‘ esecuzione
N. 24782/22 R.G.

(sentenza della Corte d ‘ appello Lecce n. 95/2015), proprio a cagione di detta inesistenza soggettiva.

Ha dunque evidentemente errato la Corte salentina: a) dapprima, dichiarando l ‘ interruzione del giudizio d ‘ appello, ma in relazione alla posizione di una parte inesistente ab origine e dunque irritualmente costituita, l ‘ interruzione potendo disporsi per fatti sopraggiunti nel corso del giudizio, non già per quelli preesistenti; b) poi, dichiarando l ‘ estinzione del giudizio per mancata tempestiva riassunzione nei confronti dei successori a titolo universale, tali in realtà almeno dall ‘ 8.6.2006, ossia da ben prima non solo dell ‘ inizio del processo, ma dalla stessa notificazione del precetto opposto; c) ed infine, ed in ogni caso, facendo decorrere il termine ex art. 303 c.p.c. dalla presunta data di acquisita certezza, da parte della RAGIONE_SOCIALE, della conoscenza della cancellazione della società dal R.I., ossia dalla pubblicazione della citata Cass. n. 27480/2019, che aveva cassato senza rinvio il titolo esecutivo di cui si minacciava l ‘ esecuzione: ciò in quanto, ferma la natura dichiarativa dell ‘ ordinanza che dispone l ‘ interruzione del processo, ai fini della individuazione del dies a quo ex art. 303 c.p.c., non può prescindersi dalla dichiarazione dell ‘ evento da parte del procuratore della parte colpita, in ipotesi, dall ‘ evento interruttivo (per tutte, Cass., Sez. Un., n. 12154/2021).
3.1 -Il ricorso è pertanto accolto. La sentenza impugnata è dunque cassata in relazione e, non occorrendo ulteriori accertamenti di fatto, la causa può essere decisa nel merito, ai sensi dell ‘ art. 384, comma 2, c.p.c., con la declaratoria di cessazione della materia del contendere (in forza dell ‘ insegnamento di Cass., Sez. Un., n. 25478/2021), giacché – come più volte s ‘ è detto – il titolo esecutivo

di cui si minacciava l ‘ esecuzione (sentenza della Corte d ‘ appello Lecce n. 95/2015) è stato definitivamente caducato, per effetto di Cass. n. 24780/2019. Occorre dunque provvedere sulle spese di lite dell ‘ intero giudizio (venendo così meno anche la decisione di primo grado), che si liquidano come in dispositivo: esse, per la fase di merito, seguono la soccombenza virtuale di NOME e NOME COGNOME stante l ‘ incontestabile conoscenza, da parte loro, della avvenuta estinzione della società opposta già all ‘ atto della notificazione del precetto e, dunque, la piena consapevolezza della bontà delle ragioni dell ‘ opponente; mentre, per il giudizio di legittimità, esse seguono la soccombenza effettiva degli odierni controricorrenti, in ragione dell ‘ accoglimento del ricorso della COGNOME nei termini suesposti.

P. Q. M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la gravata sentenza e, decidendo nel merito, dichiara la cessazione della materia del contendere. Condanna NOME e NOME COGNOME in solido alla rifusione delle spese di lite, che liquida per il giudizio di primo grado in € 2.400,00 per compensi, per quello d ‘appello in € 2.500,00 per compensi e per il giudizio di legittimità in € 2.400,00 per compensi, oltre € 200,00 per esborsi, oltre, per ciascun grado, rimborso forfetario generale in misura del 15% ed accessori di legge.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Corte di cassazione, il giorno

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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