Interpretazione del contratto: la Cassazione fa chiarezza

La controversia nasce dalla compravendita di un vasto fondo rustico in cui l’acquirente, dopo aver pagato l’intero prezzo, ha richiesto la restituzione di una quota relativa a una porzione di terreno occupata da canali e opere idrauliche. Secondo l’acquirente, tale area era demaniale e, in base a una specifica clausola contrattuale, il venditore avrebbe dovuto rimborsare il valore se non avesse provato la natura privata del bene entro sei mesi. Mentre i giudici di merito avevano rigettato la domanda ritenendo l’area già esclusa dal conteggio totale, la Cassazione ha annullato la decisione per un’errata interpretazione del contratto e per la presenza di una motivazione intrinsecamente contraddittoria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 marzo 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile

Interpretazione del contratto: la Cassazione sul rimborso del prezzo

L’interpretazione del contratto è l’attività fondamentale del giudice volta a ricostruire la reale volontà delle parti. Quando le clausole riguardano la natura di un terreno e il relativo prezzo, la precisione ermeneutica diventa essenziale per evitare ingiusti squilibri economici tra acquirente e venditore.

Il caso: terreni demaniali e clausole di garanzia

La vicenda riguarda l’acquisto di un fondo rustico di oltre 900.000 mq. Le parti avevano inserito nella convenzione una clausola specifica: una porzione di circa 18.000 mq, occupata da canali e opere idrauliche, veniva pagata dall’acquirente, ma il venditore si impegnava a restituire tale somma qualora non avesse dimostrato, entro sei mesi, che si trattava di “rogge private” e non di beni demaniali.

Nonostante il venditore non avesse fornito alcuna prova nel termine stabilito, i giudici di merito hanno negato il rimborso all’acquirente. La Corte d’Appello ha sostenuto che la superficie totale venduta fosse già “al netto” delle aree demaniali, rendendo quindi non dovuto alcun rimborso. Tale conclusione, tuttavia, appariva in palese contrasto con i documenti contrattuali che includevano quell’area nel calcolo del prezzo totale versato.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’acquirente, evidenziando come la sentenza impugnata fosse affetta da un vizio di motivazione e da una violazione delle regole di interpretazione del contratto. I giudici di legittimità hanno chiarito che non è possibile ignorare il dato letterale di un accordo quando questo esprime una volontà chiara e una precisa ripartizione del rischio tra le parti.

Il contrasto tra motivazione e realtà contrattuale

Il punto centrale della critica mossa dalla Cassazione riguarda l’illogicità della motivazione. Da un lato, la Corte d’Appello riconosceva che la superficie complessiva negoziata includeva l’area contestata; dall’altro, affermava che la stessa area fosse esterna al perimetro del contratto. Questa contraddizione insanabile rende la sentenza nulla, poiché non permette di comprendere il ragionamento logico seguito dal giudice.

Le motivazioni

Le motivazioni della Cassazione si fondano sulla violazione dell’Art. 1362 c.c. La Corte ha ribadito che l’indagine sulla comune intenzione delle parti deve partire dal senso letterale delle parole. Nel caso di specie, il contratto prevedeva un meccanismo di garanzia (un assegno depositato presso un professionista) proprio per tutelare l’acquirente dal rischio di demanialità. Ignorare questa pattuizione significa tradire l’assetto di interessi stabilito dai contraenti. Inoltre, è stata rilevata un’anomalia motivazionale costituzionalmente rilevante, definita come motivazione perplessa e incomprensibile, che si traduce in una violazione di legge.

Le conclusioni

Le conclusioni della Suprema Corte portano all’annullamento della sentenza con rinvio ad altra sezione della Corte d’Appello. Il nuovo giudice dovrà riesaminare il caso attenendosi ai canoni legali di interpretazione e valutando correttamente l’obbligo di restituzione del prezzo alla luce del mancato assolvimento dell’onere probatorio da parte del venditore. Questo provvedimento conferma che le clausole contrattuali che prevedono termini decadenziali per la verifica di requisiti del bene devono essere interpretate rigorosamente, a tutela della certezza dei rapporti giuridici.

Cosa succede se una clausola contrattuale è ambigua?
Il giudice deve applicare i canoni ermeneutici legali, partendo dal dato letterale per ricostruire la comune intenzione delle parti senza sovrapporre la propria interpretazione soggettiva.

Quando una motivazione giudiziaria è considerata apparente?
Si verifica quando il ragionamento del giudice, pur essendo presente, risulta talmente contraddittorio o illogico da non permettere di comprendere le ragioni della decisione.

È possibile ottenere il rimborso del prezzo per un terreno demaniale?
Sì, se il contratto prevede specifiche garanzie o clausole risolutive espresse legate alla verifica della natura privata del bene entro termini prestabiliti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 35970 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 35970 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/12/2023

sul ricorso n. 11288/2019 proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) .

– Ricorrente –

Contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) che li rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE).

– Controricorrenti –

Nonché contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME.

Avverso la sentenza d ella Corte d’appello di Venezia n. 1057/2019 depositata il 15/03/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

il Tribunale di Bassano del Grappa, con sentenza n. 582/2012, ha revocato il decreto ingiuntivo ottenuto da NOME COGNOME nei confronti di NOME COGNOME (al quale, nel corso del giudizio, sono succeduti ex art. 110, cod. proc. civ., gli eredi NOME COGNOME e NOME COGNOME) e di NOME COGNOME, per il pagamento della somma di euro 268.038,14, in restituzione di una parte del corrispettivo (pari complessivamente a euro 12.154.080,00) dal medesimo pagato per l’acquisto di un fondo rustico con immobili annessi e connessi, in ragione del fatto che, come stabilito con la convenzione inter partes del 21/05/RAGIONE_SOCIALE, che faceva seguito ad un preliminare, rispetto all’ es tensione dell’intera superficie compravenduta di 922.994 mq, misurata da un tecnico (il geom. COGNOME) incaricato dalle parti, una porzione di terreno, di 867 mq (per un controvalore di euro 11.704,90), risultava occupata da terzi, e altra porzione di terreno, di 18.987 mq (per un controvalore di euro 256.333,24), risultava occupata da canali e opere idrauliche. Per il Tribunale quest’ultima superficie (di 18.987 mq), che il sig. COGNOME sosteneva essere di proprietà del demanio , non era ricompresa nell’oggetto della compravendita di cui alla convenzione del 21/05/RAGIONE_SOCIALE, sicché non poteva essere accolta la domanda di restituzione della corrispondente parte del prezzo (euro 256.333,24) pagato dall’acquirente;
interposto appello dall’attore, la Corte d’appello di Venezia, nel contraddittorio degli appellati, con la sentenza indicata in epigrafe, ha confermato la pronuncia di primo grado sul rilievo che, testualmente, (pagg. 4 e 5 della sentenza) «La relazione del c.t.u. a chiarimenti, depositata in data 28.09.2011, ha evidenziato che: 1) la superficie complessiva, oggetto della compravendita, è pari a mq 922.994; 2) in

tale superficie sono comprese: un’area di mq 18.987, occupata da canali ed opere idrauliche un’area di mq 867, che trovasi nel possesso dei vicini Sia considerando canali e opere idrauliche ‘come esistenti’, sia considerandoli come ‘canal i da demanializzare’, la superficie oggetto della compravendita è già al netto della superficie demaniale essendo la stessa al di fuori della perimetrazione del mappale stesso», sicché, prosegue la sentenza, l’area negoziata pari a complessivi 922.994 mq (detratta l’area di 867 mq, occupata da terzi), non può che essere considerata al netto della superficie demaniale, come stabilito dal Tribunale;
NOME COGNOME ricorre, con due motivi, illustrati da una memoria, per la cassazione della sentenza d’appello; NOME COGNOME, NOME COGNOME, quali eredi di NOME COGNOME, e NOME COGNOME resistono con controricorso, illustrato da una memoria;

Considerato che:

Preliminarmente, non è fondata l’eccezione dei controricorrenti d ‘ inammissibilità del ricorso per cassazione per ‘difetto della procura speciale alle liti’ , basata sulla constatazione che la procura speciale, benché rilasciata, dopo la pubblicazione della sentenza d’appello, in calce al ricorso, è priva dello specifico riferimento al giudizio di legittimità e non indica gli estremi della pronuncia impugnata;

II. va data continuità al principio di diritto enunciato da questa Corte ( ex multis , Sez. 2 – , Sentenza n. 24422 del 30/11/2016 (Rv. 642200 -01; quanto alle ipotesi, residuali, di nullità della procura speciale alle liti, cfr. Sez. 2 – , Ordinanza n. 20896 del 18/07/2023 (Rv. 668405 – 01), in connessione con Sez. U – , Sentenza n. 36057 del 09/12/2022 (Rv. 666374 – 01) per il quale la procura speciale per la proposizione del ricorso per cassazione deve essere conferita in epoca anteriore alla notificazione dello stesso, investire
espressamente il difensore del potere di proporre il ricorso suddetto ed essere rilasciata in data successiva alla sentenza oggetto dell ‘ impugnazione. Pertanto, se apposta a margine del ricorso, tali requisiti si desumono, rispettivamente, quanto al primo, dall ‘ essere stata la procura trascritta nella copia notificata del ricorso, e, quanto agli altri due, dalla menzione che, nell ‘ atto a margine del quale essa è apposta, si fa della sentenza gravata, restando, invece, irrilevante che la stessa sia stata conferita in data anteriore a quella della redazione del ricorso e che non sia stata indicata la data del suo rilascio, non essendo tale requisito previsto a pena di nullità. (Nella specie, la RAGIONE_SOCIALE.C. ha ritenuto valida la procura apposta in calce al ricorso e contenente elezione di domicilio in Roma, evincendosi, da tale ultima circostanza, una chiara volontà della parte di proporre ricorso per cassazione);
III. nella fattispecie concreta, la procura speciale – apposta in calce al ricorso (segnatamente a pag. 15 del ricorso per cassazione costituito da 16 pagine), evenienza, questa, sovrapponibile a quella della procura speciale a margine del ricorso per cassazione – soddisfa gli indicati requisiti in quanto: (a) reca la data del conferimento 1°/04/2019, anteriore alla notificazione del ricorso per cassazione (in data 04/04/2019), e, comunque, è inserita nella copia notificata del ricorso; (b) il ricorso per cassazione, in calce al quale essa è apposta, menziona la sentenza impugnata;
1. con il primo motivo di ricorso , il ricorrente assume che, dal contenuto del punto 4 della convenzione del 21/05/RAGIONE_SOCIALE, risulta che: (a) la superficie delle particelle catastali negoziate era pari a 922.994 mq ‘come da indicazione del AVV_NOTAIO COGNOME; (b) per la por zione di 867 mq, corrispondente in termini di prezzo a euro 11.704,90, indicata dal geom. COGNOME come ‘superficie occupata dai vicini’,

fu consentito ai venditori di verificare, nel termine di sei mesi, se si trattasse o meno di occupazione a titolo definitivo, con la possibilità, qualora l’occupazione fosse temporanea, di trasferire al sig. COGNOME la relativa area in piena libertà, con documentazione controfirmata dai vicini (punto 4.1); (c) per la porzione di 18.987 mq, corrispondente a euro 256.333,24, indicata dal geom. COGNOME come occupata da acque pubbliche, fu consentito ai venditori, previo controllo delle misurazioni già eseguite, di verificare, nel termine di sei mesi, ‘se alcuni tratti indicati come superficie demaniale dal AVV_NOTAIO COGNOME sono in realtà delle rogge private’ , di proprietà piena della venditrice e libera da vincoli, fornendo al riguardo idonea documentazione (punto 4.2); (d) anche il c.t.u. (pag. 4 della sua relazione del 28/09/2011) ha confermato che l’area di 18.987 mq, materialmente occupata da corsi d’acqua e da opere idrauliche, può essere considerata sia come area vincolata sia come area demaniale. Sulla base di queste premesse, la parte ascrive al giudice di merito di non avere bene interpretato il punto 4 della convenzione e di avere invece valorizzato le formali distinzioni operate dal c.t.u. sulla natura dei corsi d’acqua (‘nuovi’ e ‘esistenti’), senza considerare l’oggettiva natura della superficie controversa (non di piena proprietà e non libera) e nemmeno l’obbligo del venditore di restituire al compratore la somma pagata per un’area che, in quanto occupata da corsi d’acqua e da opere idrauliche, non poteva essere ‘né di piena proprietà’, né ‘libera da vincoli’;
2. con il secondo motivo , si censura la carenza della struttura argomentativa della sentenza ( sub specie di motivazione apparente; motivazione perplessa e obiettivamente incomprensibile; contrasto irriducibile di affermazione) nella parte in cui, da un lato (punto 12, n. 1), dà atto

che la superficie complessiva oggetto della compravendita era di 922.994 mq; dall’altro, soggiunge che la superficie oggetto della compravendita è già al netto della superficie demaniale di 18.987 mq, essendo essa al di fuori della perimetrazione del mappale stesso (punto 12, ultima parte). Ad avviso del ricorrente, è chiaro che, se l’intera superficie de i mappali negoziati è pari a 922.994 mq, ivi compresa la porzione di 18.987 mq occupata da corsi d’acqua e da opere idrauliche, la stessa superficie, a differenza di quanto ritiene il giudice di merito, non può trovarsi al di fuori della perimetrazione del mappale negoziato;
i due motivi, suscettibili di esame congiunto per la connessione tra le questioni ed essi sottese, sono fondati;

3.1. con riferimento alla censura di cui al primo motivo, va richiamato l’orientamento della Corte ( Sez. 1 – , Ordinanza n. 9461 del 09/04/2021 (Rv. 661265 – 01); Sez. 3 – , Sentenza n. 28319 del 28/11/2017 (Rv. 646649 – 01); Sez. 1 – , Ordinanza n. 27136 del 15/11/2017 (Rv. 646063 – 01), secondo cui, posto che l ‘ accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito, il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss., cod. civ., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai princìpi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell ‘ interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata;
3.2. con riferimento alla censura di cui al secondo motivo (propriamente sussumibile entro il parametro dell’ error in procedendo ex art. 360, primo comma, n. 4), cod. proc. civ., anziché entro il parametro del n. 5) dello stesso articolo, indicato nella rubrica del motivo), nel solco di Cass. Sez. U. 27/12/2019, n. 34476, la quale cita, in motivazione, Cass. Sez. U., 07/04/2014, n. 8053; Sez. U. 18/04/2018, n. 9558; Sez. U. 31/12/2018, n. 33679, è utile ricordare che «nel giudizio di legittimità è denunciabile solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 delle preleggi, in quanto attiene all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali: tale anomalia si esaurisce nella mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico, nella motivazione apparente, nel contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili e nella motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di sufficienza della motivazione»;
3.3. nel caso in esame, la sentenza è viziata sia a causa della sua intrinseca contraddittorietà, sia per l’erronea applicazione della regola di cui all’art. 1362, cod. civ., che, nell’interpretazione del contratto , prescrive di attribuire rilevanza al ‘senso letterale delle parole’ e di ‘indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti’. La Corte di Venezia, in linea con la pronuncia di primo grado, afferma che l’appellante non ha diritto al rimborso della parte del prezzo (interamente pagato), pari a euro 256.333,24, corrispondente alla superficie di 18.987 mq, occupata da canali e da opere idrauliche, in ragione del fatto che, testualmente (pag. 5), «la superficie oggetto della compravendita è già al netto della superficie demaniale essendo la stessa al di fuori della perimetrazione del mappale stesso».
L’enunciato contraddice la precedente affermazione (pag. 4, punto 12) secondo cui la superficie complessiva compravenduta era di 922.994 mq, compresa (per quanto ancora rileva) un’area di 18.987 ‘occupata da canali ed opere idrauliche’;

3.4. oltre che per l’illogicità della motivazione, la sentenza è viziata in quanto l’ interpretazione del contratto ( recte : della ‘ convenzione ‘ del 21/05/RAGIONE_SOCIALE, riprodotta, per autosufficienza, nel ricorso per cassazione) offerta dalla Corte d’appello si pone in contrasto con il dato letterale e non coglie la comune intenzione delle parti chiaramente evincibile dal tenore testuale del medesimo accordo. Ed infatti le parti avevano trasferito un’area di 922.994 mq, interamente pagata dal compratore, compresa una superficie occupata da ‘acque pubbliche’, pari a 18.987 mq (corrispondente a euro 256.333,24), con la pattuizione (punto 4.2) che alla parte venditrice era concesso il termine di sei mesi: per verificare l’esattezza delle misurazioni ( punto 4.2a); per accertare (e documentare a beneficio del compratore) se tale parte fosse, in realtà, costituita da ‘rogge private’ (di proprietà di RAGIONE_SOCIALE) (punto 4.2b); infine, per ‘accertare se tutta o parte della superficie in questione sia da intendersi nell’ambito dell’interpretazione del preliminare effettivamente come minor superficie di proprietà piena e libera da vincoli, fermo restando la misurazione sin d’ora accettata di cui sopra (punto 4)’ (punto 4.2 c). Con l’ulteriore previsione che (punto 6) , a garanzia dell’obbligo di restituire parte del prezzo incassato per effetto delle determinazioni concernenti (la superficie occupata dai vicini e, per quanto qui rileva) la superficie occupata da acque pubbliche, già in sede di preliminare, la promittente venditrice aveva consegnato a un professionista di fiducia di controparte un assegno bancario, dell’importo di euro 268.038,14 (compresi euro 11.704,90, quale controvalore della superficie di 867 mq occupata dai
vicini) che, ‘decorso il termine di mesi 6 (sei) senza che la parte promittente venditrice comunichi per iscritto le proprie determinazioni opportunamente documentate alla parte promissaria acquirente ‘ , il professionista era autorizzato a consegnare al promissario acquirente;

3.5. posto che non è contestata la circostanza che la venditrice non abbia esercitato, entro il previsto termine di sei mesi, le facoltà sopra descritte in relazione alla superficie occupata da acque pubbliche, essa, per previsione contrattuale, avrebbe dovuto restituire al compratore una parte, per un controvalore di euro 256.334,24 (più euro 11.704,90, importo, ques t’ultimo, relativo alla ‘superficie occupata da vicini’) , del l’intero prezzo pagato. Sicché, in definitiva, si discosta dal c ontenuto oggettivo dell’accordo la statuizione del giudice di appello che nega il diritto dell’attore al rimborso della parte del prezzo oggetto del giudizio sul rilievo che (pag. 5 della sentenza) « L’area negoziata di area complessiva mq 922,994 (detratta l’area di mq 867, pacificamente occupata da terzi ) non può che essere considerata al netto della superficie demaniale»;
4. in conclusione, accolti il primo e il secondo motivo, la sentenza è cassata, con rinvio al giudice a quo , anche per le spese del giudizio di legittimità;

P.Q.M.

accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 22 novembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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