Interpretazione del contratto: i limiti della Corte

Una ditta individuale ha citato in giudizio una società per azioni lamentando la violazione di un’esclusiva prevista in un contratto di distribuzione di laminati d’argento. La controversia verteva sull’interpretazione del contratto: se gli spessori dei materiali indicati fossero tassativi o meramente esemplificativi. Dopo il rigetto in primo e secondo grado, la Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. La Corte ha ribadito che l’interpretazione del contratto è un’attività riservata al giudice di merito e che, in presenza di una doppia conforme, non è possibile richiedere un nuovo esame dei fatti in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione del contratto: i limiti del ricorso in Cassazione

L’interpretazione del contratto è spesso il cuore delle controversie commerciali. Quando le parti firmano un accordo, la chiarezza delle clausole è fondamentale per evitare anni di contenzioso. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione analizza i confini del sindacato di legittimità rispetto alle decisioni dei giudici di merito su come debba essere intesa una clausola contrattuale.

Il caso: esclusiva e spessori dei materiali

La vicenda nasce da un contratto di distribuzione tra una ditta individuale e una società produttrice di laminati d’argento. La ditta individuale lamentava la violazione di una clausola di esclusiva, sostenendo che la società avesse fornito a terzi prodotti con spessori che rientravano nell’accordo. Il nodo del contendere riguardava la natura dell’elenco degli spessori allegato al contratto: si trattava di un elenco tassativo o solo esemplificativo?

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello hanno rigettato le pretese della ditta, ritenendo che l’interpretazione del contratto portasse a considerare quegli spessori come gli unici coperti dall’esclusiva. La ditta ha quindi proposto ricorso in Cassazione, denunciando un’errata applicazione delle regole di ermeneutica contrattuale.

La decisione della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. I giudici hanno chiarito che l’accertamento della volontà delle parti è un’indagine di fatto. Questo significa che spetta ai giudici di merito (Tribunale e Appello) stabilire cosa le parti volessero davvero intendere. La Cassazione può intervenire solo se il giudice di merito ha violato i canoni legali di interpretazione o se la motivazione è totalmente illogica.

Il principio della doppia conforme

Un aspetto cruciale della decisione riguarda l’applicazione dell’art. 348-ter c.p.c. Quando la sentenza d’appello conferma integralmente quella di primo grado basandosi sulle stesse ragioni di fatto (cosiddetta doppia conforme), il ricorso per omesso esame di un fatto decisivo è precluso. In questo caso, la ricorrente non è riuscita a dimostrare che le motivazioni dei due gradi di merito fossero diverse, rendendo impossibile un nuovo scrutinio sui fatti.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sul principio per cui l’interpretazione del contratto offerta dal giudice di merito non deve essere l’unica possibile, ma semplicemente una delle interpretazioni plausibili. Se il giudice ha seguito i criteri di buona fede, ha valutato il comportamento delle parti e ha analizzato la causa concreta del negozio, la sua decisione è insindacabile. Nel caso di specie, la Corte d’Appello aveva correttamente rilevato che la ditta non aveva contestato un listino prezzi inviato dalla società che escludeva determinati spessori, confermando così, per comportamento concludente, la natura tassativa dell’accordo originale.

Le conclusioni

Le conclusioni che si traggono da questo provvedimento sono di natura pratica e strategica. In primo luogo, la redazione di un contratto deve essere estremamente precisa: l’uso di elenchi deve specificare chiaramente se si tratti di indicazioni tassative o esemplificative. In secondo luogo, il comportamento tenuto durante l’esecuzione del contratto (come il silenzio di fronte a una proposta di modifica) può essere usato contro una parte per interpretare le clausole originali. Infine, è evidente che il giudizio di Cassazione non può essere considerato un terzo grado di merito dove tentare di ribaltare una ricostruzione dei fatti sgradita.

Cosa succede se un contratto ha più interpretazioni possibili?
Se l’interpretazione scelta dal giudice di merito è logica e rispetta i criteri di legge, non può essere contestata in Cassazione solo perché la parte ne preferisce un’altra.

Cos’è la doppia conforme e come influisce sul ricorso?
Si ha quando il giudice d’appello conferma la sentenza di primo grado per gli stessi motivi di fatto. In questo caso, è vietato contestare in Cassazione l’omesso esame di fatti decisivi.

Il comportamento delle parti dopo la firma del contratto è rilevante?
Sì, il comportamento complessivo, anche successivo alla conclusione dell’accordo, è uno dei criteri principali per interpretare la reale volontà dei contraenti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34996 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34996 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/12/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18938/2020 R.G. proposto da:

NOME, titolare della ditta RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in ROMAINDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME (CF: CODICE_FISCALE)

-Ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME (CF: CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE)

-Controricorrente –

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di VENEZIA n. 4531/2019 depositata il 22/10/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 07/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

NOME COGNOME, in proprio e quale titolare della ditta RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE convenne dinanzi al Tribunale di Padova RAGIONE_SOCIALE svolgendo domande di accertamento di inadempimento ad un contratto di distribuzione e di condanna al risarcimento dei relativi

danni. Parte attrice lamentava che la società RAGIONE_SOCIALE dal 1° aprile 2010 aveva violato l’esclusiva prevista a proprio favore dal contratto di distribuzione sottoscritto tra le parti in data 15/04/2009 (di seguito, anche ‘il contratto’), avendo RAGIONE_SOCIALE fornit o a terzi (Garometal) nastri laminati d’argento centesimale di spessori (0.013 e 0.018) rientranti nell’esclusiva contrattualmente prevista.

Costituendosi in giudizio, RAGIONE_SOCIALE eccepì che nessuna violazione dell’esclusiva vi era stata, e chiese il rigetto delle avverse domande perché infondate in fatto e in diritto.

Con sentenza n. 702/2017 il Tribunale di Padova, determinato quale fosse l’oggetto dell’esclusiva concessa a RAGIONE_SOCIALE con il contratto 15/04/2009, accertò che RAGIONE_SOCIALE non aveva violato l’esclusiva e, per l’effetto, rigettò integralmente le doma nde attoree, condannando RAGIONE_SOCIALE.S. al pagamento delle spese di lite.

Avverso la predetta sentenza C.S. di RAGIONE_SOCIALE NOME propose gravame dinanzi alla Corte d’appello di Venezia.

Costituendosi in giudizio la società RAGIONE_SOCIALE chiese il rigetto dell’appello.

Con sentenza n. 4531/2019, depositata in data 22/10/2019, oggetto di ricorso, la Corte d’Appello di Venezia ha rigettato l’appello, confermando integralmente la pronuncia di primo grado.

Avverso la predetta sentenza NOME COGNOME propone ricorso per cassazione affidato a tre motivi, cui RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380 -bis 1 c.p.c.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la ricorrente denuncia, in relazione all’art. 360, 1° co., n. 3, c.p.c., ‘ Art. 360 n. 3 c.p.c. Errata interpretazione ed applicazione degli articoli 1362 e ss. c.c.’, lamentando che la Corte d’Appello avrebbe errato nell’interpretare la clausola di esclusiva contenuta nel contratto 15/04/2009 ai sensi degli artt. 1362 e ss.

c.c., per non aver tenuto conto della comune intenzione delle parti, da valutarsi in coerenza alla causa concreta del contratto e secondo buona fede nonché in relazione al comportamento complessivo delle parti, anche posteriore alla conclusione dell’accord o. Oggetto di specifica censura è l’omessa valutazione dell’elemento ‘budget’.

2. Il motivo è inammissibile.

Com’è noto, nel giudizio di cassazione, le censure relative all’interpretazione del contratto offerta dal giudice di merito possono essere prospettate solo in relazione al profilo della mancata osservanza dei criteri legali di ermeneutica contrattuale o della radicale inadeguatezza della motivazione, ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti, mentre la mera contrapposizione fra l’interpretazione proposta dal ricorrente e quella accolta dai giudici di merito non riveste alcuna utilità ai fini dell’annullamento della sentenza impugnata (Cass., Sez. I, ord. 20/01/2021, n. 995). L’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto del negozio si traduce, in effetti, in una indagine di fatto, affidata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità solo nell’ipotesi di violazione dei canoni legali d’interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e seguenti c.c. Ne consegue che il ricorrente per cassazione deve non solo fare esplicito riferimento alle regole legali d’interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamene violate e ai principi in esse contenuti, ma è tenuto anche a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai richiamati canoni legali (Cass., Sez. 1, Ordinanza n. 27136 del 15/11/2017) (così Cass., sez. II, 4/05/2022, n. 25370; conformi Cass., sez. V, sent. 16/01/2019, n. 873; Cass., sez. II, ord. 14/05/2017, n. 27136).
2.1 La Suprema Corte ha pure ripetutamente chiarito che, ‘ per sottrarsi al sindacato di legittimità, l’interpretazione data dal giudice di merito ad un contratto non deve essere l’unica interpretazione possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili, e plausibili,

interpretazioni; sicché, quando di una clausola contrattuale sono possibili due o più interpretazioni, non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice di merito, dolersi in sede di legittimità del fatto che fosse stata privilegiata l’altra, Cass. sez. I, sent. 17.3.2014, n. 6125, Cass. sez. III, sent. 20.11.2009, n. 24539 ‘. (così Cass., sez. II, 14/05/2017, n. 27136, cit.).

2.2 Va in ogni caso osservato che la motivazione della Corte territoriale sull’interpretazione del contratto -che si estende dall’ultimo § di p. 15 al penultimo § di p. 18 – risulta oltremodo articolata e congrua, tenendo in considerazione tutti i criteri ermeneutici previsti dal codice civile. In particolare, ha ricostruito la comune volontà delle parti tenendo conto della qualità dei soggetti coinvolti e procedendo ad una ‘ interpretazione funzionale, che attribuisce rilievo alla causa concreta del contratto ed allo scopo pratico perseguito dalle parti, oltre che dell’interpretazione secondo buona fede ‘ così a p. 16 penultimo § della sentenza), considerando altresì il tenore delle trattative intercorse tra le parti e attribuendo particolare rilievo alla circostanza che nel testo del contratto del 15/4/2009 erano state ‘ puntualmente recepite proprio le indicazioni del COGNOME sugli spessori del laminato centesimale ‘, ritenendo che oggetto del contratto, in relazione all’esclusiva, era preciso e non meram ente esemplificativo. Che formavano oggetto dell’esclusiva. Per quanto concerne il comportamento delle parti successivo alla conclusione del contratto, la sentenza gravata motiva che « l’interpretazione negoziale offerta dal Tribunale, alla luce dei criteri sopra indicati, risulta corretta. Invero nel dicembre del 2009 (doc. 16) l’appellata aveva inviato a RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE il listino prezzi “dedicato” con gli spessori standard e senza quelli intermedi del listino del 1° aprile 209.9 allegato, questo, al contratto del 15 aprile 2009. A fronte di questo, che voleva essere una chiara proposta di modifica, nessuna risposta è significativamente giunta da parte dell’attuale appellante
RAGIONE_SOCIALE, invero, avesse inteso ritenere la natura meramente esemplificativa degli spessori indicati nell’allegato al contratto, avrebbe dovuto chiaramente prendere posizione su tale lettera, cosa non fatta. Il tutto evidenzia, implicitamente, che gli spessori erano non esemplificativi ma tassativi. In secondo luogo, in aggiunta e per quel che concerne il comportamento successivo alla stipula del contratto, l’appellata RAGIONE_SOCIALE ha fatto riferimento alla lettera del legale di controparte del 11 febbraio 20I0 nella quale si affermava che la descrizione degli spessori era del tutto convenzionale. Alla stessa ha replicato RAGIONE_SOCIALE sostenendo che gli spessori avrebbero dovuto essere intesi come quelli del contratto del 15 aprile 2009 e non altri e che RAGIONE_SOCIALE si sarebbe determinata autonomamente se continuare o meno a fornire Garometal. Quindi, in buona sostanza, il contratto prevedeva anche per l’ esclusiva – spessori ben individuati e originariamente proposti dall’appellante e le patti, in via successiva, non hanno inteso anche con comportamenti concludenti conformi ammettere la natura esemplificativa degli stessi » (così a p. 18 della sentenza).
Con il secondo motivo , la ricorrente denuncia, in relazione all’art. 360, 1° co., n. 5, c.p.c., ‘ Art. 360 1° co. n. 5 c.p.c. Omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti. In ordine alla indicazione esemplificativa la Corte territoriale non ha esaminato l’allegato A del contratto 15.4.2009’ , censurando la sentenza della Corte d’Appello per non aver considerato l’allegato A del contratto, il quale dimostrerebbe che lo spessore dei laminati fosse solo esemplificativo.
Con il terzo motivo , la ricorrente denuncia, in relazione all’art. 360, 1° co., n. 5, c.p.c., ‘ Art. 360 1° co. n. 5 c.p.c. Ulteriore omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti, ossia il fatto che gli spessori intermedi non sono un prodotto diverso anche per qualità’ dai prodotti indicati come standard’, per avere la Corte territoriale rigettato la

censura relativa alla mancata ammissione delle prove richieste (CTU e prova per testi), ed inoltre commesso un errore rispetto al fatto che i laminati intermedi non sono un prodotto diverso da quelli indicati come prodotto standard

Il secondo il terzo motivo, in quanto logicamente connessi, possono essere esaminati congiuntamente e vanno dichiarati inammissibili.

5.1 Va in primo luogo osservato che la sentenza gravata ha confermato integralmente la sentenza del Tribunale, motivando sulle medesime ragioni di fatto poste a base della decisione di primo grado. Nel caso si applica, ‘ ratione temporis ‘, l’art. 348 -ter , ultimo comma, c.p.c. (cfr. Cass., Sez. V, sent. 18/9/2014, n. 26860; Cass., Sez. 6-Lav., ord. 9/12/2015, n. 24909; Cass., Sez. 6-5, ord. 11/5/2018, n. 11439), norma che preclude, in un caso -qual è quello presente -di cd. ‘doppia conforme di merito’, la proposizione di moti vi di ricorso per cassazione formulati ai sensi dell’art. 360, 1° comma, n. 5, c.p.c., salvo che la parte ricorrente non soddisfi l’onere ‘ di indicare le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rig etto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro diverse ‘ (Cass., Sez. I, sent. 22/12/2016, n. 26774; Cass., Sez. Lav., sent. 6/8/2019, n. 20994). Nella specie, la ricorrente non ha indicato le ragioni di diversità fra le due pronunce, il che integra un’ipotesi di inammissibilità, in parte qua , del ricorso, con riferimento alle censure sollevate ex art. 360, n. 5, c.p.c. contenute nel primo motivo.
Entrambi i motivi in esame in realtà sollecitano, cercando di superare i limiti istituzionali del giudizio di legittimità, un nuovo giudizio di merito, in contrasto con il fermo principio di questa Corte secondo cui il giudizio di legittimità non è un giudizio di merito di terzo grado nel quale possano s ottoporsi all’attenzione dei giudici della S.C. elementi di fatto già considerati dai giudici del merito, al fine di pervenire ad un diverso apprezzamento dei medesimi.

5.3 In particolare: « La valutazione delle prove raccolte, anche se si tratta di presunzioni, costituisce un’attività riservata in via esclusiva all’apprezzamento discrezionale del giudice di merito, le cui conclusioni in ordine alla ricostruzione della vicenda fattuale non sono sindacabili in cassazione, sicché rimane estranea al vizio previsto dall’art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c. qualsiasi censura volta a criticare il ‘convincimento’ che il giudice si è formato, a norma dell’art. 116, commi 1 e 2, c.p.c., in esito all’esame del materiale istruttorio mediante la valutazione della maggiore o minore attendibilità delle fonti di prova, atteso che la deduzione del vizio di cui all’art. 360 n. 5 c.p.c. non consente di censurare la complessiva valutazione delle risultanze processuali, contenuta nella sentenza impugnata, contrapponendo alla stessa una diversa interpretazione al fine di ottenere la revisione da parte del giudice di legittimità degli accertamenti di fatto compiuti dal giudice di merito» ( ex plurimis Cass., sez. II, ord. n. 20553/2021; Cass., sez. III, sent. n. 15276/2021).
5.4 Come ribadito di recente da Cass, Sez. II, 8/3/2022, n. 7523: ‘ Compito della Corte di Cassazione non è quello di condividere o non condividere la ricostruzione dei fatti contenuta nella decisione impugnata, né quello di procedere a una rilettura degli elementi di fatto posti a fondamento della decisione, al fine di sovrapporre la propria valutazione delle prove a quella compiuta dai giudici del merito, dovendo invece la Corte di legittimità limitarsi a controllare se costoro abbiano dato conto delle ragioni della loro decisione e se il ragionamento probatorio, da essi reso manifesto nella motivazione del provvedimento impugnato, si sia mantenuto entro i limiti del ragionevole e del plausibile ‘.
6 Alla stregua delle considerazioni che precedono, il ricorso va dichiarato, nel complesso, inammissibile.

7 Le spese del giudizio di cassazione, liquidate in dispositivo in favore della controricorrente, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrente a pagare alla controricorrente le spese del presente giudizio di legittimità, liquidate in euro 15.000,00, oltre agli esborsi, liquidati in euro 200,00, oltre al rimborso spese generali 15% e accessori di legge, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE

Ai sensi dell’art. 13, 1° comma, quater del D.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contribu to unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 07/11/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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