Interpretazione contratto: progetto preliminare o esecutivo?

Una società di consulenza ha richiesto il pagamento per servizi legati alla progettazione di un impianto fotovoltaico. Una cooperativa si è opposta, sostenendo che il servizio pattuito, ovvero la progettazione esecutiva, non era stato completato. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione di merito che negava il compenso, basandosi su una attenta interpretazione contratto che distingueva tra progetto preliminare per l’accesso a incentivi e progetto esecutivo per la realizzazione dell’opera, ritenendo quest’ultimo non fornito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 novembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione Contratto: Progetto Preliminare o Esecutivo? L’Analisi della Cassazione

L’esatta interpretazione contratto è fondamentale per definire i diritti e gli obblighi delle parti. Un termine apparentemente semplice può nascondere ambiguità che, se non chiarite, possono portare a lunghe e costose controversie legali. È quanto accaduto in un recente caso esaminato dalla Corte di Cassazione, incentrato sulla distinzione tra ‘progetto preliminare’ e ‘progetto esecutivo’ nell’ambito di un accordo per la realizzazione di un impianto fotovoltaico. L’ordinanza offre spunti preziosi sull’applicazione dei criteri ermeneutici e sull’importanza della chiarezza contrattuale.

I Fatti di Causa

Una società di consulenza specializzata in energie rinnovabili aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per un importo di 36.000 euro nei confronti di una cooperativa agricola. Tale somma era richiesta come compenso per le attività professionali svolte in base a un contratto del 2006, finalizzate all’ottenimento di finanziamenti (il cosiddetto ‘conto energia’) per un impianto fotovoltaico.

La cooperativa si opponeva al pagamento, sostenendo che l’oggetto della prestazione non fosse solo l’assistenza per ottenere gli incentivi, ma includesse anche la redazione del progetto esecutivo dell’impianto, attività che, a suo dire, la società di consulenza non aveva mai svolto.

La Decisione nei Gradi di Giudizio

Inizialmente, il Tribunale aveva dato ragione alla società di consulenza, rigettando l’opposizione della cooperativa. Tuttavia, la Corte di Appello ha ribaltato la decisione. I giudici di secondo grado, analizzando approfonditamente il contratto, hanno accolto l’appello della cooperativa, revocando il decreto ingiuntivo.

La Corte di Appello ha stabilito che il termine ‘progettazione dell’impianto’, menzionato nel contratto, doveva essere inteso come ‘progettazione esecutiva’ da realizzarsi dopo l’ammissione alla tariffa incentivante. Pertanto, il diritto al compenso per la società di consulenza sarebbe maturato solo al verificarsi di precise condizioni, tra cui la redazione di tale progetto esecutivo, cosa che non era stata provata.

L’Interpretazione Contratto secondo la Cassazione

La società di consulenza ha quindi presentato ricorso in Cassazione, lamentando principalmente due vizi: l’omessa esposizione delle ragioni di fatto della decisione e la violazione dei criteri di interpretazione del contratto (art. 1362 c.c.).

La Suprema Corte ha ritenuto entrambi i motivi infondati, trattandoli congiuntamente. I giudici hanno confermato la correttezza del ragionamento della Corte di Appello, la quale aveva sapientemente distinto il duplice significato che la locuzione ‘progettazione dell’impianto’ assumeva nel testo contrattuale. Una prima volta, indicava il progetto preliminare necessario per presentare la domanda di accesso agli incentivi; una seconda volta, legata alla determinazione del compenso, si riferiva invece al progetto esecutivo, necessario per la concreta realizzazione dell’opera.

Le Motivazioni

La Cassazione ha chiarito che il compito di accertare la volontà delle parti attraverso l’interpretazione delle clausole contrattuali spetta esclusivamente al giudice di merito. In sede di legittimità, la Corte può intervenire solo se la motivazione è palesemente illogica, assente o se viola le specifiche norme ermeneutiche, ma non può sostituire la propria interpretazione a quella del giudice di merito.

Nel caso specifico, la motivazione della Corte di Appello è stata giudicata completa e logicamente coerente. I giudici di secondo grado avevano correttamente ricostruito l’iter logico che li aveva portati a concludere che il compenso fosse legato alla redazione del progetto esecutivo. La Corte di Cassazione ha inoltre rilevato che la società ricorrente non aveva dimostrato un errore nell’applicazione dei canoni interpretativi, ma si era limitata a proporre una propria lettura del contratto, alternativa e non sufficiente a invalidare la decisione impugnata. La Corte ha infine sottolineato come non fosse stata fornita alcuna prova della redazione o del deposito di un progetto esecutivo idoneo alla realizzazione dell’impianto.

Le Conclusioni

La decisione finale ha visto il rigetto del ricorso e la condanna della società di consulenza al pagamento delle spese legali. Questa ordinanza ribadisce un principio cruciale: la chiarezza e la precisione nella redazione dei contratti sono essenziali per prevenire le controversie. L’uso di termini ambigui o polisenso senza un’adeguata specificazione può generare incertezze significative. Per gli operatori del settore, la lezione è chiara: è indispensabile definire in modo inequivocabile l’oggetto delle prestazioni, distinguendo nettamente le varie fasi progettuali (preliminare, definitiva, esecutiva) e collegando i compensi a risultati specifici e documentabili. In mancanza, l’interpretazione del giudice, basata sui criteri legali, diventerà sovrana.

Qual è la questione giuridica principale decisa dalla Suprema Corte in questo caso?
La questione principale riguarda la corretta interpretazione contratto, in particolare se l’espressione ‘progettazione dell’impianto’ dovesse intendersi come semplice progetto preliminare per l’ottenimento di incentivi o se includesse anche il progetto esecutivo necessario per la costruzione dell’opera.

Perché la Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso?
Il ricorso è stato rigettato perché la Corte di Appello aveva fornito un’interpretazione del contratto logica, ben motivata e priva di vizi giuridici. La ricorrente, secondo la Cassazione, non ha dimostrato un errore di diritto nell’interpretazione, ma ha semplicemente proposto una lettura alternativa dei fatti, operazione non consentita in sede di legittimità.

Quali condizioni aveva individuato la Corte d’Appello per la maturazione del compenso?
La Corte d’Appello aveva stabilito che il diritto al compenso era subordinato a quattro condizioni: 1) la predisposizione dello studio di fattibilità; 2) la successiva redazione della progettazione dell’impianto (intesa come esecutiva); 3) la cura delle procedure per ottenere i finanziamenti; 4) la realizzazione effettiva dell’impianto, anche da parte di terzi.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 8658 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 8658 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20774/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME NOME e NOME COGNOME, giusta procura speciale in atti

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio

dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME, giusta procura speciale in atti

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE DI APPELLO DI CAMPOBASSO n. 407/2017 depositata il 28/12/2017; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27/03/2023

dalla Consigliera NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con atto di citazione del 05.10.2009 l’RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione avverso il decreto ingiuntivo n. 148/2009 del Tribunale di Larino, con cui era stato ingiunto a suo carico il pagamento della somma di euro 36.000,00 oltre interessi e spese. Tale somma era richiesta a titolo di compenso per lo svolgimento dell’incarico affidato alla RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi RAGIONE_SOCIALE) con il contratto sottoscritto in data 07.02.2006, avente ad oggetto il compimento di attività professionali finalizzate all’ottenimento dei finanziamenti (cd. conto energia) per la produzione di energia derivante da impianti fotovoltaici. Nell’opposizione l’RAGIONE_SOCIALE eccepiva in primo luogo che oggetto della prestazione fosse (anche) la progettazione esecutiva dell’impianto, cui RAGIONE_SOCIALE non aveva provveduto.
Si costituiva in giudizio l’ opposta, contestando le avverse pretese ed evidenziando in particolare che oggetto dell’incarico era invece la mera predisposizione della documentazione necessaria ad

ottenere |a tariffa incentivante di cui al DM Attività Produttive del 28/07/2005 (tra cui il progetto preliminare dell ‘impianto) .

Avverso la sentenza n. 194/2012 del Tribunale di Larino, con la quale l ‘opposizione veniva rigettata, in ragione della non inadempienza di RAGIONE_SOCIALE agli obblighi assunti con la scrittura privata del 7/02/2006, proponeva appello l’RAGIONE_SOCIALE.

Nella resistenza dell’appellata, l a Corte di Appello di Campobasso, con sentenza n. 470/2017, accoglieva il gravame e, in riforma della sentenza impugnata, revocava il decreto ingiuntivo opposto.

Per quanto in questa sede rileva, la sentenza del giudice di seconde cure, premesso che ciò che risulta controverso tra le parti è la circostanza se la RAGIONE_SOCIALE avesse avuto anche l’incarico della progettazione dell’impianto successivo alla ammissione alla tariffa incentivante, ovverossia se il progetto di cui alla scrittura in parola fosse unicamente quello definito tecnicamente come ‘ progetto preliminare ‘, per cui non era tenuta alla predisposizione di alcun progetto definitivo per la realizzazione dell’impianto, ha ritenuto che la ‘ precisa definizione da attribuirsi alla locuzione ‘ progettazione dell’impianto ‘ cui era tenuta la RAGIONE_SOCIALE fosse da individuarsi nella progettazione esecutiva dell ‘impianto successiva all’ammissione della tariffa incentivante ‘ . Di conseguenza, le condizioni necessarie per far sì che RAGIONE_SOCIALE maturasse il diritto a un compenso erano le seguenti: 1) la predisposizione dello studio di fattibilità; 2) la successiva redazione della progettazione dell’impianto; 3) la cura di tutte le procedure necessarie per l’ottenimento di finanziamenti; 4) la realizzazione dell’impianto, anche eventualmente da parte di terzi. Dall’esame degli atti versati e dall ‘ istruttoria espletata la Corte ha rilevato che la RAGIONE_SOCIALE non ha dato prova di avere predisposto o
depositato il progetto esecutivo idoneo alla realizzazione dell’impianto in parola.

Contro tale decisione RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidandosi a due motivi.

Ha resistito con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo RAGIONE_SOCIALE deduce, ai sensi dell’art. 360 c. 1 n. 5 c.p.c., l’omessa esposizione delle ragioni di fatto della decisione.

Sostiene la ricorrente che la Corte distrettuale ha incentrato la propria decisione su un fatto (la definizione da attribuirsi alla locuzione ‘progettazione dell’impianto” di cui alla scrittura privata sottoscritta tra le parti in data 07/02/2006, individuata nella progettazione esecutiva di un impianto fotovoltaico, piuttosto che nella progettazione preliminare finalizzata all’ottenimento della tariffa incentivante di cui all’art. 7 del DM 28.07.2005), senza spiegare il procedimento logico ed ermeneutico seguito per giungere alla decisione.
Il secondo motivo lamenta, ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., la violazione e falsa applicazione dell’art. 1362 cod.civ. e la violazione e falsa applicazione dei criteri di interpretazione del contratto.

A detta della ricorrente, la Corte di Appello di Campobasso non ha correttamente applicato i criteri ermeneutici al fine di stabilire il giusto significato della locuzione ‘progettazione dell’impianto’ contenuta nella scrittura privata del 07.02.2006, per determinare se l’oggetto della prestazione richiesta alla RAGIONE_SOCIALE fosse la mera progettazione preliminare finalizzata all’ottenimento della tariffa

agevolata di cui al DM 28/7/2005 o la progettazione esecutiva dell’impianto.

3.I due motivi, che possono essere trattati in maniera unitaria per la loro evidente connessione, sono infondati.

La sentenza ha correttamente interpretato la scrittura privata, differenziando il significato del duplice richiamo alla ‘progettazione dell’impianto’ che compare nel testo di essa.

La prima volta l’espressione intende il progetto preliminare, sufficiente per la presentazione della domanda di ammissione alle tariffe incentivanti (anche perché la scansione delle date è la seguente: 7.02.2006 redazione della scrittura; giorno successivo 8.02.2006 – deposito della domanda); la seconda volta, per esplicitare il diritto al compenso, intende il progetto esecutivo, per la cui redazione sarebbe spettato a RAGIONE_SOCIALE importo pari al 10% del valore complessivo dell’opera, in caso di effettiva realizzazione, o in alternativa l’importo di euro 300,00, comprensivo delle spese di progettazione, oltre iva.
Più precisamente:

-quanto al primo mezzo: non appare invocabile il motivo di ricorso sub art. 360 comma 1, n. 5 c.p.c. posto che nel caso di specie, la motivazione della sentenza impugnata non risulta assente né viziata da apparenza, n é appare manifestamente illogica, ed è idonea ad integrare il cd. minimo costituzionale e a dar atto dell’iter logico- argomentativo seguito dal giudice di merito per pervenire alla sua decisione (cfr. Cass. Sez. U, Sentenza n. 8053 del 07/04/2014), risultando del tutto comprensibile il ragionamento logico compiuto dal giudice a quo ;
-quanto al secondo motivo, deve premettersi che in materia di interpretazione del contratto, l’accertamento della volontà degli stipulanti, in relazione al contenuto del negozio, si traduce in

un’indagine di fatto affidata in via esclusiva al giudice di merito, onde la possibilità di censurare tale accertamento in sede di legittimità, a parte l’ipotesi in cui la motivazione sia così inadeguata da non consentire la ricostruzione del percorso logico seguito da quel giudice per giungere ad attribuire all’atto negoziale un determinato contenuto, è limitata al caso di violazione delle norme ermeneutiche, violazione da dedursi, peraltro, con la specifica indicazione nel ricorso per cassazione del modo in cui il ragionamento del giudice si sia da esse discostato, poiché, in caso contrario, la critica alla ricostruzione del contenuto della comune volontà si sostanzia nella proposta di un’interpretazione diversa. In altri termini, il ricorso in sede di legittimità, riconducibile, in linea generale, al modello dell’argomentazione di carattere confutativo, laddove censuri l’interpretazione del contratto accolta dalla sentenza impugnata, non può assumere tutti i contenuti di cui quel modello è suscettibile, dovendo limitarsi ad evidenziare l’invalidità dell’interpretazione adottata attraverso l’allegazione (con relativa dimostrazione) dell’inesistenza o dell’assoluta inadeguatezza dei dati tenuti presenti dal giudice di merito o anche solo delle regole giustificative (anche implicite) che da quei dati hanno condotto alla conclusione accolta, e non potendo, invece, affidarsi alla mera contrapposizione di un risultato diverso sulla base di dati asseritamente più significativi o di regole di giustificazione prospettate come più congrue (ex plurimis Sez. L, Sent. n. 18375 del 2006).
Inoltre, ‘ in tema di interpretazione di clausole contrattuali recanti espressioni non univoche, la contestazione proposta in sede di legittimità non può limitarsi a prospettare una pur plausibile interpretazione alternativa delle clausole stesse, fondata sulla valorizzazione di talune espressioni ivi contenute piuttosto che di altre, ma deve rappresentare elementi idonei a far ritenere erronea

la valutazione ermeneutica operata dal giudice del merito, cui l’attività di interpretazione del contratto è riservata (Sez. 1, Sent. n. 15471 del 2017) ‘ (in questi termini, tra altre, Cass. n. 26414/2020).

A ben vedere, la censura in oggetto -neppure prospettata dalla ricorrente in conformità a questo insegnamento del Supremo Collegio -riguardante la violazione dei criteri ermeneutici di cui agli artt. 1362 ss. c.c. investe in realtà il fatto che il giudice di seconda istanza non avrebbe valutato la circostanza, documentalmente provata, che l’O leificio in data 17/08/2007 aveva comunicato al RAGIONE_SOCIALE di avere iniziato il lavoro dell’impianto fotovoltaico in data 15.06.2007 soltanto sulla base delle attività svolte dalla RAGIONE_SOCIALE.
Il motivo attinge inammissibilmente il ‘merit o ‘ della valutazione dei fatti e delle risultanze di causa. Come sopra ricordato, la Corte di appello ha affermato che, dall’esame ‘ dei versati atti e dall’istruttoria espletata, la Corte rileva che la RAGIONE_SOCIALE non ha assolutamente dato prova di avere predisposto e/o depositato il progetto esecutivo idoneo alla realizzazione dell’impianto in parola : infatti una cosa è lo studio di fattibilità (con progetto preliminare e scheda tecnica) altra cosa la progettazione esecutiva dell’impianto senza della quale alcun lavoro può essere realizzato ‘.
Aggiunge poi la Corte distrettuale, sia pure solo per inciso, ‘ che l’effettiva successiva predisposizione di progetto esecutivo e realizzazione dell’impianto fotovoltaico sono stati svolti da diverse professionisti e imprese esecutrici su progettazione nuova e diversa, secondo le prospettive del DM 19/2/2007, in forza del quale non era più necessario attendere l’accoglimento da parte del GSE della richiesta di concessione delle tariffe incentivanti, ma una volta richiesto l’allaccio al gestore di rete locale era possibile procedere direttamente alla realizzazione dell’impianto’ .
La sentenza impugnata si sottrae, per coerenza logico-giuridica e immunità dai lamentati vizi, alle doglianze contro la stessa prospettate.

5.In conclusione, il ricorso va rigettato e la ricorrente deve essere condannata al rimborso delle spese di lite, liquidate come in dispositivo, in forza del principio della soccombenza.

Stante l’esito del giudizio, ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, si deve dare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte Suprema di Cassazione rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 4.100,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge.

A i sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo u nificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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