Interpretazione contratto: obblighi di rendicontazione

Un’associazione ha presentato ricorso in Cassazione dopo essersi vista negare il saldo di un finanziamento pubblico e condannare alla restituzione di acconti. La controversia verteva sull’interpretazione contratto relativa agli obblighi di rendicontazione delle spese. La Corte d’Appello aveva stabilito che l’associazione non aveva fornito le quietanze necessarie a coprire l’intero importo finanziato. La Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo che non è possibile, in sede di legittimità, riproporre una diversa interpretazione del contratto senza contestare specifici errori giuridici nel ragionamento del giudice di merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 dicembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interpretazione Contratto e Finanziamenti Pubblici: L’Obbligo di Rendicontazione

La corretta interpretazione contratto è fondamentale nei rapporti tra enti pubblici e soggetti privati, specialmente quando sono in gioco finanziamenti comunitari. Un’ordinanza recente della Corte di Cassazione ci offre un’importante lezione sugli obblighi di rendicontazione e sui limiti del sindacato di legittimità. Il caso analizza la richiesta di pagamento di un saldo per un progetto formativo da parte di un’associazione, contrapposta alla pretesa di una Regione di recuperare acconti già versati ma, a suo dire, non adeguatamente giustificati.

I Fatti del Contenzioso

La vicenda ha inizio quando un’associazione operante nel campo della formazione ottiene un decreto ingiuntivo contro una Regione per il pagamento di circa 80.000 euro, a saldo di un progetto finanziato con fondi pubblici. La Regione si oppone al decreto, sostenendo non solo di non dovere la somma, ma di essere a sua volta creditrice di oltre 137.000 euro nei confronti dell’associazione. Tale contro-credito derivava da acconti versati per altri corsi formativi, per i quali l’associazione non avrebbe fornito un’adeguata rendicontazione.

La disputa si concentra sulla convenzione stipulata tra le parti. L’associazione sosteneva di aver diritto al saldo, mentre la Regione eccepiva la mancata produzione delle quietanze di pagamento relative a tutte le spese sostenute, un requisito che riteneva essenziale per l’erogazione finale dei fondi.

La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte di Appello hanno dato ragione alla Regione. I giudici hanno revocato il decreto ingiuntivo e condannato l’associazione a pagare una somma superiore a 100.000 euro. La Corte di Appello, in particolare, ha sottolineato come la convenzione, all’articolo 8 lettera B), regolasse specificamente il caso in esame. Poiché l’associazione aveva richiesto un solo acconto pari al 50% della sovvenzione, era tenuta a presentare un rendiconto finale supportato da quietanze che coprissero l’intero importo del finanziamento, cosa che non era avvenuta.

La Chiave della Controversia: l’Interpretazione Contratto

L’associazione ha quindi proposto ricorso per Cassazione, lamentando la violazione delle norme sull’ermeneutica contrattuale (artt. 1362 e seguenti del codice civile) e sul principio di buona fede. Secondo la ricorrente, la Corte di Appello avrebbe errato nell’interpretare gli obblighi di rendicontazione, sostenendo che le quietanze avrebbero dovuto essere prodotte solo dopo aver incassato il saldo finale dalla Regione.

Il Motivo del Ricorso Inammissibile

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. I giudici supremi hanno ribadito un principio consolidato: il ricorso per cassazione non è un terzo grado di giudizio dove si possono riesaminare i fatti o proporre una propria interpretazione del contratto diversa da quella motivata dal giudice di merito. Per ottenere un annullamento, il ricorrente deve dimostrare che il giudice d’appello ha violato specifiche regole legali di interpretazione o ha basato la sua decisione su un ragionamento illogico o insufficiente.

Le Motivazioni della Corte

La Suprema Corte ha evidenziato come la ricorrente si sia limitata a riproporre le stesse argomentazioni già respinte nei precedenti gradi di giudizio, contrapponendo la propria lettura delle clausole contrattuali a quella, congruamente motivata, della Corte d’Appello. Quest’ultima aveva chiaramente distinto l’ipotesi applicabile al caso (richiesta di un solo acconto, che imponeva la rendicontazione totale) da altre previste nel contratto. La ratio decidendi della sentenza d’appello, basata su una precisa interpretazione dell’art. 8 lett. B) della convenzione, non è stata scalfita da una critica specifica e pertinente, ma solo da una generica riaffermazione della propria tesi. Pertanto, il motivo di ricorso si è risolto in un inammissibile tentativo di ottenere un nuovo esame del merito della controversia.

Le Conclusioni

Questa ordinanza conferma che la corretta e tempestiva rendicontazione delle spese è un obbligo cruciale per chi riceve finanziamenti pubblici. La sua violazione può non solo impedire l’erogazione del saldo, ma anche comportare la condanna alla restituzione degli acconti ricevuti. Sul piano processuale, insegna che per contestare in Cassazione l’interpretazione contratto data da un giudice di merito, non basta essere in disaccordo. È necessario individuare e dimostrare la violazione di specifici canoni legali di ermeneutica, evitando di trasformare il ricorso in una semplice riproposizione delle proprie tesi difensive.

Quando un ricorso in Cassazione per errata interpretazione del contratto è inammissibile?
È inammissibile quando il ricorrente si limita a contrapporre la propria interpretazione a quella motivata del giudice di merito, senza specificare quali canoni legali di interpretazione sarebbero stati violati o in che modo il ragionamento del giudice sia illogico o insufficiente.

In un contratto di finanziamento, la mancata produzione di quietanze può bloccare il pagamento del saldo?
Sì. Secondo la decisione analizzata, se il contratto prevede che la rendicontazione delle spese debba essere assistita da quietanze a copertura dell’intero importo finanziato, la loro mancata produzione costituisce un grave inadempimento che legittima l’ente erogatore a non pagare il saldo e a chiedere la restituzione degli acconti.

Quali sono i limiti del giudice di Cassazione nell’esaminare la volontà delle parti in un contratto?
L’accertamento della volontà delle parti è un’indagine di fatto affidata al giudice di merito. La Corte di Cassazione non può sostituire la propria valutazione a quella del giudice d’appello, ma può solo verificare che l’interpretazione fornita non violi le norme di legge sull’ermeneutica contrattuale e sia supportata da una motivazione logica e coerente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 20677 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 20677 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: RAGIONE_SOCIALE

Data pubblicazione: 25/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13825/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME rappresentat a e difesa dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME NOMECODICE_FISCALE) per procura speciale allegata al ricorso

-ricorrente-

contro

REGIONE MARCHE, rappresentata e difesa da ll’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE CODICE_FISCALE procura speciale allegata alla memoria di nomina di nuovo difensore

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ANCONA n. 1348/2019 depositata il 17/09/2019; udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/04/2024

dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con decreto ingiuntivo n. 526/10 emesso il 22 ottobre 2010, il Tribunale di Ancona ingiungeva alla Regione Marche il pagamento a favore di RAGIONE_SOCIALE liquidazione – (di seguito per brevità RAGIONE_SOCIALE) della somma di euro 79.424,85, oltre interessi legali e spese, quale rimborso a saldo delle spese sostenute da RAGIONE_SOCIALE per l’effettuazione di un progetto di specializzazione finanziato con fondi comunitari.

La Regione Marche si opponeva al decreto ingiuntivo al fine di ottenerne la revoca, pur riconoscendosi debitore di euro 23.886,00 corrispondenti alla somma dalle quietanze presentate da RAGIONE_SOCIALE in sede di rendiconto al netto dell’anticipo ricevuto, e chiedeva in via riconvenzionale la condanna di RAGIONE_SOCIALE al pagamento di euro 137.318,80 per un credito vantato dalla Regione nei confronti di RAGIONE_SOCIALE per acconti erogati e non rendicontati relativi ad altri due corsi di specializzazione. RAGIONE_SOCIALE chiedeva in via riconvenzionale il riconoscimento di un credito di euro 160.000,00 per spese sostenute con riferimento al corso IFTS Scheda 21 ‘Tecnico superiore dell’innovazione tecnologica’ e il pagamento da parte di Regione di euro 32.000, quale differenza rispetto al credito vantato dalla Regione (euro 137,318,80) ridotto di euro 9.318,80 in relazione a un credito per il quale pendeva un diverso giudizio presso il Tribunale di Ancona.
Con sentenza n. 917/2014 del 28 luglio 2014, il Tribunale di Ancona revocava il decreto ingiuntivo n. 526/2010, accoglieva la domanda riconvenzionale della Regione Marche con conseguente

condanna di RAGIONE_SOCIALE al pagamento di euro 104.114,00 e respingeva la domanda riconvenzionale di RAGIONE_SOCIALE avente ad oggetto la condanna dell’Ente al pagamento di €20.680,40.

Con sentenza n. 1348/2019, depositata il 17 settembre 2019, la Corte di Appello di Ancona rigettava l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la citata sentenza del Tribunale. La Corte di merito rilevava, quanto alla convenzione conclusa tra le parti il 7 -10 -2003, che il finanziamento era regolamentato secondo quanto disposto dall’art.8 lett. B) della citata convenzione, in quanto RAGIONE_SOCIALE aveva richiesto un solo acconto pari al 50% della sovvenzione, sicché era tenuto alla presentazione del rendiconto assistito dalle quietanze per le spese relative a tutto l’importo del finanziamento, mentre dette quietanze non erano state prodotte.
Avverso questa sentenza RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato a un solo motivo e resistito con controricorso dalla Regione Marche.

Il ricorso è stato fissato per l’adunanza in camera di consiglio ai sensi degli artt. 375, ultimo comma, e 380 bis 1, cod. proc. civ.. Le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

La ricorrente denuncia, con unico articolato motivo, la violazione o falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366, 1369 e 1453 cod. civ. e dell’art. 12 delle Disposizioni sulla legge in generale, per avere il giudice di merito violato i canoni legali di ermeneutica contrattuale, e in particolare il principio dell’interpretazione funzionale (art. 1369 cod. civ.) e secondo buona fede oggettiva del contratto (art. 1366 cod. civ.), specie con riferimento agli artt. 6 e 8 della convenzione stipulata tra RAGIONE_SOCIALE e Regione Marche in data 15 marzo 2005 e relativa ai corsi schede 285, 293 e 83. La ricorrente lamenta che la Corte di Appello si sarebbe limitata a recepire in
maniera apodittica le conclusioni del giudice di prime cure, secondo le quali, nonostante l’avvenuta presentazione di apposita rendicontazione delle spese sostenute nell’erogazione delle prestazioni oggetto della convenzione, la mancata presentazione dell’atto di quietanza dovesse considerarsi, ai sensi del combinato disposto degli artt. 6, comma 3 e 8, della convenzione, un grave inadempimento di RAGIONE_SOCIALE, idoneo a inibire la richiesta delle somme non ancora percepite e a fondare la richiesta di Regione Marche di restituzione delle somme già erogate e non rendicontate. Richiama il tenore dell’art.6, comma 3, della convenzione e deduce che avrebbe potuto produrre le quietanze entro 30 giorni dall’incasso del saldo.
Il motivo è inammissibile.

2.1. Secondo l’orientamento di questa Corte condiviso dal Collegio, posto che l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto affidata al giudice di merito, il ricorrente per cassazione, al fine di far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., non solo deve fare esplicito riferimento alle regole legali di interpretazione, mediante specifica indicazione delle norme asseritamente violate ed ai principi in esse contenuti, ma è tenuto, altresì, a precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito si sia discostato dai canoni legali assunti come violati o se lo stesso li abbia applicati sulla base di argomentazioni illogiche od insufficienti non potendo, invece, la censura risolversi nella mera contrapposizione dell’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata (Cass. 9461/2021; Cass. 25728/2013).
2.2. Nella specie, la censura è diretta a prospettare una diversa interpretazione, favorevole al ricorrente, della convenzione oggetto di causa, mediante la mera riproposizione delle argomentazioni svolte nei giudizi di merito, senza che sia espressa una critica

compiuta e pertinente al ragionamento decisorio della Corte d ‘appello .

Secondo la interpretazione della convenzione stipulata tra le parti, resa dalla Corte territoriale, la produzione di quietanze entro 30 giorni dall’incasso del saldo si riferiva alla diversa ipotesi in cui la richiesta di acconto fosse avvenuta secondo le modalità di cui all’art.8 lett. A), mentre nella specie – per le ragioni indicate nella sentenza impugnata – il pagamento delle somme dovute dalla Regione è avvenuta secondo le modalità di cui all’art.8 lett. B), che richiedeva la produzione -non effettuata da RAGIONE_SOCIALE – delle quietanze a copertura della rendicontazione relativa a tutto l’importo del finanziamento.
Questa ratio decidendi non risulta compiutamente censurata, poiché la ricorrente si è limitata ad affermare che la motivazione della sentenza della Corte d’appello è apodittica e a ribadire le proprie argomentazioni, rigettate nei due gradi di merito (Cass. 19989/2017), continuando a sostenere, in contrasto con quanto accertato, con congrua motivazione, dalla Corte territoriale in ordine alla volontà delle parti, che ‘ per il chiaro disposto di cui ai citati articoli 6 ed 8 della Convenzione l’obbligo di produzione delle quietanze comprovanti l’avvenuto pagamento delle spese rendicontate sorge unicamente all’esito dell’avvenuta erogazione del saldo da parte della Regione’ (così anche nella memoria del ricorrente) .
In conclusione, il ricorso va dichiarato inammissibile.

Le spese del presente giudizio seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, ove dovuto, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo

unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 -bis, dello stesso articolo 13.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna parte ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 8.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, ove dovuto, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 -bis, dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, il 23 aprile 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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