Interpretazione contratto assicurativo: guida pratica

Una recente ordinanza della Cassazione affronta il tema della interpretazione del contratto assicurativo. Il caso riguarda una struttura sanitaria la cui compagnia assicurativa aveva negato la copertura per i danni causati da un medico non dipendente, interpretando restrittivamente una clausola di esclusione. La Suprema Corte ha cassato la decisione d’appello, riaffermando i principi di interpretazione letterale e sistematica del contratto, sottolineando che le clausole vanno lette nel loro complesso e, in caso di ambiguità, a favore dell’assicurato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Interpretazione Contratto Assicurativo: Le Regole d’Oro della Cassazione

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre spunti fondamentali sull’interpretazione del contratto assicurativo, un tema cruciale per aziende e professionisti. Quando una clausola è ambigua, come va letta? E fino a che punto un giudice può spingersi nell’interpretare la volontà delle parti? La Suprema Corte ha fornito risposte nette, ribadendo la centralità del dato letterale e della coerenza complessiva del contratto.

I Fatti di Causa: Una Clinica e la sua Polizza Assicurativa

Una struttura sanitaria veniva citata in giudizio dai parenti di un paziente, deceduto a seguito di presunti errori medici commessi da personale non dipendente operante al suo interno. La clinica, a sua volta, chiamava in causa la propria Compagnia assicurativa per essere manlevata dalle richieste di risarcimento.

La questione centrale ruotava attorno a una specifica clausola del contratto (clausola 3, lettera h), che escludeva dalla copertura “i danni derivanti dalla responsabilità personale dei medici (…) ed altro personale non dipendente”.

La Decisione della Corte d’Appello

La Corte d’Appello aveva dato ragione alla Compagnia Assicurativa, negando ogni copertura alla clinica. Secondo i giudici di secondo grado, quella clausola, per avere un senso, doveva essere interpretata come un’esclusione della responsabilità della clinica stessa per i fatti commessi da medici esterni. Se si fosse limitata a escludere la responsabilità diretta dei medici (che non erano assicurati dalla polizza), la clausola sarebbe stata inutile.

L’Analisi della Cassazione sull’Interpretazione del Contratto Assicurativo

La Suprema Corte ha completamente ribaltato questa visione, accogliendo il ricorso della struttura sanitaria e cassando la sentenza d’appello. La decisione si fonda sulla violazione di diversi canoni ermeneutici fondamentali.

L’Importanza del Tenore Letterale (Art. 1362 c.c.)

Il primo e più importante principio è quello dell’interpretazione letterale. La clausola escludeva i danni “derivanti dalla responsabilità personale” dei medici non dipendenti. Questa dicitura, secondo la Cassazione, è chiara e non si presta a dubbi: esclude solo le richieste di risarcimento dirette contro il medico per sua colpa personale. Non esclude, invece, la responsabilità indiretta della struttura sanitaria che si avvale dell’operato di quel medico. Interpretare diversamente significherebbe forzare il testo, cosa non permessa dal brocardo “in claris non fit interpretatio”.

L’Interpretazione Sistematica delle Clausole (Art. 1363 c.c.)

La Corte d’Appello ha commesso un secondo errore: ha analizzato la clausola di esclusione in modo isolato. Non ha considerato un’altra clausola (l’art. 18 delle condizioni aggiuntive) che, al contrario, prevedeva espressamente una copertura per la responsabilità del personale non dipendente, seppur come polizza “a secondo rischio” e con una franchigia elevata. L’esistenza di questa seconda clausola smentiva la premessa della Corte d’Appello e dimostrava che il contratto, letto nel suo insieme, intendeva coprire quel tipo di rischio, sebbene a certe condizioni. Un contratto va sempre letto nella sua interezza, non per compartimenti stagni.

Le Motivazioni della Decisione

La Cassazione ha chiarito che il ruolo del giudice nell’interpretare un contratto non è quello di trovare un’utilità a ogni costo per ogni singola clausola, soprattutto quando le parti stesse ne hanno limitato la portata con altre pattuizioni. Nel caso di specie, la clausola di esclusione (art. 3h) era stata di fatto superata e derogata da una clausola successiva e più specifica (art. 18). Applicare il principio dell'”interpretazione utile” per “salvare” la prima clausola, ignorando la seconda, costituisce un’indebita ingerenza nella volontà contrattuale delle parti. Inoltre, la stessa Corte d’Appello aveva ammesso che la clausola fosse di “difficile interpretazione”. In questi casi, il Codice Civile (art. 1370 c.c.) impone di interpretare le clausole dubbie a favore della parte che non le ha predisposte (l’assicurato) e contro chi le ha scritte (l’assicuratore), secondo il principio contra proferentem.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Assicurati e Compagnie

Questa ordinanza riafferma alcuni principi cardine per chiunque stipuli o gestisca polizze assicurative. Primo, il testo letterale delle clausole è sovrano: non si possono attribuire significati estensivi alle esclusioni di rischio. Secondo, un contratto è un sistema organico: ogni clausola va letta alla luce delle altre. Terzo, in caso di ambiguità reale, l’interpretazione deve favorire l’aderente, ossia l’assicurato. Per le compagnie, è un monito a redigere testi chiari e non contraddittori per evitare contestazioni. Per gli assicurati, è una conferma che un’attenta analisi del contratto, supportata da una consulenza legale, è fondamentale per far valere i propri diritti.

Come va interpretata una clausola di esclusione in un contratto di assicurazione?
Secondo la Corte di Cassazione, una clausola di esclusione deve essere interpretata secondo il suo significato letterale, senza estenderne la portata oltre quanto espressamente previsto. Il principio ‘in claris non fit interpretatio’ impone di attenersi al testo chiaro.

È corretto interpretare una clausola contrattuale isolandola dal resto del contratto?
No. La Corte ha stabilito che è un errore interpretare una clausola in modo avulso dal contesto. Il contratto deve essere letto nella sua interezza, poiché le clausole si illuminano a vicenda (interpretazione sistematica, art. 1363 c.c.).

Cosa succede se una clausola in una polizza assicurativa è ambigua o di difficile interpretazione?
Se una clausola è oggettivamente ambigua, deve essere interpretata a favore della parte che non l’ha redatta, cioè l’assicurato. Questo principio, noto come interpretazione ‘contra proferentem’ (art. 1370 c.c.), tutela la parte contrattuale più debole.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 29489 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 29489 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/11/2024

O R D I N A N Z A

sul ricorso n. 18042/21 proposto da:

-) RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore , domiciliato ex lege all ‘ indirizzo PEC del proprio difensore, difeso dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME ed NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

-) RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore , domiciliato ex lege all ‘ indirizzo PEC del proprio difensore, difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte d’appello di Bologna 22 dicembre 2020 n. 3277;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 18 settembre 2020 dal AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

La società RAGIONE_SOCIALE (d ‘ora innanzi, per brevità, ‘la CPV’), gestore di una struttura sanitaria, nel 2011 fu convenuta dinanzi al Tribunale di Bologna dai prossimi congiunti di un paziente, che gli attori assumevano deceduto per fatto colposo ascrivibile ai medici operanti nella struttura suddetta.

–

Oggetto:

assicurazione

interpretazione del contratto –

criteri – misura del premio –

rilevanza – esclusione

N.R.G.: 18042/21

La CPV chiamò in causa i propri coassicuratori della responsabilità civile, i quali in prosieguo di tempo furono tutti fusi per incorporazione nella società RAGIONE_SOCIALE.

Il Tribunale accolse la domanda attorea e, in parte, quella di garanzia. Ritenne che il contratto di assicurazione dovesse interpretarsi nel senso che, se il danno fosse stato causato – come era avvenuto nella specie – da personale medico non dipendente della CPV, l ‘ assicuratore sarebbe stato tenuto a garantire la clinica solo per la somma eccedente la franchigia di euro 774.685.

La sentenza fu appellata dalla CPV.

Con sentenza 22.12.2020 n. 3277 la Corte d ‘ appello di Bologna ha rigettato il gravame.

La Corte d ‘ appello ha ritenuto che la CPV non avesse diritto ad alcun tipo di copertura da parte della RAGIONE_SOCIALE (pur lasciando inalterata la condanna pronunciata in primo grado, per mancanza di impugnazione incidentale su questo punto).

Per pervenire a questa conclusione la Corte d ‘ appello ha così argomentato:

-) la clausola 3, lettera (h), delle condizioni generali di assicurazione escludeva la copertura assicurativa per ‘ i danni derivanti dalla responsabilità personale dei medici (…) ed altro personale non dipendente’ ;

-) questa previsione, inserita in una clausola (la n. 3) dedicata alle delimitazioni del rischio di responsabilità civile della CVP, non poteva che riferirsi alla responsabilità di questa, e non a quella dei medici;

-) se la clausola sopra trascritta fosse interpretata come una delimitazione non già del rischio di causare danni a terzi cui era esposta la CPV, ma come clausola delimitativa del rischio di responsabilità del personale non dipendente, essa sarebbe stata inutile, perché il personale non dipendente non era assicurato.

La sentenza d ‘ appello è stata impugnata per Cassazione dalla CPV con ricorso fondato su cinque motivi.

La RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

Ambo le parti hanno depositato memoria.

Il Collegio ha disposto il deposito della motivazione nel termine di cui all ‘ art. 380 bis, secondo comma, c.p.c..

RAGIONI DELLA DECISIONE

Col primo motivo è denunciata la violazione dell ‘ art. 1362 c.c..

Nella illustrazione del motivo si deduce che il contratto stipulato tra la CPV e la RAGIONE_SOCIALE copriva tre rischi:

il rischio che la CPV fosse chiamata a rispondere di danni causati a terzi da essa stessa o da persone di cui fosse obbligata a rispondere; questo rischio era previsto dall ‘art. 1 delle condizioni generali (‘ la società si obbliga a tenere indenne l ‘ assicurato di quanto questi sia tenuto a pagare quale civilmente responsabile a titolo di risarcimento di danni involontariamente cagionati a terzi (…), compresa la RC derivante dall’ assicurato contraente per fatti imputabili al personale, compreso quello medico e paramedico dipendente dell ‘assicurato’ ), rischio per il quale non era prevista franchigia;
il rischio che i dipendenti della CPV fossero chiamati a rispondere di danni causati a terzi; questo rischio era previsto dal combinato disposto degli artt. 1 e 19 delle condizioni generali (art. 1: ‘ la garanzia è altresì estesa alla RC personale dei dipendenti compresi medici e paramedici’ ; art. 19: ‘ l ‘ assicurazione vale anche per la responsabilità civile personale dei dipendenti del contraente’ ); anche per questo rischio non erano previste franchigie;

il rischio che il personale operante all ‘ interno della struttura gestita dalla CPV, ma non dipendente da questa, fosse chiamato a rispondere di danni causati a terzi; questo rischio era coperto dall ‘ art. 18 delle condizioni generali (secondo cui per il personale non dipendente ‘ la presente polizza per esempio in eccesso alle assicurazioni dei medici (…) non dipendenti dal

contraente/assicurato e comunque dopo la somma di lire 1.500.000 per sinistro ); solo per tale rischio era prevista la franchigia di lire 1,5 miliardi.

Quest ‘ ultima, previsione, prosegue la ricorrente, costituiva una garanzia aggiuntiva e derogatoria rispetto alla previsione di cui all ‘ art. 3, lettera (h), delle condizioni di polizza, il quale invece escludeva dalla copertura la responsabilità personale del personale non dipendente dalla CPV. In definitiva, la ricorrente deduce che la lettera del contratto non consentiva dubbi sul fatto che:

l ‘ assicurazione della r.c. della clinica per fatto proprio non prevedeva franchigie;

l ‘ assicurazione della r.c. della clinica per fatto altrui non prevedeva franchigie;

l ‘ assicurazione della r.c. personale dei dipendenti della clinica non prevedeva franchigie;

l ‘ assicurazione della r.c. personale del personale non dipendente prevedeva la franchigia di 1,5 miliardi di lire ed operava a secondo rischio rispetto all ‘ eventuale assicurazione personale del responsabile.

1.1. Il motivo è fondato.

In claris non fit interpretatio : ed il testo contrattuale non avrebbe potuto essere più chiaro sia nella clausola di descrizione del rischio, sia nella clausola di delimitazione del rischio assicurato.

1.2. La clausola di descrizione del rischio (art. 1) recita: ‘ la società si obbliga a tenere indenne l ‘ assicurato di quanto questi sia tenuto a pagare (…) a titolo di risarcimento (…) in conseguenza di un fatto verificatosi in relazione all ‘ esercizio dell ‘ attività per la quale è prestata l ‘ assicurazione, compresa la responsabilità civile derivante dall ‘ assicurato per fatti imputabili al personale, compreso quello (…) dipendente ‘ .

Nella descrizione del rischio è dunque inclusa la responsabilità della CPV per il fatto proprio, per il fatto dei dipendenti e per il fatto dei non dipendenti, senza nessuno spazio per elucubrazioni manipolative o limitative del senso.

1.3. La clausola di delimitazione del rischio valorizzata dalla Corte d ‘ appello per escludere la copertura recita:

‘ la garanzia responsabilità civile verso i terzi non comprende i danni derivanti dalla responsabilità personale dei medici (…) ed altro personale non dipendente’ .

Gli argomenti spesi dalla Corte d ‘ appello nell ‘ interpretazione di questa clausola sono irrispettosi degli artt. 1362 c.c. e seguenti c.c..

1.3.1. Non è rispettato l ‘ art. 1362 c.c., perché il complemento oggetto della previsione contrattuale (i danni) è delimitato da un complemento di moto da luogo con valore causale ( ‘ derivanti dalla responsabilità personale dei medici ed altro personale non dipendente ‘ ).

I tre àmbiti grammaticali (fonetica, morfologia e sintassi) non consentivano dunque dubbi sull ‘ interpretazione dell ‘ art. 3 lettera (h) delle condizioni generali: la polizza (soggetto) non comprende (predicato verbale) i danni (complemento oggetto) causati dalla responsabilità personale del personale non dipendente (complemento di causa).

I danni ‘ derivanti da responsabilità personale ‘ dei medici, esclusi dalla copertura assicurativa, sono dunque i danni ascrivibili ad una responsabilità – per l ‘ appunto personale , e cioè ricadente sul medico stesso; non sono invece esclusi, in base a tale tenore letterale, i danni derivanti dalla responsabilità della struttura determinata dall’attività, per quella o presso di quella espletata, dei medici e dell’altro personale non dipendente .

L ‘ esclusione della copertura per i danni di cui la CPV fosse stata chiamata a rispondere per fatto del medico (non dipendente) avrebbe richiesto ben altra previsione: ad es., che la polizza non comprende ‘ la responsabilità per danni di cui la clinica deve rispondere per fatto dei medici ‘ , o similare.

Col secondo motivo la CPV prospetta la violazione dell ‘ art. 1363 c.c.. Deduce che la Corte d ‘ appello ha interpretato l ‘ art. 3 lettera (h) della polizza (come s ‘ è detto, la clausola di esclusione della copertura) in modo avulso

dal contesto, e non considerando che quella clausola era derogata dalla previsione di cui all ‘ art. 18.

2.1. Il motivo è fondato.

La Corte territoriale, infatti, ha così ragionato:

-) la polizza non copriva la r.c. del personale non dipendente della CPV; non era dunque una assicurazione per conto altrui, ex art. 1891 c.c.;

-) poiché la polizza non copriva la r.c. dei medici non dipendenti, non v ‘ era bisogno di prevedere espressamente, nella clausola 3 lettera (h), l ‘ esclusione della garanzia per i fatti commessi dai medici non dipendenti;

-) ergo , quella clausola doveva avere un altro significato: e tale senso era per l ‘ appunto quello di escludere la copertura della r.c. della CPV per i danni causati da personale non da essa dipendente.

2.2. Questo argomentare viola l ‘ art. 1363 c.c., perché non considera i patti contrattuali nella loro interezza, ed in particolare la clausola 18 delle condizioni aggiuntive , che espressamente copriva a secondo rischio la responsabilità del personale non dipendente. La premessa maggiore del sillogismo articolato dalla Corte d ‘ appello, riassunto al § che precede, era dunque falsa o fallace e ne infirmava la correttezza.

Col terzo motivo la CPV lamenta la violazione degli artt. 1366, 1367 e 1369 c.c..

Avrebbe violato la prima norma, perché il ‘ rilevante premio’ pagato dall ‘ assicurata imponeva di ritenere incluso in garanzia il rischio di responsabilità per fatto del personale non dipendente.

Avrebbe violato la seconda norma, perché la CPV nell ‘ esercizio della propria attività fa ampio ricorso a personale esterno non dipendente, sicché escludere la copertura per i danni causati da tale personale avrebbe reso il contratto inutile per la struttura sanitaria.

Avrebbe, infine, violato l ‘ art. 1369 c.c. perché lo scopo del contratto era quello di garantire la clinica e l ‘ interpretazione prescelta dalla Corte felsinea era incoerente con esso.

3.1. Nella parte in cui lamenta la violazione dell ‘ art. 1367 c.c. il motivo è fondato, sia pure per ragioni parzialmente non coincidenti con quelle addotte dalle ricorrenti, ma spendibili da questa Corte in virtù del principio jura novit curia (Sez. 3, Sentenza n. 19132 del 29/09/2005; Sez. 6-3, Ordinanza n. 26991 del 05/10/2021).

La Corte d ‘ appello ha fondato la propria interpretazione della polizza sul rilievo che l ‘ art. 3, lettera (h) (cioè la clausola che conteneva le delimitazioni del rischio) dovesse interpretarsi in modo che avesse un qualche effetto, pena la violazione del principio dell ‘ interpretazione utile di cui all ‘ art. 1367 c.c..

Ma il principio dell ‘ interpretazione utile è recessivo dinanzi alla volontà espressa delle parti. Non v ‘ è bisogno di ‘ interpretare utilmente ‘ una clausola contrattuale cui le parti stesse, in altra previsione contrattuale, dichiarano di voler derogare. In tale ipotesi quella che la Corte d ‘ appello ha definito ‘ interpretazione utile ‘ trasmoda in una inammissibile ingerenza del giudice nella volontà delle parti, poiché riporta in vita patti che i contraenti vollero invece accantonare.
Questo fu, per l ‘ appunto, il caso di specie: l ‘ art. 1 della polizza definiva il rischio; l ‘ art. 3 lo delimitava; l ‘ art. 18 derogava alla limitazione. La Corte d ‘ appello ha dunque falsamente applicato l ‘ art. 1367 c.c., per avere ritenuto di dover attribuire un qualche effetto ad una clausola che le parti stesse vollero privare di effetti.

3.2. Nella parte in cui lamenta la violazione degli artt. 1366 e 1369 c.c. il motivo è inammissibile, perché si fonda su valutazioni che richiedono accertamenti di fatto, i quali per di più non risultano neanche tempestivamente allegati e provati in sede di merito (la misura del premio, il numero di personale non dipendente operante all ‘ interno della clinica).

Tanto impedisce la disamina della fondatezza o meno della tesi della possibilità di assumere l’entità del premio quale valido criterio di interpretazione del contratto di assicurazione (risolta, prevalentemente e con indirizzo anche di recente confermato, nel senso negativo: ex aliis , Sez. 3, Sentenza n. 21217 del 05/07/2022; Sez. 1, Sentenza n. 5663 del 18/09/1986; nel senso opposto, le sole Sez. 3, Ordinanza n. 14595 del 09/07/2020; Sez. 3, Sentenza n. 10596 del 30/04/2010).
Col quarto motivo è prospettata la violazione degli artt. 1362, 1363, 1411 e 1891 c.c..

Sostiene la ricorrente che la Corte d ‘ appello ha erroneamente ritenuto che la delimitazione del rischio contenuta nell ‘ art. 3, lettera (h) della polizza si applicasse anche alla copertura per la responsabilità della CPV. Avrebbe, invece, dovuto rilevare che la polizza era una polizza multirischio; che essa copriva la r.c. della clinica e quella personale dei medici non dipendenti; che la suddetta delimitazione riguardava solo quest ‘ ultimo rischio.

4.1. Il motivo resta assorbito dalle osservazioni svolte con riferimento al primo ed al secondo motivo di ricorso.

Col quinto motivo è lamentata la violazione dell ‘ art. 1370 c.c. ed il principio dell ‘ interpretazione contro lo stipulatore.

5.1. Il motivo resta assorbito dall ‘ accoglimento del primo motivo di ricorso. Reputa tuttavia doveroso il Collegio osservare che la sentenza impugnata ha

violato anche questa norma.

La Corte d ‘ appello, infatti, a p. 11 della sentenza dichiara espressamente che la clausola 3 lettera (h) della poliz za era un testo negoziale ‘ di difficile interpretazione pur sempre predisposto dall compagni’ : e dunque proprio per questa sola ragione la Corte territoriale aveva l ‘ obbligo di interpretarla contra proferentem .

Le spese saranno liquidate dal giudice di rinvio.

P.q.m.

(-) accoglie il primo, il secondo e, nei limiti di cui in motivazione, il terzo motivo di ricorso; dichiara assorbiti gli altri; cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia la causa alla Corte d ‘ appello di Bologna, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione civile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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