Interposizione illecita: quando il contratto è nullo

Un lavoratore, formalmente assunto come apprendista da un’impresa individuale, ha lavorato di fatto per una grande società di servizi. I tribunali hanno riconosciuto questa situazione come un caso di interposizione illecita di manodopera, dichiarando nullo il contratto di apprendistato e stabilendo un rapporto di lavoro a tempo indeterminato direttamente con la società utilizzatrice. La Corte di Cassazione ha confermato le decisioni precedenti, dichiarando inammissibile il ricorso della società e consolidando la tutela del lavoratore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 novembre 2025 in Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interposizione Illecita di Manodopera: La Cassazione Conferma la Nullità del Contratto di Appalto

L’ordinanza in esame affronta un tema cruciale nel diritto del lavoro: l’interposizione illecita di manodopera mascherata da un contratto di appalto. La Corte di Cassazione, con una decisione netta, ha dichiarato inammissibile il ricorso di una grande società di servizi, confermando la decisione della Corte d’Appello che aveva già accertato l’esistenza di un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato tra il lavoratore e la società utilizzatrice, e non con quella che lo aveva formalmente assunto.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine dalla vicenda di un lavoratore, assunto con un contratto di apprendistato da un’impresa individuale, ma che di fatto prestava la sua attività lavorativa a favore di una nota società di servizi. Sia in primo grado che in appello, i giudici avevano riscontrato la nullità del contratto di apprendistato e l’esistenza di una interposizione illecita di manodopera. Di conseguenza, era stato dichiarato un rapporto di lavoro a tempo indeterminato direttamente con la società committente. La Corte d’Appello aveva inoltre riconosciuto al lavoratore il diritto a un inquadramento superiore e alle relative differenze retributive.

La società committente, soccombente in entrambi i gradi di giudizio, ha quindi proposto ricorso per Cassazione, basandolo su quattro motivi principali.

L’Analisi della Corte: I Motivi di Inammissibilità del Ricorso

La Suprema Corte ha respinto il ricorso giudicandolo inammissibile in ogni sua parte. L’analisi dei motivi di rigetto offre importanti spunti sulla funzione della Corte di Cassazione e sui limiti del ricorso.

1. Primo e Secondo Motivo: Errata valutazione delle prove e onere probatorio. La società lamentava una violazione delle norme sull’apprendistato e sull’onere della prova, sostenendo che i giudici di merito avessero valutato scorrettamente le prove. La Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: il ricorso in Cassazione non può essere utilizzato per ottenere un terzo grado di giudizio sui fatti. La Corte non può riesaminare le prove e sostituire la propria valutazione a quella dei giudici di merito. Una censura sulla violazione dell’onere probatorio è ammissibile solo se il giudice ha erroneamente invertito tale onere, non quando si contesta semplicemente il risultato della sua valutazione.

2. Terzo Motivo: La clausola di manleva in caso di interposizione illecita. La ricorrente criticava il rigetto della sua richiesta di essere tenuta indenne (manlevata) dall’impresa appaltatrice. Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile. La Corte ha sottolineato che, oltre a difetti formali nel ricorso, la clausola di manleva in un contesto di interposizione illecita è nulla. Essendo nullo il contratto di appalto principale perché viola norme imperative di legge, anche la clausola accessoria di manleva, che da esso dipende, è travolta dalla stessa nullità.

3. Quarto Motivo: L’inquadramento del lavoratore. Infine, la società contestava il riconoscimento dell’inquadramento superiore al lavoratore. La Cassazione ha nuovamente qualificato la doglianza come un tentativo inammissibile di contestare l’accertamento di fatto operato dalla Corte territoriale riguardo alle mansioni effettivamente svolte dal dipendente, un’attività che spetta esclusivamente al giudice del merito.

Le Motivazioni della Decisione

La decisione della Suprema Corte si fonda su principi consolidati del nostro ordinamento processuale. In primo luogo, viene riaffermata la distinzione netta tra il giudizio di merito, volto all’accertamento dei fatti, e il giudizio di legittimità, di competenza della Cassazione, che ha il compito di verificare la corretta applicazione delle norme di diritto. I ricorrenti non possono usare il ricorso in Cassazione per sollecitare una nuova e diversa lettura delle risultanze processuali.

Nel merito della questione lavoristica, l’ordinanza conferma implicitamente che, quando un contratto di appalto dissimula una mera fornitura di manodopera al di fuori dei limiti di legge, si configura una interposizione illecita. La conseguenza giuridica è l’instaurazione di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con il soggetto che ha effettivamente utilizzato e diretto la prestazione lavorativa, a piena tutela del lavoratore.

Le Conclusioni

L’ordinanza rappresenta un importante monito per le aziende che si avvalgono di contratti di appalto. Ribadisce che la forma contrattuale non può prevalere sulla sostanza del rapporto. Se un’azienda committente esercita il potere direttivo e di controllo sui dipendenti dell’appaltatore, il rischio che il rapporto venga riqualificato come lavoro subordinato diretto è estremamente concreto. La decisione conferma la solidità della tutela offerta al lavoratore contro le forme di sfruttamento mascherate da schemi contrattuali fittizi, sottolineando che le clausole di salvaguardia, come la manleva, sono inefficaci quando l’intero impianto contrattuale è illecito.

Quando un contratto di appalto nasconde una interposizione illecita di manodopera?
Si ha interposizione illecita quando un lavoratore, pur essendo formalmente assunto da un’impresa (appaltatrice), è di fatto inserito nell’organizzazione, diretto e controllato da un’altra azienda (committente), che è la vera beneficiaria della sua prestazione. La decisione conferma che in questi casi il rapporto di lavoro si instaura direttamente con l’utilizzatore effettivo.

È possibile per un’azienda appellarsi in Cassazione per contestare come i giudici di merito hanno valutato le prove?
No. La Corte di Cassazione ha ribadito che il suo ruolo è di giudice di legittimità, non di merito. Non può riesaminare le prove o sostituire la propria valutazione a quella dei giudici dei gradi precedenti, salvo casi eccezionali di vizi motivazionali gravissimi, che non sono stati riscontrati in questa vicenda.

Una clausola di manleva che protegge l’azienda utilizzatrice in caso di interposizione illecita è valida?
No. La Corte ha chiarito che, poiché l’interposizione illecita viola norme imperative di legge e rende nullo il contratto di appalto principale, anche la clausola accessoria di manleva è colpita dalla stessa nullità e, di conseguenza, non produce alcun effetto protettivo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 9806 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 9806 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 11/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso 17320-2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso l’RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME , domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso la CANCELLERIA DELLA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– controricorrente –

nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE ;

– intimata – avverso la sentenza n. 790/2019 della CORTE D’APPELLO di FIRENZE, depositata il 19/11/2019 R.G.N. 830/2018;

Oggetto

Lavoro privato

R.G.N. 17320/2020

COGNOME.

Rep.

Ud. 07/02/2024

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 07/02/2024 dal AVV_NOTAIO.

RILEVATO CHE

la Corte di Appello di Firenze, con la sentenza impugnata, ha confermato la pronuncia di prime cure nella parte in cui aveva accertato la nullità del contratto di apprendistato stipulato da NOME COGNOME e la ditta RAGIONE_SOCIALE nonché l’esistenza di una interposizione illecita di manodopera, con conseguente instaurazione di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con l’utilizzatrice RAGIONE_SOCIALE; in accoglimento parziale dell’appello del lavoratore la Corte ha dichiarato il diritto di questo ad essere inquadrato nel livello D senior del CCNL per il personale non dirigente di RAGIONE_SOCIALE a decorrere dal 1° agosto 2014, con condanna della società al pagamento delle relative differenze retributive, oltre accessori e spese;
la Corte, in estrema sintesi, ha innanzitutto ritenuto l’interesse del lavoratore ad impugnare il contratto di apprendistato, ‘così da ottenere il riconoscimento della natura del rapporto, con tutte le conseguenze in punto di trattamento retri butivo e normativo’ e ‘conseguente interesse a vedersi poi accertare l’effettivo datore di lavoro’; la Corte, poi, ha condiviso con il primo giudice la valutazione degli esiti dell’istruttoria circa la natura illecita dell’appalto; inoltre, ha pure ritenuto che il Tribunale avesse correttamente respinto le domande di manleva formulate da RAGIONE_SOCIALE nei confronti del COGNOME, quale titolare dell’impresa individuale, per difetto di allegazione in ordine all’operatività dell’art. 19 dell’Accordo Quadro, ‘mancanza che permane nell’atto di appello’;
3. per la cassazione di tale sentenza ha proposto ricorso la soccombente società con quattro motivi; ha resistito con controricorso l’intimato NOME COGNOME; non ha svolto attività difensiva il COGNOME;

all’esito della camera di consiglio, il Collegio si è riservato il deposito dell’ordinanza nel termine di sessanta giorni;

CONSIDERATO CHE

col primo motivo di ricorso si denuncia la violazione e falsa applicazione dell’art. 2, comma 1, lett. l) ed m), d. lgs. n. 167 del 2011, oltre alla nullità della sentenza o del procedimento, ex art. 360, n. 4, c.p.c., ‘in relazione all’art. 2697 c.c.’, p er non avere la Corte ‘correttamente interpretato ed applicato le norme in materia di apprendistato e per non aver correttamente applicato i principi in tema di onere probatorio’;

la censura è inammissibile;

si richiama impropriamente l’art. 2697 c.c., che è deducibile ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 3 c.p.c., soltanto nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l’onere della prova ad una parte diversa da quella che ne fosse onerata secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni e non invece laddove oggetto di censura sia la valutazione che il giudice abbia svolto delle prove proposte dalle parti (Cass. n. 15107 del 2013; Cass. n. 13395 del 2018), mentre nella specie parte ricorrente critica l’apprezzamento operato dai giudici del merito, opponendo una diversa valutazione;
inoltre, il motivo non specifica né la violazione che determinerebbe la nullità della sentenza o del procedimento né sostiene con adeguate argomentazioni in diritto l’assunto secondo cui l’interesse del lavoratore alla costituzione di un

rapporto di lavoro a tempo indeterminato confliggerebbe col divieto di recesso dal contratto di apprendistato;

del pari inammissibile il secondo motivo, che denuncia ancora la nullità della sentenza o del procedimento, ex art. 360, n. 4, c.p.c., in relazione all’art. 116 c.p.c., ‘per non aver correttamente valutato l’efficacia delle prove addotte nel corso del giu dizio’;

è noto che la violazione dell’art. 116 c.p.c. è riscontrabile solo ove si alleghi che il giudice, nel valutare una prova o, comunque, una risultanza probatoria, non abbia operato – in assenza di diversa indicazione normativa – secondo il suo «prudente apprezzamento», pretendendo di attribuirle un altro e diverso valore, oppure il valore che il legislatore attribuisce ad una differente risultanza probatoria (come, ad esempio, valore di prova legale), nonché, qualora la prova sia soggetta ad una specifica regola di valutazione, abbia invece dichiarato di valutare la stessa secondo il suo prudente apprezzamento, mentre, ove si deduca -come nella specie che il giudice ha solamente male esercitato il suo prudente apprezzamento della prova, la censura era consentita ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., nel testo previgente ed ora solo in presenza dei gravissimi vizi motivazionali individuati da questa Corte fin da Cass. SS.UU. nn. 8053 e 8054 del 2014;
3. con il terzo mezzo si deduce la violazione degli artt. 1362 e 113 c.p.c., in relazione agli artt. 38 e 39 d. lgs. n. 81 del 2015 e la nullità della sentenza, ‘in relazione agli art. 101 e 115 c.p.c.’, criticando la sentenza impugnata nella parte in cui ha negato l’azione di manleva delle RAGIONE_SOCIALE nei confronti della ditta RAGIONE_SOCIALE;

il motivo è inammissibile;

oltre a non riportare il contenuto del testo negoziale rispetto al quale si invoca la clausola di manleva, non censura

adeguatamente la sentenza impugnata nella parte in cui respinge il motivo di appello sia perché non era stata presentata istanza di fissazione di nuova udienza, ex art. 418 c.p.c., sia perché la società non aveva ‘argomentato la pertinenza rispetto al rapp orto oggetto di causa’ delle richieste di applicazione degli artt. 38 e 39 d. lgs. n. 81 del 2015, e cioè di ‘norme entrate in vigore dopo l’introduzione della causa’;

peraltro, questa Corte ha avuto modo di affermare (Cass. n. 17627 del 2023) che la clausola di manleva del committente, afferente ad una interposizione fittizia di manodopera, che configura ancora una violazione relativa ad obblighi derivanti da norme imperative di legge, non produce alcun effetto perché colpita a sua volta da nullità prodotta dalla invalidità del rapporto principale;

4. il quarto motivo denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 c.c. e 2697 c.c., oltre la nullità del procedimento, in relazione agli artt. 112 c.p.c. e 116 c.p.c., criticando la sentenza impugnata nella parte in cui ha riconosciuto al lavor atore l’inquadramento nel livello D senior del CCNL applicabile a decorrere dal 1° agosto 2014;

il motivo è inammissibile;

esso, oltre a richiamare la violazione degli artt. 2697 c.c. e 116 c.p.c. ancora impropriamente per le ragioni innanzi richiamate, denuncia solo formalmente errori di diritto ma, nella sostanza, contesta l’accertamento operato dalla Corte territoriale in o rdine all’espletamento di certe mansioni dal lavoratore per il tempo richiesto dalla disciplina contrattuale collettiva;

accertamento del fatto che spetta al giudice del merito al quale è istituzionalmente demandato;

5. pertanto, il ricorso deve essere dichiarato inammissibile nel suo complesso, con condanna alle spese secondo il

regime della soccombenza e attribuzione all’AVV_NOTAIO che si è dichiarata anticipataria;

ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, occorre dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13 (cfr. Cass. SS.UU. n. 4315 del 2020);

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la società ricorrente al pagamento delle spese liquidate in euro 5.000,00, oltre euro 200,00 per spese, accessori secondo legge e rimborso spese generali al 15%, con distrazione.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 7 febbraio

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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