Interessi transazioni commerciali: si applicano ai legali

Un avvocato ha citato in giudizio una ex cliente per il mancato pagamento dei suoi compensi professionali. Il Tribunale di primo grado aveva liquidato le somme applicando gli interessi al tasso legale dalla data della sentenza. La Corte di Cassazione, accogliendo il ricorso del legale, ha stabilito che ai compensi professionali si applicano i più elevati interessi previsti per le transazioni commerciali e che questi decorrono dalla data della messa in mora, non dalla decisione del giudice. La Corte ha chiarito che anche i contratti d’opera professionale rientrano nella nozione di ‘transazione commerciale’.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 settembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interessi per Transazioni Commerciali: La Svolta della Cassazione per i Compensi degli Avvocati

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha stabilito un principio fondamentale per i professionisti legali: anche ai loro compensi si applicano i più alti interessi per transazioni commerciali previsti in caso di ritardato pagamento. Questa decisione chiarisce che il rapporto tra avvocato e cliente rientra a pieno titolo nella nozione di ‘transazione commerciale’, con importanti conseguenze sulla decorrenza e sulla misura degli interessi di mora.

I Fatti del Caso: Una Parcella non Saldata

La vicenda nasce dalla richiesta di un avvocato di ottenere il pagamento dei propri compensi per un’attività professionale svolta in favore di una cliente. Nonostante l’invio della parcella, la cliente non provvedeva al saldo. L’avvocato si vedeva quindi costretto ad avviare un procedimento giudiziario per accertare il proprio credito e ottenere la condanna al pagamento.

La Decisione del Tribunale e il Ricorso in Cassazione

Il Tribunale di primo grado riconosceva il diritto dell’avvocato a percepire il compenso, ma liquidava gli interessi di mora al tasso legale ordinario, facendoli decorrere solo dalla data di pubblicazione della sentenza. Insoddisfatto su questo punto, il legale decideva di ricorrere in Cassazione, sollevando due questioni cruciali:

1. Il tasso di interesse applicabile: secondo il ricorrente, si sarebbero dovuti applicare gli interessi maggiorati previsti dal D.Lgs. 231/2002 per le transazioni commerciali, e non il tasso legale standard.
2. La decorrenza degli interessi: gli interessi avrebbero dovuto decorrere non dalla data della sentenza, ma dal momento della messa in mora, ovvero dalla richiesta formale di pagamento inviata prima della causa.

Gli interessi nelle transazioni commerciali secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto entrambi i motivi del ricorso, ribaltando la decisione del Tribunale e fornendo importanti chiarimenti sull’applicazione della disciplina sui ritardi di pagamento ai compensi professionali.

La nozione di “Transazione Commerciale”

La Corte ha specificato che il concetto di ‘transazione commerciale’ deve essere interpretato in senso ampio. Esso include non solo contratti tipici come la compravendita o l’appalto, ma tutti quei contratti che prevedono la prestazione di servizi (o la consegna di beni) a fronte di un corrispettivo in denaro.

Secondo i giudici, anche il contratto d’opera professionale, come quello tra un avvocato e il suo cliente, rientra in questa categoria. L’espressione ‘prestazione di servizi’ include tutte le prestazioni di ‘fare’ che trovano il loro corrispettivo in un pagamento. Di conseguenza, la normativa speciale sugli interessi moratori per le transazioni commerciali è pienamente applicabile.

La decorrenza degli interessi

La Corte ha inoltre affermato che gli interessi competono a partire dalla data della messa in mora (che può coincidere con la richiesta stragiudiziale di pagamento o con la data della domanda giudiziale) e non dalla successiva data in cui il giudice liquida l’importo. Il fatto che il giudice liquidi una somma inferiore a quella inizialmente richiesta dal creditore non esclude la mora del debitore, che era comunque tenuto a pagare quanto dovuto.

Le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte si fondano su un’interpretazione estensiva e funzionale della normativa europea e nazionale sui ritardi di pagamento (D.Lgs. 231/2002). L’obiettivo di tale disciplina è contrastare la prassi dei pagamenti tardivi nelle relazioni commerciali, tutelando i creditori. Escludere i professionisti da questo ambito di tutela sarebbe contrario alla ratio della legge. La Corte ha sottolineato che il contratto d’opera professionale è un tipico contratto di scambio che opera nella circolazione della ricchezza, caratterizzato da una prestazione di servizi contro un prezzo, elementi che lo qualificano come transazione commerciale.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale di grande importanza per tutti i liberi professionisti. Le conclusioni pratiche sono due:

1. Maggior tutela per i professionisti: In caso di ritardato pagamento, gli avvocati (e, per estensione, altri professionisti) hanno diritto a interessi di mora calcolati al tasso, notevolmente più elevato, previsto per le transazioni commerciali.
2. Effetto della messa in mora: È fondamentale che il professionista invii una formale richiesta di pagamento (messa in mora) per far decorrere gli interessi dal momento del ritardo effettivo, senza dover attendere la fine di un eventuale e lungo procedimento giudiziario. La decisione rafforza la posizione del creditore professionista, disincentivando i ritardi nei pagamenti da parte dei clienti.

Agli onorari degli avvocati si applicano gli interessi per le transazioni commerciali?
Sì, la Corte di Cassazione ha stabilito che il contratto d’opera professionale tra avvocato e cliente rientra nella nozione di ‘transazione commerciale’. Pertanto, in caso di ritardato pagamento, si applicano i tassi di interesse moratori previsti dal D.Lgs. 231/2002, che sono più elevati del tasso legale ordinario.

Da quando iniziano a decorrere gli interessi sul compenso non pagato all’avvocato?
Gli interessi decorrono dalla data della messa in mora, che può essere la data di una richiesta di pagamento formale inviata prima della causa o, in mancanza, la data della domanda giudiziale. Non decorrono dalla data della sentenza che liquida il compenso.

Cosa si intende per ‘transazione commerciale’ secondo questa sentenza?
La ‘transazione commerciale’ è intesa in senso ampio e comprende tutti i contratti che prevedono una prestazione di servizi o la consegna di merci in cambio di un prezzo. Questo include non solo appalti e compravendite, ma anche i contratti d’opera intellettuale, come quelli stipulati con i liberi professionisti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 15527 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 15527 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 10/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso 8524 – 2023 proposto da:

avv. NOME COGNOME NOME COGNOME, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO presso il proprio studio, rappresentato e difeso e difeso da sé stesso, ex art. 86 cod. proc. civ., con indicazione de ll’ indirizzo pec;

– ricorrente –

contro

COGNOME;

– intimata – avverso l’ordinanza rep. n. 5511/2023, resa dal Tribunale civile di Roma, pubblicata in data 6/3/2023, all’esito del giudizio n. 9892/2017

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 28/1/2025 dal consigliere NOME COGNOME letta la memoria del ricorrente.

FATTI DI CAUSA

Con ricorso ex art. 14 d.lgs. 150/2011 del 10/2/2017, l’avv. NOME COGNOME COGNOME COGNOME convenne in giudizio, dinnanzi al Tribunale di Roma, NOME COGNOME in proprio e nella qualità di procuratore speciale del fratello NOME COGNOME chiedendo di accertare il suo compenso , per l’attività professionale svolta, nella misura di Euro 33.316,99, compresi spese, rimborso forfettario, c.p.a. e IVA e di condannare la convenuta, in proprio e nella qualità, al pagamento della minor somma di Euro 28.229,56, detratto quanto già corrisposto.
Rappresentò che, nel marzo 2010, NOME COGNOME anche quale procuratrice speciale, lo aveva incaricato di rappresentarla e difenderla nel giudizio di divisione ereditaria da promuovere, dinnanzi al Tribunale di Paola, nei confronti della cugina NOME COGNOME l’attività professionale descritta nel ricorso era stata da lui svolta e, in data 31/10/2011 e 14/6/2016, la cliente aveva effettuato due pagamenti parziali; quindi, in data 21/7/2016, ella, anche nella qualità di procuratrice speciale, aveva revocato il mandato difensivo e, nonostante l’invio della parcella con raccomandata a.r. del 9/9/2016, non aveva corrisposto il compenso a lui dovuto.
I n accoglimento dell’eccezione di NOME COGNOME con ordinanza del 3-13/2/2020, il Tribunale di Roma dichiarò la sua incompetenza per territorio per essere competente il Tribunale di Paola, dinnanzi al quale rimise le parti con termini di legge per la riassunzione.

Con ordinanza n. 21647/2021, pubblicata il 28/7/2021, questa Corte, adita dall’avvocato per regolamento di competenza, cassò l’ordinanza del 3-13/2/2020 del Tribunale di Roma, ne dichiarò la

competenza, rimettendo le parti anche per la regolamentazione delle spese del giudizio di legittimità.

Con ordinanza rep. n. 5511/2023, pubblicata in data 6/3/2023, il Tribunale di Roma liquidò, in favore dell’avvocato a titolo di compensi, la somma complessiva di Euro 15.700,044, in applicazione dei parametri medi del d.m. n. 55/2014, tenuto conto del valore della causa di Euro 957.687,50 ; dall’importo riconosciuto scomputò l’acconto di Euro 3.348,44, per un totale di Euro 12.351,604, a cui aggiunse ulteriori Euro 52,00 per spese documentate, oltre le spese generali, nella misura del 15% dei compensi, in applicazione dell’art. 2 D.M. n. 55/2014, nonché IVA e CPA ; infine, per quel che qui rileva, riconobbe gli interessi soltanto nella misura legale di cui al primo comma dell’art. 1284 cod. civ. , dalla data della pubblicazione del provvedimento al saldo.
Avverso questa sentenza NOME COGNOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione, affidandolo a due motivi, illustrati da successiva memoria; NOME COGNOME non ha svolto difese.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo, articolato in relazione al n. 3 del comma I de ll’art. 360, cod. proc. civ., NOME COGNOME COGNOME ha denunciato la violazione degli artt. 1, 2, 3 e 4 del d.lgs. 9/10/2002, n.231, come modificato dal d.lgs. 9/11/2012, n.192 per avere il Tribunale riconosciuto gli interessi al tasso legale di cui al primo comma dell’art. 1284 cod. civ. e non al tasso previsto per le transazioni commerciali, ex art. 2 e 5 d.lgs. 231/2002, in applicazione del quarto comma dell’art. 1284 cod. civ.
Con il secondo motivo, pure articolato in riferimento al n. 3 del comma I de ll’art. 360, cod. proc. civ., il ricorrente ha, quindi, lamentato la violazione e falsa applicazione degli artt. 1224, 1281 e 1284, comma 1 e 4, cod. civ. e dell’art. 5 del d.lgs. n. 231/2002, come modificato dal

d.lgs. 192/2012, per avere il Tribunale stabilito quale decorrenza iniziale degli interessi la data di pubblicazione del provvedimento e non la data della messa in mora o dalla data della domanda giudiziale.

2.1. Entrambi i motivi, che possono essere trattati congiuntamente per continuità di argomentazione, sono fondati.

Questa Corte ha già stabilito che nel caso di richiesta avente ad oggetto il pagamento di compensi per prestazioni professionali rese dall’esercente la professione forense, gli interessi di cui all’art. 1224 cod. civ. competono a far data dalla messa in mora (coincidente con la data della proposizione della domanda giudiziale ovvero con la richiesta stragiudiziale di adempimento) e non anche dalla successiva data in cui intervenga la liquidazione da parte del giudice, eventualmente all’esito del procedimento sommario di cui all’art. 14 del d.lgs. n. 150/2011, non potendosi escludere la mora sol perché la liquidazione sia stata effettuata dal giudice in misura inferiore rispetto a quanto richiesto dal creditore (Cass. Sez. 2, n. 24973 del 19/08/2022)
Quanto all’applicabilità del 1284 comma 4 cod. civ. (certamente operante, ratione temporis , ex art. 17 d.l. 12 settembre 2014 n. 132, e modificato, in sede di conversione, dalla l. 10 novembre 2014, n. 162, per essere il procedimento iniziato dopo il trentesimo giorno successivo all’entrata in vigore della legge di conversione), è stato pure puntualizzato che ciò che rileva, a tal fine, è che il pagamento venga effettuato nel contesto di una «transazione commerciale», caratterizzata quest’ultima dalla presenza di prestazioni consistenti anche non esclusivamente, purché prevalentemente – nella consegna di merci o nella prestazione di servizi. Il sintagma «transazione commerciale» riassume, dunque, il genus dei contratti ai quali la disciplina degli interessi ex art. 1284 comma IV cod. civ. trova applicazione e deve essere riferito, perciò, non soltanto a contratti tipici come la compravendita e l’appalto, ma anche a tutti quei contratti tipici
quali la somministrazione, il contratto d’opera, la mediazione, il trasporto, il deposito, la commissione, la spedizione, l’agenzia, oltre che a quei contratti atipici che prevedono una prestazione di dare o di facere contro il pagamento di un prezzo.

All’interno del codice civile, invero, l’espressione «prestazione di servizi», si rinviene ad esempio nella disciplina del lavoro domestico (art. 2240 cod. civ.) ed è altresì richiamata nella definizione del contratto d’opera (compimento di un servizio, art. 2222 cod. civ.), in alternativa al compimento di un’opera; ugualmente, nella definizione dell’appalto (art. 1655 cod. civ.), l’oggetto del contratto è descritto come compimento di un’opera o di un servizio, ma deve ritenersi, in adesione alla prevalente dottrina, che l’espressione prestazione di servizi nella norma in esame sia stata usata dal legislatore in senso non tecnico e stia ad indicare tutte le prestazioni di fare (e, quindi, anche di non fare) che trovano il loro corrispettivo in un pagamento, così che nella stessa espressione va compresa la generalità dei contratti (tra “imprese”) caratterizzati da un pagamento in denaro quale corrispettivo di prestazioni della più varia natura (di dare, di consegnare, di fare, di non fare, etc.). L’espressione consegna di merci o prestazione di servizi indica in generale tutto ciò che viene fornito contro il pagamento di un prezzo. In definitiva, la categoria di contratti (transazioni commerciali) cui si applica la normativa sul ritardo di pagamento, è costituita dai contratti di scambio che operano la creazione o circolazione della ricchezza, stipulati da soggetti qualificati e caratterizzati dal pagamento di un prezzo (così Cass. Sez. 2, n. 10528 del 31/03/2022). Per queste considerazioni, la misura degli interessi cosiddetti ultralegali è pure applicabile ai contratti d’opera professionale (Cass. Sez. 6 – 2, n. 8611 del 16/03/2022).
2.2. In accoglimento dei due motivi l’ordinanza impugnata deve, perciò, essere cassata limitatamente alla statuizione sugli interessi.

Non risultando necessari ulteriori accertamenti in fatto, in applicazione dell’art. 384 cod.proc.civ., questa Corte può decidere nel merito e provvedere a condannare NOME COGNOME in proprio e nella qualità, al pagamento, in favore dell’avvocato ricorrente, degli interessi sul credito già liquidato in Euro 12.351,604, oltre Euro 52,00 per spese documentate e spese generali, nella misura del 15% dei compensi, al tasso previsto per le transazioni commerciali ex art. 2 e 4 d.lgs. 231/02, dalla data di messa in mora e, cioè, dal trentesimo giorno successivo alla data di ricezione della notula (13/9/2016), fino al saldo.
Le spese di merito, del regolamento di competenza e del presente grado di legittimità, liquidate in dispositivo in relazione al valore della causa, seguono la soccombenza e sono poste a carico di NOME COGNOME in proprio e nella qualità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata limitatamente alla statuizione sugli interessi e, decidendo nel merito, condanna NOME COGNOME in proprio e nella qualità, al pagamento, in favore dell’avvocato ricorrente, degli interessi sul credito già liquidato in Euro 12.351,604, oltre Euro 52,00 per spese documentate e spese generali, nella misura del 15% dei compensi, al tasso previsto per le transazioni commerciali ex art. 2 e 4 d.lgs. 231/02, dalla data di messa in mora e, cioè, dal trentesimo giorno successivo alla data di ricezione della notula (13/9/2016) fino al saldo;
condanna NOME COGNOME in proprio e nella qualità, al pagamento, in favore d ell’avv. NOME COGNOME COGNOME, delle spese del giudizio di regolamento di competenza che liquida in complessivi Euro 1.600,00, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 e agli accessori di legge, nonché delle spese del giudizio dinnanzi al Tribunale, liquidandole in

Euro 3.397,00 oltre euro 332,02 per esborsi, spese forfettarie nella misura del 15%, IVA e CPA come per legge;

condanna NOME COGNOME al pagamento, in favore dell’avvocato ricorrente, delle spese di questo giudizio di legittimità, che liquida in Euro 2.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 e agli accessori di legge.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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