Interessi moratori: serve il contratto scritto

Una struttura sanitaria privata ha agito contro un’Azienda Sanitaria Provinciale per ottenere il pagamento degli interessi moratori derivanti dal ritardo nel saldo di prestazioni erogate in regime di accreditamento. La Corte di Cassazione ha confermato il rigetto della domanda, stabilendo che il semplice accreditamento istituzionale non è sufficiente a far sorgere il diritto agli interessi moratori ex D.Lgs. 231/2002. È infatti indispensabile la stipulazione di un contratto di servizio in forma scritta tra la struttura e l’ente pubblico, atto che definisce obblighi e corrispettivi. In assenza di tale titolo contrattuale, non può configurarsi una transazione commerciale valida ai fini della normativa sui ritardi di pagamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 marzo 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interessi moratori: il contratto scritto è essenziale per le cliniche

Il tema del riconoscimento degli interessi moratori per le prestazioni sanitarie erogate da strutture private in regime di accreditamento è al centro di una recente e significativa ordinanza della Corte di Cassazione. La questione riguarda la necessità o meno di un contratto scritto per poter azionare il diritto al risarcimento del danno da ritardo nei pagamenti da parte della Pubblica Amministrazione. Molte strutture sanitarie operano convinte che il solo accreditamento sia sufficiente a garantire tutele legali piene, ma la giurisprudenza di legittimità ha ribadito un confine molto netto.

Il diritto agli interessi moratori nella sanità

La controversia nasce dalla richiesta di una casa di cura privata che pretendeva il pagamento di ingenti somme a titolo di interessi moratori per prestazioni rese anni prima. L’Azienda Sanitaria si è difesa eccependo la mancanza di un contratto formale. La Corte ha chiarito che l’accreditamento istituzionale non costituisce una condizione sufficiente per l’erogazione delle prestazioni in nome e per conto del Servizio Sanitario Nazionale. Esso rappresenta solo una precondizione di idoneità, una sorta di ‘patente’ che abilita la struttura, ma non crea un obbligo di pagamento automatico in capo alla PA.

Quando gli interessi moratori richiedono la forma scritta

Perché si possa parlare di transazione commerciale e quindi applicare la disciplina degli interessi moratori prevista dal D.Lgs. 231/2002, deve esistere un ‘contratto di servizio’. Questo accordo deve essere necessariamente stipulato in forma scritta a pena di nullità. La Corte ha respinto la tesi secondo cui il rapporto potrebbe sorgere per ‘fatti concludenti’ o tramite la semplice esecuzione delle prestazioni (ex art. 1327 c.c.), poiché i contratti della Pubblica Amministrazione richiedono sempre la prova documentale della volontà negoziale.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha fondato la decisione sul principio per cui l’operatività del soggetto accreditato consegue solo alla stipulazione di un accordo contrattuale che regoli volumi, caratteristiche e tetti di spesa. Senza questo documento, non esiste un titolo valido che giustifichi la pretesa degli interessi di mora. L’accreditamento, infatti, non obbliga la PA a concludere il contratto, poiché tale scelta dipende dalle disponibilità finanziarie regionali e dai piani previsionali annuali. In assenza di un contratto scritto, la struttura non può invocare le tutele rafforzate contro i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali.

Le conclusioni

In conclusione, le strutture sanitarie private devono prestare massima attenzione alla formalizzazione dei rapporti con le Aziende Sanitarie. La mancanza di un contratto sottoscritto preclude non solo la certezza del credito, ma anche la possibilità di ottenere il ristoro per i ritardi nei pagamenti. La decisione conferma che la forma scritta nei rapporti con la PA non è un mero formalismo, ma un requisito sostanziale di validità che condiziona l’intera tutela del credito sanitario. La soccombenza della struttura privata comporta inoltre l’obbligo di rifusione delle spese di lite, aggravando il bilancio dell’operazione giudiziaria intrapresa senza i necessari presupposti documentali.

Il solo accreditamento dà diritto agli interessi di mora?
No, l’accreditamento abilita solo la struttura a operare, ma per esigere gli interessi moratori è necessario un contratto di servizio scritto.

Si può concludere un contratto con la sanità pubblica senza firma?
No, i contratti con la Pubblica Amministrazione richiedono la forma scritta a pena di nullità, escludendo la validità di accordi verbali o per fatti concludenti.

Cosa rischia una clinica senza contratto formale?
Rischia di non poter richiedere legalmente gli interessi per il ritardo nei pagamenti e di perdere le cause giudiziarie con condanna alle spese.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 32344 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 32344 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 21/11/2023

ORDINANZA

sul ricorso 8771/2022 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO COGNOME NOME;

–RAGIONE_SOCIALE – contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO COGNOME AVV_NOTAIO;

-controRAGIONE_SOCIALE – avverso la sentenza n. 1809/2021 della CORTE D’APPELLO di CATANIA, depositata il 20/09/2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 26/10/2023 dal Consigliere NOME COGNOME;

FATTI DI CAUSA

1.Nel 2014 la RAGIONE_SOCIALE conveniva in giudizio l’RAGIONE_SOCIALE (di seguito, rispettivamente, per brevità, la RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE) per ottenere il pagamento degli interessi moratori ex d.lgs. n. 231/2002 dovuti per il ritardo del pagamento delle prestazioni, da essa erogate negli anni 2004, 2005 e 2006 in regime di accreditamento con il S.S.R. Quantificava il credito nella somma di € 234.476,54, a titolo sorte capitale, ed euro 167.699,87, a titolo di interessi di mora per ritardato pagamento, imputando i pagamenti ai sensi dell’art. 1194 c.c. nonché agli interessi moratori sulla residua sorte capitale a decorrere dal 01/01/2014.
Si costituiva in giudizio l’RAGIONE_SOCIALE, eccependo la prescrizione del diritto al pagamento degli interessi e l’infondatezza della domanda.

La causa veniva istruita mediante acquisizione della documentazione prodotta dalle parti.

Il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE con sentenza n. 419/2018 rigettava la domanda e condannava parte attorea alla rifusione delle spese processuali.

Avverso la sentenza del giudice di primo grado la RAGIONE_SOCIALE proponeva appello articolando un unico motivo con il quale denunciava <>.

In sintesi, la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE -dopo aver rilevato che l’RAGIONE_SOCIALE non aveva contestato la sussistenza del rapporto di accreditamento e

neppure le prestazioni, da essa rese in regime di accreditamento, ma si era limitata a negare la ricorrenza dei presupposti previsti per il pagamento degli interessi moratori -sosteneva che il giudice di primo grado aveva erroneamente ritenuto non provata l’esistenza della fonte negoziale del rapporto, dovendosi questo, invece, ritenersi sorto, ai sensi dell’art. 6 comma 6 L. n. 724/1994 e dell’art. 14 D.A. Sanità n. 890/2002, per effetto dell’accettazione del sistema di remunerazione a prestazione mediante le tariffe contenute nel D.A. Sanità 17/06/2002.
Resisteva al gravame l’RAGIONE_SOCIALE chiedendo, preliminarmente, di dichiararne l’inammissibilità ex art. 348 -bis c.p.c. e, nel merito, il rigetto e la conferma della sentenza di primo grado.

La Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE con sentenza n. 2210/2021 rigettava l’impugnazione confermando la sentenza del giudice di primo grado e condannando la casa di RAGIONE_SOCIALE appellante alla rifusione delle spese processuali in favore della controparte.

Avverso la suddetta sentenza ha proposto ricorso la RAGIONE_SOCIALE.

Ha resistito con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE .

Per l’odierna adunanza il Difensore di parte resistente ha depositato memoria a sostegno della declaratoria di inammissibilità e comunque del rigetto del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.La RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE articola in ricorso due motivi.

1.1.Con il primo motivo (p. 4 ss) la RAGIONE_SOCIALE denuncia, ai sensi dell’art. 360 n. 3 c.p.c., la violazione degli artt. gli artt. 16 e 17 R.D. 18/11/1923 n. 2440, in relazione agli artt. 1327 e 1350 c.c. e agli artt. 1 e 2 del D.Lgs. 09/10/2002 n. 231, dei principi giuridici e degli orientamenti della Suprema Corte in tema di forma

scritta dei contratti della Pubblica Amministrazione e di libertà della forma di manifestazione della volontà negoziale degli Enti Pubblici Economici, nella parte in cui la corte territoriale ha negato il suo diritto agli interessi moratori ex d.lgs. n. 231/2002 in difetto di contratto stipulato in forma scritta, prevista ad substantiam per i contratti delle Pubbliche Amministrazioni dagli artt. 16 e 17 R.D. n. 2440/1923.

Sostiene che l’RAGIONE_SOCIALE non è una pubblica Amministrazione, bensì un Ente Pubblico Economico, con la conseguenza che non trova applicazione la richiamata disciplina, bensì trova applicazione il principio generale della libertà delle forme, con avvenuta conclusione del contratto attraverso l’accettazione con atto in data 06/06/2003 del sistema di remunerazione a prestazione mediante le tariffe contenute nel D.A. Sanità 17/06/2002, nonché, in ogni caso, mediante l’esecuzione delle prestazioni, ai sensi dell’art. 1327 c.c.
Sottolinea che nel caso di specie è indubbia la sussistenza del rapporto di accreditamento tra essa RAGIONE_SOCIALE e l’RAGIONE_SOCIALE (sorto nel 2003 in applicazione del D.A. n. 890/2002), come pure sono indubbie le prestazioni, che sono state da essa rese in regime di accreditamento e che sono state pagate con ritardo dall’RAGIONE_SOCIALE. D’altra parte, il rapporto contrattuale sarebbe sorto per effetto dell’accettazione con atto in data 06/06/2003 del sistema di remunerazione a prestazione mediante le tariffe contenute nel D.A. Sanità 17/06/2002, e comunque per effetto dell’esecuzione delle prestazioni, ai sensi dell’art. 1327 c.c., la cui applicazione è ammessa nei rapporti negoziali degli enti pubblici economici.
In definitiva, secondo la casa di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, dovrebbe nella specie applicarsi il d.lgs. n. 231/2002, con conseguente diritto della casa di RAGIONE_SOCIALE agli interessi moratori per il ritardo dei pagamenti.

1.2. Con il secondo motivo (p. 12 ss.) la RAGIONE_SOCIALE denuncia, ai sensi dell’art. 360 n. 3 c.p.c., il vizio della violazione dell’art. 91 c.p.c. con riguardo alla regolamentazione delle spese dei giudizi di primo e secondo grado.

Il ricorso non è fondato

2.1. Non fondato è il primo motivo.

Sul solco tracciato dalla giurisprudenza di questa Corte (cfr. in particolare, Sez. Un. N. 26496/2020; nonché Cass. n. 33674/2019, n. 20391/2016 e n. 12393/2014), occorre qui preliminarmente ribadire che l’accredi tamento non costituisce condizione sufficiente per l’erogazione delle correlative prestazioni sanitarie in nome e per conto del SSN: invero , la condizione di ‘soggetto accreditato’ comporta solo la possibilità -e non il diritto -di erogare prestazioni per conto del sistema pubblico.

Invero , ai sensi dell’art. 8 del d.lgs. n.502 del 1992, l’operatività del soggetto accreditato consegue alla stipulazione, fra tale soggetto e l’autorità competente, di un ‘contratto di servizio’ cui spetta la puntuale regolamentazione delle caratteristiche e del volume massimo delle prestazioni «che le strutture presenti nell’ambito territoriale della medesima unità RAGIONE_SOCIALE locale si impegnano ad assiRAGIONE_SOCIALEre, distinto per tipologia e per modalità di assistenza».

D ‘altronde dall’accreditamento non discende alcuno specifico obbligo della PA di concludere il contratto con l’accreditato. Ciò in quanto la concreta possibilità di stipulare il contratto dipende dalle previsioni finanziarie contenute nel piano previsionale annuale, che

rappresenta il più saliente momento attuativo ed esecutivo delle scelte discrezionali unilaterali della Regione, alla quale spetta -ai sensi dell’art. 32, comma 8, della legge 27 dicembre 1997, n. 449 l’individuazione del tetto massimo annuale di spesa sostenibile con il fondo RAGIONE_SOCIALE per singola istituzione o per gruppi di istituzioni. In altri termini, non è possibile pervenire al contratto se non vi sia stato accreditamento, ma dall’accreditamento non scaturisce automaticamente il contratto.
Tale ‘soluzione’ ha trovato definitiva conferma nella novella introdotta dall’art.79 della l.6.8.2008 n.133, che (modificando l’art.8 sexies, comma 5, del d.lgs. n.502 del 1992), ha formalmente introdotto il principio secondo cui «in caso di mancata stipula degli accordi di cui al presente articolo, l’accreditamento istituzionale di cui all’articolo 8 -quater delle strutture e dei professionisti eroganti prestazioni per conto del RAGIONE_SOCIALE, è sospeso».
In definitiva, in forza della disciplina speciale di cui al d.lgs. n. 502/1992, affinché una struttura privata possa ricevere il pagamento delle prestazioni sanitarie, occorre che sia stato sottoscritto un accordo contrattuale (in forma scritta, a pena di nullità, secondo i principi generali) nel quale vengono determinati gli obblighi che l’accreditato assume a favore degli utenti del servizio RAGIONE_SOCIALE ed il conseguente corrispettivo che l’ente pubblico si obbliga a pagargli.
Orbene, di tali principi ha fatto corretta applicazione la corte territoriale, nella parte in cui -dopo aver ricostruito in fatto che la RAGIONE_SOCIALE era accreditata presso il SSN, ma a detto accreditamento non aveva fatto seguito alcun contratto -ha ritenuto che a) l’accreditamento in alcun modo può tenere le veci del

contratto; b) il contratto (dalla cui esecuzione deriva la transazione commerciale) è il titolo al quale è subordinato il diritto di domandare gli interessi moratori ai sensi del D.Lgs 231/02; pervenendo alla ineccepibile conclusione che, mancando il contratto, la RAGIONE_SOCIALE non aveva diritto agli interessi moratori domandati.

Dunque, la corte territoriale ha rigettato i motivi di appello non perché ha ritenuto non provata la forma scritta del contratto, ma perché ha ritenuto non provato lo stesso contratto, non potendosi attribuire natura contrattuale all’intervenuto accreditamento.

Quanto poi al rilievo della RAGIONE_SOCIALE circa la natura di ente pubblico economico dell’RAGIONE_SOCIALE, con conseguente inapplicabilità degli art. 16 e 17 R.D. 18/11/1923 n. 2440, nonché al riferimento alla questione relativa all’imputazione dei pagamenti ex art. 1194 c.c. (contestata a p. 11 del ricorso, per la prima volta), occorre rilevare l’inammissibilità di entrambe le censure: la prima, in quanto è stata introdotta dalla RAGIONE_SOCIALE soltanto in sede di comparsa conclusionale depositata nel giudizio di appello, ragion per cui è stata correttamente non esaminata dalla corte territoriale nella sentenza impugnata; la seconda, in quanto, nel non dialogare con nessun capo della sentenza impugnata, configura una mera riproposizione di argomentazioni già affrontate nel corso dei precedenti gradi di giudizio e ritenute assorbite da entrambi i giudici di merito.
2.2. Manifestamente infondato è il motivo secondo.

Essendo l’odierno RAGIONE_SOCIALE risultato soccombente in entrambi i giudizi di merito, correttamente entrambi i giudici di merito, applicando il principio generale per cui le spese seguono la soccombenza, hanno condannato la RAGIONE_SOCIALE alla rifusione delle spese processuali sostenute dall’RAGIONE_SOCIALE.

La Corte:

rigetta il ricorso;

condanna parte RAGIONE_SOCIALE al pagamento delle spese del presente giudizio, spese che liquida in euro 9.000 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in euro 200 ed agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, si deve dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera di parte RAGIONE_SOCIALE, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato a norma del comma 1-bis del citato art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 26 ottobre 2023, nella camera di

P.Q.M.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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