Interessi moratori sanità: sì a D.Lgs. 231/2002

La Corte di Cassazione ha stabilito che i contratti tra strutture sanitarie private accreditate e le Aziende Sanitarie rientrano nella nozione di “transazione commerciale”. Di conseguenza, in caso di ritardato pagamento, gli interessi moratori sanità scattano automaticamente secondo le regole del D.Lgs. 231/2002, senza necessità di una specifica messa in mora. La Corte ha cassato la decisione d’appello che aveva negato tale diritto, riaffermando un principio fondamentale a tutela delle imprese che operano con la Pubblica Amministrazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Interessi Moratori Sanità: La Cassazione Conferma i Diritti delle Strutture Accreditate

La questione dei ritardi nei pagamenti da parte della Pubblica Amministrazione è un tema cruciale per la stabilità finanziaria delle imprese. Questo problema assume contorni ancora più delicati nel settore sanitario, dove la regolarità dei flussi di cassa è essenziale per garantire la continuità dei servizi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale in materia di interessi moratori sanità, chiarendo in modo definitivo i diritti delle strutture private accreditate. La Corte ha confermato che i contratti stipulati con le Aziende Sanitarie Provinciali (ASP) rientrano a pieno titolo nelle “transazioni commerciali” disciplinate dal D.Lgs. 231/2002.

I Fatti del Caso

La controversia nasceva dalla richiesta di pagamento di una società a responsabilità limitata, gestore di una residenza sanitaria assistenziale, nei confronti di un’Azienda Sanitaria Provinciale. La società aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per circa 20.000 euro, a saldo di fatture non pagate per prestazioni erogate in esecuzione di un contratto.

L’Azienda Sanitaria si opponeva, sostenendo che il credito non fosse esigibile e che, pertanto, non fossero dovuti gli interessi moratori previsti dal D.Lgs. 231/2002. Secondo l’ente pubblico, il pagamento era subordinato a un complesso iter di validazione delle prestazioni, e la società non aveva mai formalmente messo in mora l’Azienda.

Il Tribunale di primo grado aveva dato ragione alla struttura sanitaria, ma la Corte d’Appello aveva ribaltato la decisione, accogliendo la tesi dell’Azienda Sanitaria. La questione è quindi giunta all’esame della Corte di Cassazione.

L’Applicazione del D.Lgs. 231/2002 e gli interessi moratori sanità

Il cuore della questione giuridica risiedeva nell’interpretare la natura del rapporto contrattuale tra la struttura sanitaria accreditata e l’ente pubblico. La Corte d’Appello aveva escluso l’applicazione automatica dei termini di pagamento e degli interessi previsti dalla legge, valorizzando una presunta specificità del contratto che avrebbe derogato alla normativa generale.

La società ricorrente, invece, ha sostenuto dinanzi alla Cassazione che, in assenza di un termine di pagamento esplicito e certo nel contratto, dovesse applicarsi il termine legale di 30 giorni stabilito dall’art. 4 del D.Lgs. 231/2002. Di conseguenza, gli interessi moratori sarebbero dovuti scattare automaticamente dal giorno successivo alla scadenza, senza necessità di alcun atto di costituzione in mora.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso della struttura sanitaria, cassando la sentenza d’appello e riaffermando la sua consolidata giurisprudenza. Ha chiarito che le prestazioni sanitarie erogate da strutture private accreditate in favore degli assistiti del Servizio Sanitario Nazionale costituiscono a tutti gli effetti una “transazione commerciale”.

Questi contratti, se stipulati in forma scritta dopo l’8 agosto 2002, sono soggetti alla disciplina contro i ritardi di pagamento. La normativa, di derivazione europea, ha lo scopo di proteggere le imprese, garantendo loro flussi di cassa regolari e sanzionando i ritardi della controparte, sia essa privata o pubblica.

La Corte ha anche sottolineato la differenza tra queste strutture e le farmacie, per le quali le Sezioni Unite avevano raggiunto conclusioni diverse data la specificità del loro rapporto con il SSN. Per le strutture sanitarie, invece, prevale la natura imprenditoriale e la qualificazione del rapporto come transazione commerciale.

Le Motivazioni

La motivazione della Cassazione si fonda sulla necessità di dare piena attuazione alla normativa europea e nazionale volta a contrastare la morosità nei pagamenti. Esonerare la pubblica amministrazione, in un settore così cruciale come quello sanitario, dall’applicazione di queste regole significherebbe neutralizzare l’effetto della legge e creare una disparità ingiustificata.

Il rapporto tra la struttura accreditata e l’ASL, sebbene inserito in un contesto pubblicistico, mantiene la sua natura di contratto a prestazioni corrispettive: la struttura eroga un servizio e l’ente pubblico è tenuto a pagarne il corrispettivo. Il ritardo in questo pagamento genera automaticamente il diritto al risarcimento, forfettariamente individuato negli interessi moratori. La Corte ha quindi ritenuto che la Corte d’Appello avesse errato nel non applicare questi principi consolidati, basando la sua decisione su un’interpretazione del contratto non conforme alla legge.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame rappresenta un’importante conferma per tutte le strutture sanitarie private che operano in regime di accreditamento. Viene ribadito con forza che esse hanno diritto al riconoscimento automatico degli interessi moratori in caso di ritardato pagamento da parte delle Aziende Sanitarie. Questo principio rafforza la posizione contrattuale degli operatori privati, garantendo maggiore certezza nei rapporti economici con la Pubblica Amministrazione e disincentivando pratiche di pagamento dilatorie che possono compromettere la sostenibilità finanziaria delle imprese del settore.

I contratti tra strutture sanitarie private accreditate e ASL sono considerati “transazioni commerciali”?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che questi rapporti contrattuali rientrano pienamente nella nozione di “transazione commerciale” ai sensi del D.Lgs. 231/2002, in quanto prevedono la prestazione di servizi in cambio di un corrispettivo.

Gli interessi per ritardato pagamento sono dovuti automaticamente?
Sì. Una volta superato il termine di pagamento (legale o contrattuale), gli interessi moratori scattano automaticamente senza che sia necessario un atto formale di costituzione in mora da parte del creditore.

È necessario che il contratto preveda un termine specifico di pagamento per far scattare gli interessi?
No. Se il contratto non stabilisce un termine di pagamento diverso, si applica il termine legale previsto dal D.Lgs. 231/2002 (generalmente 30 giorni). Gli interessi decorrono dal giorno successivo a tale scadenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 2940 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 2940 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 06/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 16289/2021 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante p.t., domiciliata ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME

-ricorrente-

contro

AZIENDA RAGIONE_SOCIALE CATANZARO, in persona del legale rappresentante p.t., domiciliata ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME COGNOME;

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di CATANZARO n. 1619/2020 depositata il 03/12/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 03/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

1. La presente controversia, per quanto ancora d’interesse, trae origine dal decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Catanzaro nei confronti della Azienda Sanitaria di Catanzaro per il pagamento dell’importo di € 20.056,23, a favore della società RAGIONE_SOCIALE, avente ad oggetto il ritardato pagamento di alcune fatture relative a prestazioni sanitarie rese dalla Residenza Sanitaria Assistenziale Villa Elisabetta, in esecuzione del contratto stipulato tra le parti il 30 luglio 2004.
L’Azienda Sanitaria di Catanzaro proponeva opposizione denunciando sia la parziale prescrizione del diritto di credito azionato, sia l’insussistenza del diritto azionato posto che la società ricorrente, in sede monitoria, aveva erroneamente richiesto ed ottenuto gli interessi ex D.Lgs. 231/2002 a decorrere dal 30° giorno successivo all’emissione della fattura, in quanto gli accordi esistenti tra le parti prevedevano un sistema di pagamento con acconti mensili del 70% da erogarsi solo all’esito della procedura di validazione delle prestazione e solo per gli importi riconosciuti previa emissione di corrispondente fattura; la società aveva invece emesso le fatture senza attendere gli esiti della validazione e senza, peraltro, mettere in mora l’Azienda per lo svolgimento di tale validazione, sicchè le somme portate dalle fatture non erano né liquide né esigibili e, quindi, non avrebbero potuto produrre interessi.
Con la sentenza n. 1239/2018, il Tribunale di Catanzaro rigettava l’opposizione e confermava il D.I. opposto ritenendo che: a) non fosse applicabile al caso di specie la prescrizione quinquennale ex art. 2948 c.c.; b) ai fini dell’applicazione degli interessi di cui al

decreto legislativo n. 231 del 2002 non fosse necessaria la costituzione in mora trattandosi di interessi che decorrono ex lege alla scadenza del trentesimo giorno dalla emissione della fattura.

Con la sentenza n.1619 del 3 dicembre 2020, la Corte d’Appello di Catanzaro in accoglimento dell’appello proposto dall’Azienda Sanitaria di Catanzaro ha riformato la sentenza impugnata e rigettato la domanda di pagamento proposta da RAGIONE_SOCIALE

Avverso la suindicata pronunzia della corte di merito la società RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione sulla base di cinque motivi, illustrati da memoria.

L’Azienda Sanitaria di Catanzaro resiste con controricorso. Ha depositato memoria.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo la ricorrente denuncia, in relazione all’art. 360 n. 4 c.p.c., la nullità della sentenza per il vizio di ultrapetizione ex art. 112 c.p.c. poiché la Corte territoriale, accogliendo l’appello dell’RAGIONE_SOCIALE ha ritenuto inapplicabile il termine legale di pagamento, previsto dall’art. 4 D. Lgs. 231/02, in quanto il contratto stipulato tra le parti stabiliva, all’art. 7, un termine di pagamento specifico, di cui l’appellata non ha fornito prova dello spirare di quel termine. La Corte territoriale ha errato perché non ha considerato che, invece, l’RAGIONE_SOCIALE aveva sostenuto, con il secondo motivo di impugnazione, che il contratto non prevedesse per l’Amministrazione alcun termine per il pagamento.
5.1. Con il secondo motivo denuncia la violazione del criterio di interpretazione del contratto ex art. 1362 c.c. e dell’art. 4 D.Lgs. 231/2002 relativo al termine legale di pagamento in mancanza di diversa pattuizione delle parti (in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.). La Corte d’Appello ha rigettato la domanda di pagamento degli interessi moratori, ex D.Lgs. 231/02, avanzata dalla G.RAGIONE_SOCIALE, con decorrenza dal trentesimo giorno dal ricevimento delle fatture da parte dell’RAGIONE_SOCIALE, sull’assunto che nella fattispecie non era
applicabile il termine legale di pagamento di cui all’art. 4 lett. a) del D.Lgs. 231 del 2002, nel testo pro tempore vigente, poichè, dall’interpretazione dell’art. 7 del contratto stipulato tra le parti, emergeva che un termine di pagamento sarebbe stato concordato dalle stesse, intendendolo come risultato di un iter procedimentale complesso (controllo di congruità, certificazione del dirigente preposto ai controlli, emissione di fattura).

Sostiene la società RAGIONE_SOCIALE che, in base al canone ermeneutico dell’interpretazione letterale del contratto, l’articolo 7 dell’accordo stipulato tra le parti non prevede alcun ‘termine’ di pagamento certus an et quando (come risulta ammesso anche dalla stessa RAGIONE_SOCIALE). Di conseguenza l’Azienda Sanitaria era tenuta a predisporre e completare le procedure di ‘validazione e accertamento’ delle prestazioni e di eseguire il pagamento entro il termine desumibile dall’art. 4 comma 2 lett. a) del D.Lgs. 231/02, senza necessità di alcun atto di costituzione in mora da parte della ricorrente.
Occorre esaminare congiuntamente il primo e secondo motivo.

I motivi sono fondati e vanno accolti nei termini di seguito indicati. Occorre premettere che in assenza di un accordo contrattuale l’attività sanitaria non può essere esercitata per conto ed a carico del SSN ( ex multis , C.d.S., Sez. V, sent. n. 162/2008; C.d.S., Sez. III, 17 ottobre 2011, n. 5550; cfr. anche Cass. civ., Sez. I, 31 marzo 2021, n. 9003, nonché Cass. civ., Sez. I, 11 settembre 2020, n. 18900, la quale richiama copiosa giurisprudenza amministrativa tra cui C.d.S., Sez. III, 8 gennaio 2019, n. 184)” (C.d.S., Sez. III, 25 agosto 2022, n. 7460).
Va al riguardo osservato che in tema di rapporti tra le strutture sanitarie private operanti in regime di accreditamento e il Servizio sanitario nazionale questa Corte ha già avuto modo di ritenere i medesimi riconducibili alla nozione di transazione commerciale dettata all ‘ art. 1 e definita all’art. 2 d.lgs. n. 231 del 2002 con la

conseguenza che in caso di ritardo nei pagamenti da parte della pubblica amministrazione sono dovuti gli interessi di cui all’art. 5 del predetto decreto, interpretazione cui va data continuità.

6.1. Va pertanto ribadito che le prestazioni sanitarie erogate, in favore dei fruitori del servizio, da strutture private accreditate con lo Stato rientrano nell’ambito della nozione di “transazione commerciale” di cui al d.lgs. n. 231 del 2002, sicché le strutture private accreditate hanno diritto, in caso di ritardo nei pagamenti, a vedersi corrispondere gli interessi di mora nella misura prevista dal d.lgs. n. 231 del 2002 (Cass. n. 14349 del 2016; Cass. n. 20391 del 2016; Cass. n. 17665 del 2019; Cass. n. 7019 del 2020).
6.2. Si è al riguardo precisata la necessità del rispetto del requisito di forma scritta a pena di nullità del contratto e la scansione cronologica: il contratto con il quale l’ente pubblico abbia assunto l’obbligo nei confronti della struttura privata accreditata, di retribuire, alle condizioni e nei limiti ivi indicati, determinate prestazioni di cura da essa erogate in favore dei fruitori del Servizio sanitario nazionale, in conformità alla norma transitoria contenuta nell’art. 11 del decreto, deve essere stato concluso in data successiva all’8 agosto 2002, data di entrata in vigore del decreto.
6.3. Anche dopo la pronuncia a Sezioni unite n. 26496 del 2020, infatti, Cass. n. 4698 del 2022, Cass. n. 12868 del 2022 e Cass. n. 10154 del 2023 hanno sottolineato come le Sezioni Unite abbiano ribadito la ricostruzione e le soluzioni già in precedenza adottate, anche nella specie da confermare.

Si è al riguardo posta in rilievo la necessità del rispetto del requisito di forma scritta a pena di nullità del contratto e la scansione cronologica: il contratto con il quale l’ente pubblico abbia assunto l’obbligo, nei confronti della struttura privata accreditata, di retribuire, alle condizioni e nei limiti ivi indicati, determinate prestazioni di cura da essa erogate in favore dei fruitori del Servizio sanitario nazionale, in conformità alla norma transitoria contenuta
nell’art. 11 del decreto, deve essere stato concluso in data successiva all’8 agosto 2002, data di entrata in vigore del decreto.

Ne consegue che, in caso di ritardo nella erogazione del corrispettivo dovuto da parte della amministrazione obbligata, spettano alle strutture private accreditate gli interessi legali di mora ex art. 5 del d.lgs. n. 231 del 2002.

Rientrano nella nozione di transazione commerciale, ai sensi dell’art. 2 del d.lgs. n. 231 del 2002, le prestazioni sanitarie delle strutture private accreditate col RAGIONE_SOCIALE erogate agli assistiti in base ad un contratto – accessivo all’accreditamento – concluso in forma scritta con la P.A. dopo l’8 agosto 2002, avente la natura di contratto a favore di terzi ad esecuzione continuata e contenente la previsione dell’obbligo di pagamento di un corrispettivo, la cui ritardata esecuzione comporta il riconoscimento degli interessi moratori ex art. 5 del d.lgs. citato.
6.4. L’espressione di posizioni non del tutto sintoniche rispetto a questi principi era stata espressa, prima della sentenza a Sezioni Unite n. 26496 del 2020, solo riguardo allo specifico – e distinto settore delle farmacie.

La linea che emerge dalle più recenti pronunce della Corte di Giustizia ( con la sentenza 1° dicembre 2022, in causa C-419/21; con la sentenza 18 novembre 2020, in causa C-299/19, la sentenza n. 28 gennaio 2020, resa in causa C-122/18) è dunque quella della sollecitazione delle amministrazioni pubbliche al rispetto della regolarità dei pagamenti, con particolare attenzione alla materia sanitaria, per l’importanza del budget collegato e per il numero di imprese coinvolte.

Un recupero di efficienza nella riduzione dei tempi di pagamento comporta l’ abbattimento dei costi connessi agli interessi per i ritardi.

6.5. Quanto ai profili soggettivi, non può dubitarsi che la ASL o l’Assessorato regionale alla salute e una struttura privata

accreditata dotata in genere dello statuto di società commerciale e che mantiene la sua piena autonomia rispetto al Servizio sanitario nazionale con il quale lavora possano rientrare nei dettati definitori dell’art. 2 del decreto n. 231 del 2002, che fanno riferimento ai contratti conclusi tra imprese o tra una impresa e una pubblica amministrazione.

Stante le diversità di fondo esistenti tra la dispensazione di farmaci operata dalle farmacie e le prestazioni assistenziali svolte dai centri accreditati, per queste ultime non si evidenzia quella prevalenza della funzione pubblicistica sulla struttura di società commerciale che eroga una prestazione dietro corrispettivo, costruita dalle Sezioni unite n. 26496 del 2020 fino a far scolorare il carattere imprenditoriale dell’attività svolte dalle farmacie, in cui prevale il profilo funzionale, assorbente, che le fa rappresentare come un segmento del Servizio sanitario nazionale (del resto circoscritta alla erogazione di farmaci di fascia A) (cfr. Cass. S.U. n. 35092/2023).
6.6. La soluzione opposta, oltre che non essere giustificata alla luce della ricostruzione sia normativa che giurisprudenziale operata, realizzerebbe l’effetto sostanziale di neutralizzare in un settore cruciale la “lotta” alla morosità nei pagamenti imposta dalla normativa di ispirazione europea, esonerandone la pubblica amministrazione in maniera contrastante sia, direttamente, con il paradigma definitorio ampio riversato nell’art. 2 del d.lgs. n. 231 (v. in questo senso anche Cass. n. 28151 del 2019, a proposito di un rapporto tra professionista e pubblica amministrazione) sia con l’interpretazione che delle norme recepite nell’ordinamento interno è stata già data a livello comunitario.
“Le prestazioni sanitarie erogate ai fruitori del Servizio sanitario nazionale dalle strutture private con esso accreditate, sulla base di un contratto scritto, accessivo alla concessione che ne regola il rapporto di accreditamento, concluso dalle stesse con la pubblica amministrazione dopo l’8 agosto 2002, rientrano nella nozione di

transazione commerciale di cui all’art. 2 del d.lgs. n. 231 del 2002, avendo le caratteristiche di un contratto a favore di terzo, ad esecuzione continuata, per il quale alla erogazione della prestazione in favore del privato da parte della struttura accreditata corrisponde la previsione dell’erogazione di un corrispettivo da parte dell’amministrazione pubblica.

Rientrano nella nozione di transazione commerciale, ai sensi dell’art. 2 del d.lgs. n. 231 del 2002, le prestazioni sanitarie delle strutture private accreditate col RAGIONE_SOCIALE erogate agli assistiti in base ad un contratto – accessivo all’accreditamento – concluso in forma scritta con la P.A. dopo l’8 agosto 2002, avente la natura di contratto a favore di terzi ad esecuzione continuata e contenente la previsione dell’obbligo di pagamento di un corrispettivo, la cui ritardata esecuzione comporta il riconoscimento degli interessi moratori ex art. 5 del d.lgs. citato.
La Corte d’appello non ha applicato nessuno dei principi enunciati.

Alla fondatezza nei suindicati termini del 1° e 2° motivo, assorbiti il 3°, 4° e 5° consegue la cassazione in relazione dell’impugnata sentenza , con rinvio alla Corte d’Appello di Catanzaro, che in diversa composizione procederà a nuovo esame, facendo dei suindicati disattesi principi applicazione.

Il giudice di rinvio provvederà anche in ordine alle spese del giudizio di cassazione.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso nei termini di cui in motivazione. Cassa in relazione la sentenza impugnata e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte di Appello di Catanzaro, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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