Interessi moratori: decisiva la data del contratto

Una società di factoring ha agito in giudizio per ottenere il pagamento degli interessi moratori, secondo il D.Lgs. 231/2002, su crediti sanitari ceduti. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: per l’applicazione della normativa sui ritardi di pagamento, rileva la data di stipula del contratto di convenzionamento originario. Se questo è anteriore all’8 agosto 2002, data di entrata in vigore del decreto, i maggiori interessi moratori non sono dovuti, a prescindere da quando le singole prestazioni sanitarie sono state effettuate.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Interessi Moratori: la Data del Contratto è Decisiva, non quella della Prestazione

La questione degli interessi moratori nei contratti con la Pubblica Amministrazione è un tema cruciale, specialmente nel settore sanitario. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto fondamentale: per stabilire se si applicano le norme più favorevoli del D.Lgs. 231/2002, bisogna guardare alla data di stipula del contratto originario, e non a quella delle singole prestazioni. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa: una Cessione di Crediti Sanitari

Una società specializzata in factoring ha acquistato i crediti che una struttura sanitaria privata vantava nei confronti del Servizio Sanitario Nazionale (SSN) per prestazioni erogate. Successivamente, la società di factoring ha citato in giudizio un’azienda ospedaliera e un’azienda sanitaria locale per ottenere il pagamento dei crediti, maggiorati degli interessi moratori calcolati secondo il D.Lgs. 231/2002, che prevede tassi più elevati per i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali.

La richiesta è stata respinta sia in primo grado che in Corte d’Appello. I giudici di merito hanno motivato la loro decisione sostenendo che il decreto legislativo in questione non fosse applicabile, poiché il contratto di convenzionamento tra la struttura sanitaria e l’ente pubblico era stato firmato prima dell’entrata in vigore della legge, fissata all’8 agosto 2002.

La Decisione della Corte di Cassazione sull’Applicabilità del D.Lgs. 231/2002

La società di factoring ha impugnato la decisione in Cassazione, sostenendo che la Corte d’Appello avesse sbagliato a considerare la data del convenzionamento. Secondo la ricorrente, essendo un rapporto di durata, si sarebbero dovute applicare le norme vigenti al momento in cui le singole prestazioni sanitarie venivano eseguite e il relativo credito sorgeva.

La Suprema Corte, tuttavia, ha rigettato il ricorso, confermando la linea dei giudici di merito e consolidando un principio di diritto molto chiaro.

Il Principio della Data di Stipula del Contratto

Il fulcro della decisione risiede nell’articolo 11 del D.Lgs. 231/2002, che limita l’applicazione delle sue disposizioni ai contratti conclusi a partire dall’8 agosto 2002. La Cassazione ha specificato che il termine “contratto” si riferisce all’accordo-quadro di convenzionamento e non alle singole prestazioni che ne derivano. Di conseguenza, se il rapporto giuridico fondamentale è sorto prima di tale data, l’intera disciplina del rapporto, inclusi gli accessori come gli interessi moratori, rimane regolata dalle norme precedenti.

Il Sistema delle “3 A”: Autorizzazione, Accreditamento e Accordo

Per rafforzare la propria argomentazione, la Corte ha richiamato il consolidato orientamento giurisprudenziale sul funzionamento dei rapporti tra sanità privata e SSN, noto come il sistema delle “3 A”:
1. Autorizzazione: L’atto con cui la Regione verifica che una struttura possiede i requisiti minimi per operare.
2. Accreditamento: Il riconoscimento che permette alla struttura di operare per conto del SSN, attestandone ulteriori requisiti di qualità.
3. Accordo Contrattuale: Il contratto vero e proprio, qualificato come “transazione commerciale”, con cui si definiscono gli obiettivi, il volume delle prestazioni e il corrispettivo. È questo l’atto che fa sorgere il rapporto obbligatorio.

È proprio la data di stipula di questo accordo contrattuale a determinare la normativa applicabile.

Le Motivazioni della Sentenza: perché gli interessi moratori non sono dovuti

La Corte di Cassazione ha motivato il rigetto del ricorso affermando che la Corte d’Appello ha correttamente individuato nel contratto di convenzionamento, risalente a una delibera regionale del 15 febbraio 2000, l’atto genetico del rapporto. Poiché tale contratto è stato stipulato in data antecedente all’8 agosto 2002, le disposizioni del D.Lgs. 231/2002 non possono trovare applicazione.

L’errore della società ricorrente, secondo i giudici, è stato quello di confondere il rapporto contrattuale (il convenzionamento) con i singoli atti esecutivi (le prestazioni sanitarie). La natura continuativa delle prestazioni non può modificare la legge applicabile al contratto originario. L’assunto è chiaro: la legge che disciplina un contratto è quella in vigore al momento della sua conclusione, e non quella che sopravviene durante la sua esecuzione.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Pronuncia

Questa ordinanza offre un’indicazione chiara per tutti gli operatori del settore sanitario e finanziario. Per determinare il regime degli interessi moratori applicabile ai crediti verso il SSN, è indispensabile verificare la data di stipulazione dell’accordo di convenzionamento. Se l’accordo è anteriore all’8 agosto 2002, non si potrà pretendere l’applicazione dei tassi di interesse previsti dal D.Lgs. 231/2002, anche se le prestazioni sanitarie sono state erogate in tempi molto più recenti. La decisione ribadisce la centralità del momento genetico del contratto nel definire il quadro normativo di riferimento per l’intera durata del rapporto.

Per calcolare gli interessi moratori secondo il D.Lgs. 231/2002, è più importante la data del contratto originario o la data in cui è stata eseguita la singola prestazione?
Secondo la Corte di Cassazione, il momento determinante è la data di stipula del contratto originario (il convenzionamento). Se questo è stato concluso prima dell’8 agosto 2002, il D.Lgs. 231/2002 non si applica, indipendentemente da quando le singole prestazioni sono state fornite.

Le norme sugli interessi moratori previste dal D.Lgs. 231/2002 si applicano ai contratti di convenzionamento sanitario stipulati prima dell’8 agosto 2002?
No. La sentenza chiarisce che l’art. 11 del D.Lgs. 231/2002 esclude esplicitamente l’applicazione della normativa ai contratti stipulati prima della sua entrata in vigore (8 agosto 2002).

Cosa si intende per “transazione commerciale” nel contesto dei rapporti tra strutture sanitarie private e il Servizio Sanitario Nazionale?
Nel contesto analizzato dalla Corte, la “transazione commerciale” è l’accordo contrattuale finale che intercorre tra l’ente pubblico (Regione o ASL) e la struttura sanitaria accreditata. Questo contratto, che comporta la prestazione di servizi a fronte del pagamento di un prezzo, rientra nella definizione di transazione commerciale ai sensi del D.Lgs. 231/2002.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 65 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 65 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 03/01/2023

sul ricorso 13828/2017 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in RAGIONE_SOCIALE presso lo studio dell’AVV_NOTAIO che la rappresenta e difende unitamente all’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in RAGIONE_SOCIALE presso lo studio dell’AVV_NOTAIO che la rappresenta e difende

– controricorrente –

nonchè contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in RAGIONE_SOCIALE presso lo studio dell’AVV_NOTAIO che la rappresenta e difende

-controricorrente -avverso la sentenza della sentenza della CORTE D’APPELLO di ROMA

n. 7182/2016 depositata il 29/11/2016;

udita la relazione della causa svolta all’adunanza non partecipata del 19/12/2022 dal AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE ricorre per cassazione avverso l’epigrafata sentenza con la quale la Corte d’Appello di RAGIONE_SOCIALE ha respinto la domanda proposta dalla medesima al fine di conseguire, in relazione ai crediti cedutigli da RAGIONE_SOCIALE a fronte delle prestazioni da questa rese in convenzione con il SSN, il riconoscimento degli interessi moratori nella misura stabilita dal d.lgs. 9 ottobre 2001, n. 231.

La Corte territoriale è pervenuta alla decisione in contestazione, richiamando il disposto dell’art. 11 d.lgs. 231/2002 -secondo cui le disposizioni recate dal citato decreto non si applicano ai contratti stipulati prima dell’8.8.2002 -, di guisa che, risalendo l’accordo di convenzionamento a suo tempo intercorso con la cessionaria a data antecedente all’8.8.2002, le disposizioni di maggior favore in punto di interessi moratori introdotte dal d.lgs. 231/2002 si rendono inapplicabili nella specie.
Il mezzo azionato dalla ricorrente si vale di due motivi seguiti da memoria, ai quali resistono l’RAGIONE_SOCIALE con controricorso e l’RAGIONE_SOCIALE” con controricorso e memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si argomenta, in relazione al denegato riconoscimento degli interessi moratori secondo le previsioni del d.lgs. 231/2002, l’erroneità del ragionamento decisorio

nell’aver identificato nell’originario regime convenzionale il momento in cui è sorto il rapporto tra la cedente ed il SSN, nonché la violazione dell’art. 11 d.lgs. 231/2002, del d.lgs. 30 dicembre 1992, n. 502, della l. 23 dicembre 1994, n. 724, della l. reg. Lazio 3 marzo 2003, n. 4 e degli artt. 1321 e segg. cod. civ. anche in relazione alle delibere tariffarie della Giunta RAGIONE_SOCIALE del Lazio n. 2591/2000 e 583/2002 con riferimento all’art. 1362 cod. civ. in tema di interpretazione degli atti amministrativi. Si sostiene, in breve, che la Corte d’Appello sarebbe caduta in errore nel disconoscere gli interessi reclamati in ragione della risalenza del convenzionamento a prima del’8.8.2002, perché in tal modo aveva applicato la norma al rapporto e non al contratto, non aveva considerato che nel regime del preaccreditamento o dell’accreditamento provvisorio era sempre riconoscibile una previa intesa contrattuale, aveva ritenuto rilevante la data di convenzionamento in tal modo identificando nel momento concessorio il momento contrattuale, non aveva tenuto conto della natura continuativa del rapporto, che impedisce di distinguere tra prima e dopo l’8.8.2002 e rende possibile applicare le disposizioni vigenti al tempo della prestazione ed, ancora, del fatto che il diritto di credito sorge nel momento della prestazione in favore del’utente ed avrebbe dovuto applicare le norme regionali che prevedono l’accreditamento provvisorio di tutte le strutture già convenzionate.
3. Con il secondo motivo di ricorso si argomenta, sempre in relazione al capo della decisione impugnata già censurato con il primo motivo, la nullità del sentenza per aver la Corte d’Appello argomentato in modo contraddittorio ed insufficiente le ragioni per le quali il momento concessorio sarebbe stato ritenuto rilevante ai fini di determinare la debenza o meno degli interessi ex d.lgs. 231/2002, nonché per omessa argomentazione a sostegno del decisum in punto all’equiparazione tra rapporto e contratto ai fini dell’applicabilità
dell’art. 11 d.lgs. 231/2002. Si sostiene in breve che l’errore interpretativo in cui è incorsa la Corte d’Appello nel negare gli interessi ex d.lgs. 231/2002 non può non riverberare che in un radicale vizio motivazionale, giacché gli argomenti da essa sviluppati per individuare nel momento concessorio il momento identificativo del sorgere del contratto, che così viene ad essere collocato in un momento antecedente all’entrata in vigore del d.lgs. 231/2002, sono tali da non permettere di individuare le motivazioni sottostanti avendo il decidente liquidato l’argomento sull’insufficiente ovvero contraddittoria deduzione della decisività del momento concessorio, che ha riguardo invece al solo trasferimento di potestà dal pubblico al privato.
Entrambi i motivi, scrutinabili congiuntamente in quanto strettamente avvinti, sono infondati e non meritano perciò seguito.

Come visto la Corte decidente ha motivato l’impugnato diniego sulla considerazione che, stante il dettato dell’art. 11 d.lgs. 231/2002, che rende applicabili le disposizioni introdotte con il decreto ai contratti stipulati dopo l’8.8.2002, le predette disposizioni non si applichino nel caso di specie, giacché il rapporto di convenzionamento, ossia il contratto, da cui scaturivano gli accessori reclamati e alla cui data di stipulazione si lega, appunto, l’applicazione della disciplina “europea” degli interessi, era sorto in data antecedente all’8.8.2002 e, più esattamente, in base alla convenzione stipulata tra la cedente e la Regione Lazio e recepita da quest’ultima con DGR 355 del 15.2.2000.
L’assunto così enunciato, lungi dall’essere inficiato dalle contestazioni ricorrenti, poiché è nel convenzionamento a suo tempo intervenuto che la Corte d’Appello ha individuato il momento rispetto al quale stabilire o meno se decorrano gli interessi di mora nella misura indicata dal d.l.gs. 231/2002 -momento rispetto al quale, anche nel

regime antecedente alla novellazione operata dal d.lgs. 502/2002, il momento concessorio costituisce un accadimento antecedente nella sequenza procedimentale che sfocia nella stipulazione della convenzione -riflette esattamente il pensiero di questa Corte nella materia in scrutinio.

Questa Corte ha, infatti, già enunciato, ripetutamente, anche a SS.UU. (Cass., Sez. U, 20/11/2020, n. 26496), che nell’assetto impresso alla materia dalla riforma attuata con il d.lgs. 502/1992 e, vieppiù, a seguito della legislazione RAGIONE_SOCIALE che alla riforma ha dato concreta attuazione in ambito territoriale (per la Regione Lazio appunto la richiamata l. reg. 4/2003), si determina nella regolazione del rapporto tra la P.A. ed i soggetti privati che per conto della prima eroghino in favore della generalità degli utenti prestazioni di natura sanitaria, una sequenza operativa che una dottrina amministrativa ha definito come il regime delle “3 A”, basandosi essa su tre distinti atti: l’autorizzazione, al cui rilascio è preposta la Regione previa verifica che l’attività autorizzanda soddisfi “requisiti minimi, strutturali, tecnologici e organizzativi stabiliti con atto di indirizzo e coordinamento ai sensi dell’articolo 8 della legge 15 marzo 1997, n. 59, sulla base dei princìpi e criteri direttivi previsti dall’articolo 8, comma 4, del presente decreto”; l’accreditamento istituzionale, che “è rilasciato dalla regione alle strutture autorizzate, pubbliche o private ed ai professionisti che ne facciano richiesta, nonché alle organizzazioni pubbliche e private autorizzate per l’erogazione di cure domiciliari, subordinatamente alla loro rispondenza ai requisiti ulteriori di qualificazione, alla loro funzionalità rispetto agli indirizzi di programmazione RAGIONE_SOCIALE e alla verifica positiva dell’attività svolta e dei risultati raggiunti” e che segna l’ingresso della struttura nel sistema RAGIONE_SOCIALE nazionale nella forma della concessione di pubblico RAGIONE_SOCIALE; e l’accordo contrattuale che la regione accreditante stipula
con la struttura accredita e che ha, tra l’altro, il compito di indicare “gli obiettivi di salute e i programmi di integrazione dei servizi”, “il volume massimo di prestazioni che le strutture presenti nell’ambito territoriale della medesima unità sanitaria locale, si impegnano ad assicurare”, “i requisiti del RAGIONE_SOCIALE da rendere” e “il corrispettivo preventivato a fronte dell’attività concordate”.

Si è precisato a questo riguardo che «la sequenza delle cosiddette 3 A – autorizzazione, accreditamento, accordo – approda proprio alla stipulazione tra l’ente pubblico accreditante e il soggetto accreditato di quello che, se l’accreditato è un soggetto privato, si qualifica e assume la forma di un contratto, nel quale, seppure tenendo conto della programmazione RAGIONE_SOCIALE e delle relative delibere della Giunta RAGIONE_SOCIALE, quelle che sono così diventate le parti di un negozio bilaterale determinano il contenuto degli obblighi che l’accreditato assume a favore degli utenti del RAGIONE_SOCIALE nonché il conseguente corrispettivo che l’ente pubblico a sua volta si obbliga a pagargli» (Cass., Sez. III, 4/07/2016, n. 14349).
In ciò si rende agevolmente riconoscibile, per il fatto che si tratta, dunque, di un contratto tra un’impresa e una pubblica amministrazione che comporta la prestazione di servizi a fronte del pagamento di un prezzo, la “transazione commerciale” di cui è menzione nell’art. 2 d.lgs. 231/2002, sicché, con riguardo al problema che ne occupa, se ne tratta la conclusione -tenuto conto di quanto al riguardo dispone l’art. 11 d.lgs. 231/2002 -che nel caso di prestazioni sanitarie erogate, in favore dei fruitori del RAGIONE_SOCIALE, da strutture private preaccreditate con lo Stato, il diritto di queste ultime a vedersi corrispondere gli interessi di mora, nella misura prevista dal d.lgs. n. 231 del 2002, sorge soltanto qualora, in data successiva all’8 agosto 2002, sia stato concluso, tra l’Ente pubblico competente e la struttura, un contratto avente forma scritta a pena
di nullità, con il quale l’Ente abbia assunto l’obbligo, nei confronti della struttura privata, di retribuire, alle condizioni e nei limiti ivi indicati, determinate prestazioni di cura da essa erogate (Cass., Sez. III, 2/07/19, n. 17665).

E dunque bene ha fatto il decidente del grado, rilevando che il rapporto era sorto nella specie in data antecedente a quella indicata dal citato art. 11 d.lgs. 231/2002, ad escludere la debenza degli interessi di mora nella misura reclamata.

Il ricorso va dunque respinto.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

Ove dovuto sussistono i presupposti per il raddoppio a carico della ricorrente del contributo unificato ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

P.Q.M.

Respinge il ricorso e condanna parte ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio che liquida in favore del’RAGIONE_SOCIALE in euro 10900,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre al 15% per spese generali ed accessori di legge ed in favore dell’RAGIONE_SOCIALE” in euro 15800,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre al 15% per spese generali ed accessori di legge

Ai sensi del dell’art. 13, comma 1quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 dichiara la sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente, ove dovuto, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso.

Cosi deciso in RAGIONE_SOCIALE nella camera di consiglio della I sezione civile il giorno 19.12.2022.

Il Presidente

AVV_NOTAIO. NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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