Interessi legali fallimento: la Cassazione decide

Una società garante, dopo aver saldato un debito per un’impresa poi fallita, ha richiesto il rimborso del proprio credito con interessi a un tasso speciale maggiorato. La Corte di Cassazione ha rigettato la richiesta, stabilendo che nel contesto di una procedura fallimentare, per garantire la parità di trattamento tra i creditori, si applicano gli interessi legali al tasso standard previsto dal codice civile, e non i tassi speciali previsti da normative settoriali. Questa decisione conferma il principio secondo cui la disciplina degli interessi legali nel fallimento prevale su altre leggi speciali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Interessi Legali Fallimento: Tasso Standard o Tasso Speciale? La Cassazione Fa Chiarezza

La gestione degli interessi legali nel fallimento rappresenta un nodo cruciale che contrappone l’esigenza di tutelare specifici crediti, spesso assistiti da normative di favore, con il principio cardine della parità di trattamento tra i creditori (par condicio creditorum). Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è intervenuta per dirimere il conflitto tra l’applicazione del tasso legale generale e quella di un tasso speciale, più elevato, previsto da una normativa settoriale. La decisione riafferma la prevalenza delle regole concorsuali, delineando un perimetro chiaro per il calcolo degli interessi sui crediti privilegiati.

I Fatti del Caso

Una società finanziaria, in qualità di garante, aveva effettuato un pagamento in favore di un istituto di credito per adempiere a un’obbligazione di un’altra società. Successivamente, quest’ultima veniva dichiarata fallita. La società garante, surrogandosi nei diritti del creditore originario, si insinuava nello stato passivo del fallimento per ottenere il rimborso della somma versata. Oltre al capitale, la garante richiedeva il riconoscimento degli interessi al tasso speciale previsto da una normativa specifica (d.lvo 123/1998), notevolmente più alto del tasso legale ordinario.

Il Tribunale, tuttavia, ammetteva il credito al passivo riconoscendo gli interessi solo nella misura del saggio legale previsto dall’art. 1284 del codice civile. La società garante decideva quindi di ricorrere in Cassazione, sostenendo che la norma speciale dovesse prevalere sulla disciplina generale del fallimento.

La Questione Giuridica: Quale Tasso per gli Interessi Legali nel Fallimento?

Il cuore della controversia risiedeva nell’interpretazione dell’art. 2749 del codice civile, richiamato dall’art. 54 della legge fallimentare. Tale norma estende il privilegio anche agli interessi, ma ne limita la copertura a quelli maturati “nella misura legale”.

La ricorrente sosteneva che l’espressione “misura legale” dovesse essere interpretata come “misura determinata dalla legge”, includendo quindi anche le leggi speciali che stabiliscono tassi di interesse specifici e maggiorati. Al contrario, la tesi accolta dal Tribunale e sostenuta dalla Procura Generale era che, nel contesto di una procedura concorsuale, la “misura legale” si riferisse unicamente al saggio legale generale, al fine di non alterare l’equilibrio tra i diversi creditori.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando integralmente la decisione del Tribunale. I giudici hanno stabilito che, all’interno di una procedura fallimentare, la norma da applicare per il calcolo degli interessi sui crediti privilegiati è quella generale del codice civile (art. 1284 c.c.) e non quella speciale invocata dalla ricorrente.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha fondato la sua decisione su un consolidato orientamento giurisprudenziale, basato sulla natura speciale della legge fallimentare. Le motivazioni principali possono essere così riassunte:

1. Prevalenza della Disciplina Concorsuale: La legge fallimentare disciplina in via generale gli effetti derivanti dall’apertura di una procedura concorsuale. Le sue norme sono destinate a prevalere su altre disposizioni, anche se speciali, che regolano singoli rapporti di credito al di fuori di tale contesto. Lo scopo è garantire l’ordinato e paritario svolgimento del concorso tra tutti i creditori.

2. Interpretazione di “Misura Legale”: L’espressione “misura legale” contenuta negli articoli 2749, 2788 e 2855 del codice civile non deve essere intesa come un generico rinvio a qualsiasi tasso previsto dalla legge, ma specificamente come un’indicazione del saggio di interesse determinato in via generale per tutti i crediti. Questa interpretazione è funzionale a non creare ingiustificate disparità di trattamento tra creditori con privilegi di natura diversa.

3. Tutela della Par Condicio Creditorum: Riconoscere l’applicabilità di tassi speciali e più elevati a favore di alcuni creditori privilegiati finirebbe per pregiudicare gli altri, riducendo l’attivo disponibile per la soddisfazione di tutti. La regola del tasso legale unico serve proprio a preservare il principio fondamentale della par condicio creditorum.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

L’ordinanza in esame consolida un principio di fondamentale importanza nel diritto fallimentare: la specialità della disciplina concorsuale prevale sulle normative settoriali in materia di interessi. Per i creditori, ciò significa che, pur avendo un credito assistito da privilegio, gli interessi maturati dopo la dichiarazione di fallimento saranno calcolati al saggio legale ordinario, indipendentemente da eventuali previsioni più favorevoli contenute in leggi speciali. Questa regola garantisce certezza giuridica e un trattamento equo, pilastri essenziali per la corretta gestione delle crisi d’impresa.

In una procedura di fallimento, un credito privilegiato ha diritto a interessi calcolati secondo una norma speciale che prevede un tasso più alto di quello legale?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che si applica il saggio legale generale previsto dal codice civile, poiché la disciplina fallimentare mira a garantire la parità di trattamento tra i creditori e prevale sulle normative speciali settoriali.

Come va interpretata l’espressione “misura legale” degli interessi nell’articolo 2749 del codice civile in ambito fallimentare?
Deve essere interpretata come un riferimento al saggio di interesse determinato in via generale per tutti i crediti (attualmente previsto dall’art. 1284 c.c.), e non come un rinvio a qualsiasi misura specifica stabilita da leggi speciali per singoli crediti.

Perché la legge fallimentare prevale su altre leggi speciali che stabiliscono tassi di interesse diversi?
La legge fallimentare ha una natura speciale che disciplina in via generale gli effetti del concorso tra creditori. La sua finalità è assicurare un’equa distribuzione dell’attivo fallimentare, e questa esigenza di parità di trattamento (par condicio creditorum) prevale sulle disposizioni previste per singole tipologie di credito al di fuori della procedura concorsuale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 29601 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 29601 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 10/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12341/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Generale Dello Stato che la rappresenta e difende,

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE,

-intimato avverso il decreto del Tribunale di Verona di cui al procedimento n. 7326/2020, depositato il 26/03/2021.

Letta la requisitoria scritta del sostituto procuratore generale AVV_NOTAIO NOME COGNOME che ha concluso per il rigetto del ricorso, udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/10/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 Il Tribunale di Verona, con decreto del 26/3/2021, ha rigettato l’opposizione, ex art 99 l.fall., proposta da RAGIONE_SOCIALE avverso il decreto di esecutività dello stato passivo del RAGIONE_SOCIALE che, nell’ammettere al passivo del fallimento, in privilegio ex art. 9, comma 5° , d.lvo 123/98, il credito per capitale (€ 95.000) ed interessi vantato da RAGIONE_SOCIALE a titolo di regresso per il pagamento da parte della ricorrente in favore della creditrice della società fallita, aveva riconosciuto, in applicazione del combinato disposto degli artt. 54, comma 3°, l.fall. e 2749 c.c., gli accessori non al tasso speciale invocato, bensì al saggio legale, ex art 1284, comma 1°, c.c. dalla data del pagamento e sino al deposito del progetto di riparto che preveda la soddisfazione, anche parziale, del credito.
1.1 Il Tribunale ha, quindi, ribadito il principio, espresso negli artt. 54 l. fall. e 2749 c.c. della applicabilità degli interessi, in misura legale, dalla data del fallimento alla formazione del piano di riparto anche parziale, non soffrendo la disciplina degli interessi nelle procedure esecutive e concorsuali alcuna deroga dall’art.9 del d.lvo 123/1998.

2 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione del decreto affidato a due motivi; il RAGIONE_SOCIALE non ha svolto difese; il pubblico ministero ha depositato requisitoria scritta.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il primo motivo denuncia violazione degli artt. 1 e 9, comma 4° d.lvo 123/1998, in relazione all’art. 360, comma 1° n. 3, c.p.c., per aver errato il Tribunale nel ritenere applicabile la disciplina di cui al combinato disposto degli artt. 54, comma 3°,l.fall. e 2749 c.c., alla materia degli interventi di sostegno per lo sviluppo effettuati dalle amministrazioni pubbliche e regolamentati, anche in punto di determinazione degli interessi (pari al tasso ufficiale di sconto

maggiorato di cinque punti), da una specifica disciplina legislativa a partire dalla l. 59/1997.

1.1 Sostiene la ricorrente, contrariamente a quanto opinato dal Tribunale, che l’art . 2749 c.c., nel richiamare espressamente il tasso legale degli interessi, non si riferisce al saggio legale previsto dall’art. 1284 c.c. ma alla diversa e specifica misura contenuta in disposizioni normative speciali come è quella prevista dal l’art. 9 d.lvo 123/1998.

2 Il secondo motivo deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 2749 c.c. e 54 l.fall. in combinato disposto, in relazione all’art. 360, comma 1° n. 3 , c.p.c. per non aver il Tribunale ritenuto l’art. 9, comma 4°, sulla determinazione degli interessi moratori al tasso ufficiale di sconto maggiorato di cinque punti, norma speciale e, quindi, derogativa della disciplina generale degli interessi per come regolamentati nelle procedure esecutive e concorsuali.

2.2 Si ascrive al Tribunale di aver errato nel non aver inteso l’espressione ‘misura legale’, contenuta nell’art 2749 c.c., come ‘determinato dalla legge’ e, quindi, nel caso di specie, dall’art. 9 comma 4° d.lvo 123/ 1998.

3 I due motivi, suscettibili di esame congiunto stante la loro intima connessione, sono infondati.

3.1 Costituisce dato pacifico che RAGIONE_SOCIALE, a seguito di escussione da parte della Banca creditrice verso la società garantita, abbia effettuato il pagamento dopo il fallimento della RAGIONE_SOCIALE, ragion per cui essendo il credito di regresso sorto in annata successiva a quella in corso alla data dell’apertura della procedura concorsuale, gli interessi sono stati riconosciuti non al richiesto tasso speciale bensì al saggio legale dalla data del pagamento sino al deposito del primo progetto di riparto del credito.
3.2 Ciò in applicazione dell’art. 2749 c.c. disposizione che prevede l’estensione del privilegio, circoscrivendolo però agli interessi dovuti per l’anno in corso alla data del pignoramento ed a quelli dell’anno

precedente, nonché, limitatamente alla misura legale, agli interessi maturati successivamente.

3.3 In materia fallimentare, l’estensione del diritto di prelazione agli interessi trova specifica disciplina nell’ art. 54, comma 3 °, l.fall. il quale richiama l’art. 2749 c.c., commi 2° e 3°, equiparando la dichiarazione di fallimento all’atto di pignoramento e precisando che, per i crediti assistiti da privilegio generale, il decorso degli interessi cessa alla data del deposito del progetto di riparto nel quale il credito è soddisfatto, anche se parzialmente.
3.4 Il testo attuale di detta disposizione, introdotto dal d.lvo n. 5/2006, n. 5, art. 50, riproduce sostanzialmente quello previgente, così come modificato dalla sentenza della Corte costituzionale n. 162 del 2001, con cui fu dichiarata l’illegittimità costituzionale dell’art. 54, comma 3°, nella parte in cui non richiamava, ai fini dell’estensione del diritto di prelazione agli interessi, l’art. 2749 c.c..

3.5 L’art. 9 comma 4° d.lvo 123/1998 stabilisce che « Nei casi di restituzione dell’intervento in conseguenza della revoca di cui al comma 3, o comunque disposta per azioni o fatti addebitati all’impresa beneficiaria, e della revoca di cui al comma 1, disposta anche in misura parziale purché proporzionale all’inadempimento riscontrato, l’impresa stessa versa il relativo importo maggiorato di un interesse pari al tasso ufficiale di sconto vigente alla data dell’ordinativo di pagamento, ovvero alla data di concessione del credito di imposta, maggiorato di cinque punti percentuali. In tutti gli altri casi la maggiorazione da applicare è determinata in misura pari al tasso ufficiale di sconto ».
3.6 Secondo quanto prospettato dalla ricorrente, avuto riguardo agli interessi pubblici sottesi alla normativa sugli interventi per il sostegno delle imprese, la misura degli interessi, in collocazione privilegiata, previsti dalla norma speciale testé passata in rassegna

deve essere riconosciuta anche se maturati successivamente alla dichiarazione di fallimento.

3.7 Il Tribunale ed il giudice delegato hanno, invece, escluso l’operatività del tasso indicato nella norma speciale sul presupposto che l’espressione ‘ misura legale ‘ utilizzata nell’art. 2749, comma 2°, c.c., in tema di privilegio (così come nell’art. 2788, per i crediti pignoratizi e nell’art. 2855, comma 3, c.c. per i crediti ipotecari), deve intendersi, non già come misura stabilita direttamente dalla legge, ma come indicazione del saggio di interesse determinato in via generale per tutti i crediti, destinata a trovare applicazione nella situazione di concorso con altri creditori derivante dall’apertura di una procedura concorsuale.
3.8 Tale interpretazione ha trovato conferma nella giurisprudenza di questa Corte che in tema di ammissione al passivo fallimentare ha ripetutamente affermato il principio, che si condivide ed al quale si intende dare seguito anche in questa sede, secondo cui la misura legale alla quale rinvia l’art. 2749 c.c., comma 2°, ai fini dell’individuazione dei limiti della collocazione privilegiata del credito per interessi deve intendersi riferita, al pari di quella prevista dagli artt. 2788 e 2855 cod. civ. per i crediti pignoratizi ed ipotecari non già al saggio d’interesse stabilito dalla legge che disciplina il singolo credito, ma a quello previsto in via generale dall’art. 1284 cod. civ.; quest’ultimo è infatti destinato a trovare applicazione nella situazione di concorso con altri creditori derivante dall’apertura di una procedura concorsuale, avuto riguardo alla natura speciale della legge fallimentare, che disciplina in via generale gli effetti derivanti dall’accertamento giudiziale dello stato d’insolvenza, ed alla conseguente prevalenza del richiamo in essa contenuto alla disciplina dettata dal codice civile sul riferimento ad altri tassi eventualmente previsti da leggi speciali (cfr. Cass. 16480/2012, 8657/1998 11033/1997, 795/1997, 6781/1996, 6852/1988, 148/1987 e 6487/1986).
4 Il ricorso va pertanto rigettato, senza che occorra provvedere al regolamento delle spese processuali, non avendo l’intima to svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del d.P.R. del 30.05.2002 n.115, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima Sezione Civile del 14 ottobre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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