Interesse ad agire: quando il socio può impugnare?

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di un socio di una società controllante che aveva impugnato il bilancio della società controllata. La decisione si fonda sulla carenza di un interesse ad agire concreto e attuale, poiché l’eventuale annullamento del bilancio non avrebbe prodotto un’utilità diretta e immediata per il ricorrente, ma avrebbe richiesto ulteriori e diverse azioni legali per ottenere un risarcimento o la distribuzione di maggiori utili.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 dicembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Interesse ad agire del socio: Quando si può contestare il bilancio di una società controllata?

L’interesse ad agire rappresenta una colonna portante del nostro sistema processuale. Per intentare una causa, non basta lamentare un’ingiustizia: è necessario dimostrare di avere un interesse concreto e attuale a ottenere una pronuncia dal giudice. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i contorni di questo principio nel complesso ambito del diritto societario, in particolare quando un socio di una società controllante decide di impugnare il bilancio della sua controllata. Vediamo insieme i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Un socio di una società per azioni (la “controllante”) decideva di impugnare la delibera di approvazione del bilancio di un’altra società a responsabilità limitata (la “controllata”), di cui la prima era socia. Secondo il ricorrente, il bilancio della controllata era viziato per difetto di verità, chiarezza e precisione. Questo, a suo dire, danneggiava indirettamente il suo patrimonio, in quanto il valore della sua partecipazione nella controllante dipendeva anche dai risultati economici della controllata.

Sia il Tribunale delle Imprese che la Corte d’Appello respingevano la domanda, non per il merito della questione, ma per una ragione procedurale: la mancanza di un interesse ad agire concreto e attuale. Secondo i giudici, il socio non aveva dimostrato quale utilità diretta avrebbe ottenuto dall’annullamento del bilancio della società controllata. Inoltre, la Corte d’Appello rilevava che il socio aveva nel frattempo ceduto la sua partecipazione nella società controllante, perdendo così la sua qualità di socio.

La Decisione della Corte di Cassazione e il concetto di interesse ad agire

La Corte di Cassazione, investita della questione, ha confermato le decisioni dei gradi precedenti e rigettato il ricorso. Il cuore della decisione risiede nella corretta interpretazione dell’art. 100 del codice di procedura civile, che disciplina, appunto, l’interesse ad agire.

La Corte ribadisce un principio consolidato: l’interesse che legittima un’azione legale deve essere:
– Concreto: non basato su mere ipotesi o timori.
– Attuale: deve esistere al momento della decisione.
– Diretto: l’accoglimento della domanda deve produrre un beneficio diretto e immediato per chi agisce.

Nel caso di specie, il ricorrente non agiva come socio della società di cui contestava il bilancio, ma come socio della società controllante. L’eventuale beneficio derivante dall’annullamento del bilancio della controllata non sarebbe stato diretto, ma mediato e incerto.

Pluralità di “Rationes Decidendi”

È interessante notare che la Corte d’Appello aveva basato la sua decisione su più ragioni autonome (le cosiddette rationes decidendi), ciascuna sufficiente a giustificare il rigetto. Tra queste:
1. La mancata dimostrazione di un’utilità concreta e attuale.
2. La perdita della qualità di socio da parte del ricorrente durante il processo.
3. L’intangibilità del bilancio della società controllante, che il socio non avrebbe comunque potuto impugnare per carenza della quota di partecipazione richiesta dalla legge.

La Cassazione ha sottolineato che, quando una decisione si fonda su più ragioni indipendenti, il ricorrente deve contestarle tutte efficacemente. Se anche una sola di queste ragioni resiste alle censure, il ricorso diventa inammissibile per difetto di interesse, poiché l’annullamento delle altre motivazioni non cambierebbe l’esito finale.

Le Motivazioni

La Corte Suprema ha spiegato che l’azione di nullità di una delibera, sebbene possa essere esercitata da “chiunque vi abbia interesse”, richiede che tale interesse sia specifico per l’azione di nullità e non si identifichi con l’interesse a un’azione diversa. Il ricorrente, in realtà, mirava a un risarcimento del danno o a una diversa quantificazione degli utili. Tuttavia, questi obiettivi non potevano essere raggiunti direttamente tramite l’annullamento del bilancio della controllata, ma avrebbero richiesto un’azione legale separata e autonoma (ad esempio, contro la società controllante per la distribuzione di maggiori utili).

L’annullamento del bilancio della controllata avrebbe avuto come unico effetto diretto la necessità di redigerne uno nuovo, ma non avrebbe automaticamente garantito al socio della controllante alcun vantaggio patrimoniale. Pertanto, l’utilità prospettata era solo indiretta e potenziale, non sufficiente a fondare l’interesse ad agire richiesto dalla legge.

Inoltre, la Corte ha ritenuto infondate le critiche mosse contro una delle rationes decidendi della Corte d’Appello, ovvero quella basata sull’intangibilità del bilancio della società controllante. Anche se il bilancio di una controllata invalido dovesse essere rettificato, il socio della controllante avrebbe comunque dovuto attendere i termini di legge (tre anni) per impugnare il bilancio della propria società, termine ormai decorso. Questa motivazione, da sola, era sufficiente a sostenere la decisione di rigetto, rendendo inammissibili le altre censure.

Conclusioni

Questa ordinanza offre un importante insegnamento: l’interesse ad agire non è un requisito formale, ma una condizione sostanziale che garantisce l’efficienza del sistema giudiziario, evitando processi volti a ottenere risultati astratti o indiretti. Per un socio che ritiene di essere danneggiato dalle finanze di una società controllata, la strada non è l’impugnazione diretta del bilancio di quest’ultima, ma, eventualmente, un’azione mirata a tutelare i propri diritti patrimoniali all’interno della società di cui è parte. La scelta dello strumento processuale corretto è, ancora una volta, decisiva per la tutela efficace dei propri diritti.

Che cos’è l’interesse ad agire secondo la Corte di Cassazione?
È la condizione necessaria per avviare un’azione legale, che richiede la prospettazione di un risultato utile, giuridicamente apprezzabile, concreto e attuale, che non sarebbe conseguibile senza l’intervento del giudice. L’interesse deve essere specifico per l’azione intrapresa e non per una diversa.

Un socio di una società controllante può impugnare direttamente il bilancio della società controllata?
No, secondo questa decisione, non sussiste un interesse ad agire diretto e immediato. L’eventuale beneficio per il socio della controllante sarebbe solo indiretto e richiederebbe un’ulteriore azione legale per essere concretizzato, come un’azione per il risarcimento del danno o per la distribuzione di maggiori utili.

La perdita della qualità di socio durante la causa influisce sull’interesse ad agire?
Sì, la Corte d’Appello aveva ritenuto che la perdita della qualità di socio durante il giudizio determinasse la perdita dell’interesse ad agire. La Cassazione, pur concentrandosi su altre ragioni, conferma che l’interesse deve persistere fino al momento della decisione e che la perdita di tale qualità è un fattore rilevante.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 32222 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 32222 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 11/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso n. 29776/2021 r.g. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso, giusta procura speciale allegata al ricorso, dagli AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO ed NOME COGNOME, con cui elettivamente domicilia in Roma, alla INDIRIZZO, presso lo studio dell’ AVV_NOTAIO.

-ricorrente contro

RAGIONE_SOCIALE (oggi RAGIONE_SOCIALE), in persona del legale rappresentante pro tempore .

-intimata – avverso la SENTENZA, n. cron. 2165/2021, depositata dalla CORTE D’APPELLO DI NAPOLI in data 11/06/2021.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del giorno 04/12/2025 dal AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza del 22 ottobre 2019, n. 9320, il Tribunale di Napoli Sezione Specializzata in Materia di Imprese, respinse, per carenza di interesse ad agire, l’impugnazione promossa da NOME COGNOME contro la delibera del 29 aprile 2014 con cui l’assembl ea ordinaria della RAGIONE_SOCIALE aveva approvato il bilancio societario al 31 dicembre 2013, viziato, invece, secondo l’attore, dal difetto dei principi di verità, chiarezza e precisione.

Quel tribunale ritenne che, malgrado rientrassero nel novero delle delibere nulle quelle con cui veniva approvato un bilancio non conforme ai principi di cui all’art. 2423 cod. civ. e potessero le stesse essere impugnate, ai sensi dell’art. 2379 cod. civ., ‘ da chiunque vi abbia interesse ‘, tuttavia l’COGNOME, benché oneratone, non aveva dimostrato l’attualità della lesione di un proprio diritto ed il pregiudizio derivantegli dalla delibera impugnata, avendo egli, socio non della RAGIONE_SOCIALE ma della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, allegato solo i riflessi che il bilancio impugnato poteva avere sul bilancio della RAGIONE_SOCIALE, senza specificare il pregiudizio in concreto subito.
Il gravame promosso dall’COGNOME avversa tale decisione fu respinto dall’adita Corte di appello di Napoli, Sezione Specializzata in Materia di Imprese, con sentenza dell’1/11 giugno 2021, n. 2165, pronunciata nel contraddittorio la RAGIONE_SOCIALE

Quella corte rimarcò, innanzitutto, che come affermato più volte dalla giurisprudenza di legittimità, « in fattispecie inerenti azioni di accertamento della nullità di deliberazioni assembleari, ‘l’interesse ad agire comporta la verifica, da compiersi d’ufficio da parte del giudice, in ordine all’idoneità della pronuncia richiesta a spiegare un effetto utile alla parte che ha proposto la domanda’, con un interesse che ‘oltre a dover essere concreto ed attuale, si riferisca specificamente all’azione di nullità, non potendo identificarsi con l’interesse ad una diversa azione, il cui esercizio soltanto potrebbe soddisfare la pretesa dell’attore’ (cfr. Cass. n. 16159/2007; in tal senso anche Cass. n. 10139/2007, secondo cui ‘l’interesse che legittima l’attore all ‘esperimento dell’azione di nullità ex art. 2379 c.c. deve essere attuale. A tal proposito è
stato affermato che affinché sussista l’interesse del socio alla impugnazione… occorre l’allegazione di una incidenza negativa nella di lui sfera giuridica delle irregolarità denunciate riguardo al risultato economico della gestione sociale, sia pure in termini anche soltanto di una possibilità di danno correlata alla sua partecipazione societaria’) ». Pertanto, andava compiuto, « ed è stato correttamente svolto dal Tribunale, l’esame della sussistenza del concreto ed attuale interesse dell’appellante a propo rre la domanda di nullità e, dunque, della concreta utilità a lui derivante dall’annullamento della delibera impugnata ».
Considerò, poi, « nella fattispecie insussistente » tale concreta utilità, così complessivamente opinando: « In primo luogo, , non è stato prodotto dall’COGNOME alcun bilancio della RAGIONE_SOCIALE per cui non è dato rilevare come sia stata iscritta ivi la partecipazione nella RAGIONE_SOCIALE e come ed in che modo la variazione del bilancio di quest’ultima abbia potuto influire sui bilanci della prima. Inoltre, va rilevato che l’appellante non è titolare di una partecipazione societaria qualificata per poter impugnare il bilancio della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, essendo stato titolare solo dell’1% delle azioni, a ciò conseguendo che le delibere di approvazione del bilancio della RAGIONE_SOCIALE non possono da lui essere impugnate e sono comunque da ritenersi definitive anche per intervenuto decorso del termine triennale di legge, con conseguente ininfluenza della modifica dei risultati di bilancio della RAGIONE_SOCIALE su quelli della RAGIONE_SOCIALE e sulla quota del socio di questa. Ulteriormente va rilevato c he l’appellante non è più socio della RAGIONE_SOCIALE, avendo ceduto il proprio pacchetto azionario in data 1.7.2018 ad NOME COGNOME (come da documentazione prodotta unitamente alla comparsa di costituzione in appello, da ritenersi ammissibile ai sensi dell’art. 345 c.p.c. in quanto sorta successivamente allo spirare dei termini per attività istruttorie nel giudizio di primo grado). Ora, l’azione di nullità delle delibere di una società, ai sensi dell’art. 2379 cod. civ., postula che la qua lità di socio dell’attore, oltre a sussistere al momento della proposizione della domanda, permanga per tutto il corso del giudizio, sino alla decisione della controversia, atteso che la perdita di tale qualità determina ” ipso facto ” la conseguente
perdita dell’interesse ad agire dell’istante (cfr. Cass. n. 4372/2003, Cass. n. 26842/2008). La perdita di interesse dell’appellante ad impugnare, quindi, le delibere assembleari della società RAGIONE_SOCIALE di cui è socio, lo rende a maggior ragione privo di interesse ad impugnare le delibere della società controllata che si riflettono su quelle della società RAGIONE_SOCIALE ».

Per la cassazione di questa sentenza NOME COGNOME ha proposto ricorso affidandosi a tredici motivi, ulteriormente illustrati da memoria ex art. 380bis .1 cod. proc. civ., mentre la RAGIONE_SOCIALE è rimasta solo intimata.

RAGIONI DELLA DECISIONE

I formulati motivi di ricorso denunciano, rispettivamente, in sintesi:

« Sussistenza dell’interesse all’azione. Violazione dell’art. 100 c.p.c. ». Si assume che l’interesse dell’COGNOME era sussistente perché: i ) quale socio della società che controlla la RAGIONE_SOCIALE, era danneggiato da un bilancio della medesima RAGIONE_SOCIALE non corrispondente ai criteri di legge e peggiore del reale; ii ) al ricorrente spettava il risarcimento del danno per non aver ottenuto il trasferimento del 24% delle quote della società RAGIONE_SOCIALE (diritto dichiarato dalla Corte d’appello di Napoli con sentenza n. 2377 del 2019, passata in giudicato), la cui quantificazione è incisa dalla partecipazione nella RAGIONE_SOCIALE;
II) « Omesso esame del fatto costituito dal mancato trasferimento al ricorrente dele quote del 24% della società RAGIONE_SOCIALE, riconosciuto in giudizio come titolo per il risarcimento del danno (art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.) ». Si censura la sentenza impugnata per non aver esaminato il fatto decisivo del mancato trasferimento al ricorrente delle quote del 24% della società RAGIONE_SOCIALE della odierna intimata, riconosciuto dalla menzionata sentenza n. 2377/2019 della corte partenopea come titolo per il risarcimento del danno;
III) « Violazione del principio di acquisizione in riferimento al modo in cui è stata iscritta nel bilancio della RAGIONE_SOCIALE la partecipazione nella RAGIONE_SOCIALE Violazione dell’art. 115 c.p.c. (art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.) ». Si ascrive alla corte territoriale di avere infranto il cd. principio dell’acquisizione e quello di non contestazione, rigettando l’impugnativa perché l’COGNOME non aveva

depositato il bilancio della RAGIONE_SOCIALE così da rendere impossibile sapere come la partecipazione nella intimata vi fosse stata iscritta. Tuttavia, le modalità d’iscrizione erano emerse nel corso del giudizio perché dichiarate dalla stessa RAGIONE_SOCIALE (e mai contestate dall’odierno ricorrente;

IV) « Omesso esame del fatto che la partecipazione nella RAGIONE_SOCIALE era iscritto nel bilancio della RAGIONE_SOCIALE con il metodo del costo (art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.) ». Si lamenta il non essere stato esaminato il fatto che la partecipazione di RAGIONE_SOCIALE nella RAGIONE_SOCIALE era iscritta nel bilancio della prima con il metodo del costo, come chiaramente risultante dagli atti di causa;

V) « Violazione del principio del contraddittorio, in quanto la corte d’appello ha deciso su una questione rilevata di ufficio senza sottoporla alle parti (art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.) ». Ci si duole del fatto che la corte distrettuale, rigettando la domanda per omesso deposito del bilancio della RAGIONE_SOCIALE, ha deciso su una eccezione mai proposta, violando gli artt. 101, comma 2, (non sollevando il contraddittorio su questione rilevata d’ufficio) e 112 cod. proc. civ.;

VI) « Irrilevanza della modalità di iscrizione in bilancio sulla sussistenza dell’interesse (art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.) ». Si censura la sentenza impugnata in quanto – affermando che sarebbe stato necessario sapere come la partecipazione nell’odierna intimata fosse stata iscritta nel bilancio della RAGIONE_SOCIALE – ha violato le norme in materia di bilancio (ed i Principi OIC), le quali prevedono che la partecipazione possa essere iscritta al valore del ‘ patrimonio netto ‘ o al ‘ costo di acquisto ‘. In entr ambi i casi sussiste l’interesse del socio della RAGIONE_SOCIALE a che il bilancio della controllata sia corretto (difatti, anche se l’iscrizione avvenisse al costo di acquisto, la partecipazione andrebbe svalutata qualora risultasse durevolmente di valore inferiore);
VII) « Insussistenza dell’interesse per la pretesa intangibilità del bilancio della RAGIONE_SOCIALE (art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.) ». Si contesta alla corte distrettuale di aver affermato l’insussistenza dell’interesse di NOME a causa della ritenuta ininfluenza della modifica dei risultati di bilancio dell’odierna

intimata sui bilanci della RAGIONE_SOCIALE, che la medesima corte ha tratto dal fatto che essi non potessero essere impugnati dal primo, avendo egli una partecipazione insufficiente, e per essere decorso il termine d’impugnazione. Così opinando, tuttavia, era stato pretermesso l’interesse dell’COGNOME così come esposto nel primo motivo;

VIII) « Affermazione, da parte della corte distrettuale, della definitività dei bilanci della RAGIONE_SOCIALE, circostanza mai entrata nel processo (art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.) ». Si critica la decisione impugnata perché la circostanza della definitività delle delibere di approvazione del bilancio della RAGIONE_SOCIALE non è mai stata dedotta in giudizio, talché il giudice di merito ha violato gli artt. 101, comma 2 (per non aver sottoposto la questione al contraddittorio delle parti), 112 (decidendo sulla base di eccezione mai proposta), 115 e 116 (decidendo senza che vi fosse alcuna allegazione e prova al riguardo) cod. proc. civ.;
IX) « Non necessità di impugnativa dei bilanci della RAGIONE_SOCIALE (art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.) ». Viene contestata, perché ritenuta in contrasto con gli artt. 2377, comma 7, e 2434bis , ultimo comma, cod. civ., l’affermazione della corte territoriale secondo cui la successiva modifica del bilancio della partecipata sarebbe ininfluente su quelli della RAGIONE_SOCIALE e sulla quota del socio di questa;

X) « Violazione dell’art. 345 c.p.c., per avere la corte territoriale ritenuta tempestiva la produzione del documento riguardante la vendita delle azioni (art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.) ». Muovendo dal rilievo che la sentenza impugnata ha affermato che la cessione delle azioni da parte del ricorrente, intervenuta nel corso del giudizio di primo grado, aveva comportato il venir meno del suo interesse ad agire, si lamenta l’essere stata pos ta a base della decisione la produzione documentale (e la relativa allegazione) circa l’intervenuta cessione delle azioni da parte del ricorrente nonostante l’avvenuta sua tardiva produzione solo in appello;
XI) « Affermazione, da parte della corte distrettuale, della necessità che la qualità di socio della RAGIONE_SOCIALE, da parte del ricorrente, permanesse per tutto il giudizio (art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.) ». Si ascrive alla corte

partenopea di avere erroneamente ritenuto che la vendita del proprio pacchetto azionario effettuato dall’COGNOME aveva determinato il venir meno del suo interesse. Interesse, che, invece, risiedeva sia nei vantaggi che il medesimo ricorrente poteva trarre dalla sua posizione di socio della società RAGIONE_SOCIALE, sia nel risarcimento spettantegli e da parametrarsi al valore della RAGIONE_SOCIALE;

XII) « Violazione dell’art. 2378 c.c., nel testo ratione temporis applicabile (art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.) », assumendosi che, addirittura nelle azioni di annullamento, l’interesse del socio non viene meno solo in ragione della perdita della sua qualità;

XIII) « Violazione dell’art. 111 c.p.c. (art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.) ». Si contesta alla corte d’appello di avere violato l’art. 111 cod. proc. civ. e la regola (tra l’altro fatta salva dall’art. 2378 cod. civ.) per la quale se nel corso del processo si trasferisce il diritto controverso per atto tra vivi a titolo particolare, esso prosegue tra le parti originarie.

2. Allo scrutinio dei suesposti motivi giova premettere che la sentenza della corte partenopea in questa sede impugnata, dopo aver rimarcato che l’appellante aveva dedotto che il tribunale aveva « errato nel ritenere la sua carenza di interesse ad agire, questa essendo riscontrabile nella sua partecipazione al capitale della RAGIONE_SOCIALE, i cui utili dipendevano anche dagli utili realizzati dalla controllata RAGIONE_SOCIALE; ragion per cui la falsità del bilancio della controllata determinava un pregiudizio patrimoniale per la RAGIONE_SOCIALE ed una lesione degli interessi dei soci di quest’ultima » e che « l’interesse ad agire andava valutato alla stregua della prospettazione operata dalla parte, a prescindere da ogni esame nel merito della controversia », ha disatteso tale complessiva doglianza ritenendo insussistente, nella specie, un interesse concreto ed attuale dell’COGNOME a proporre la domanda di nullità, posto che nessuna effettiva utilità gli sarebbe derivata dall’annullamento della delibe ra impugnata. Tanto perché: i ) non era possibile sapere come era stata iscritta nel bilancio della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE la partecipazione di quest’ultima nella RAGIONE_SOCIALE, atteso che l’odierno ricorrente non aveva prodotto il bilancio suddetto; ii )
l’NOME non era titolare di una partecipazione societaria qualificata per impugnare il bilancio della menzionata sRAGIONE_SOCIALE, possedendo solo l’1% delle sue azioni; iii ) le delibere di approvazione del bilancio della RAGIONE_SOCIALE erano definitive anche perché era scaduto il termine di legge per impugnarle, talché la modifica del bilancio della RAGIONE_SOCIALE era ininfluente; iv ) l’appellante (odierno ricorrente) non era più socio della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, avendo ceduto ad NOME COGNOME il proprio pacchetto azionario (come da documentazione prodotta dall’appellata con la propria comparsa di costituzione in quella sede) in data 1 luglio 2018.
Si è al cospetto, dunque, evidentemente, di una pluralità di rationes decidendi , ciascuna delle quali autonomamente e logicamente sufficiente a giustificare la conclusione, in termini di rigetto del gravame, come adottata dalla corte distrettuale, sicché qui deve trovare applicazione il principio, ampiamente consolidato nella qui condivisa giurisprudenza di legittimità, secondo cui, ove la corrispondente motivazione della sentenza sia sorretta da una pluralità di ragioni, distinte ed autonome, ciascuna delle quali giuridicamente e logicamente sufficiente a giustificare la decisione adottata sul punto, l’omessa o inefficace impugnazione di una di esse rende inammissibile, per difetto di interesse, le censure relative alle altre, le quali, essendo divenuta definitiva l’autonoma motivazione non impugnata o impugnata con esito negativo, non potrebbe produrre in alcun caso l’annullamento, in parte qua , della sentenza ( cfr., e multis , anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 19277 del 2025; Cass. n. 5102 del 2024; Cass. n. 4067 del 2024; Cass. n. 26801 del 2023; Cass. n. 4355 del 2023; Cass. n. 4738 del 2022; Cass. n. 22697 del 2021; Cass., SU, n. 10012 del 2021; Cass. n. 3194 del 2021; Cass. n. 15075 del 2018; Cass. n. 18641 del 2017; Cass. n. 15350 del 2017).
Giova ricordare, poi, che la giurisprudenza di legittimità è assolutamente costante nell’opinare che l’interesse ad agire deve essere concreto ed attuale e postula non solo l’accertamento di una situazione giuridica, ma anche che la parte prospetti l’esigenza di ottenere un risultato utile, giuridicamente apprezzabile e non conseguibile senza l’intervento del

giudice ( cfr. , tra le più recenti, anche nelle rispettive motivazioni, Cass. nn. 13385 e 5361 del 2025; Cass. n. 12733 del 2024). In quanto condizione dell’azione, inoltre , l’interesse ad agire deve sussistere fino al momento della decisione, quale espressione del bisogno di tutela giurisdizionale ( cfr. , anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 5361 del 2025, Cass. n. 17029 del 2016; Cass. n. 14649 del 2013).

Questa Corte, peraltro, ha chiarito, da tempo ( cfr . le pronunce richiamate anche dalla sentenza oggi impugnata) ed affatto condivisibilmente, che l’interesse ad agire comporta la verifica, da compiersi d’ufficio da parte del giudice, in ordine all’idoneità della pronuncia richiesta a spiegare un effetto utile alla parte che ha proposto la domanda ( cfr ., tra le altre, Cass. n. 7635 del 2006) e, quindi, la sussistenza di un interesse concreto ed attuale ( cfr., e plurimis , Cass. n. 8135 del 2004) nei termini precedentemente evidenziati.
Ciò deve valere, indubbiamente, anche con riguardo all’azione di accertamento della nullità di delibere assembleari, sicché pure tale azione può essere esercitata da chiunque vi abbia interesse; ma l’interesse in questione, oltre a dovere essere, appunto, concreto ed attuale, deve riferirsi specificamente all’azione di nullità e non può identificarsi con l’interesse ad una diversa azione, il cui esercizio soltanto potrebbe soddisfare la pretesa dell’attore ( cfr ., tra le altre, Cass. n. 16159 del 2007; Cass. n. 4372 del 2003 ed i richiami in essa contenuti). Assai significativamente, del resto, nella risalente Cass. n. 10139 del 2007 (rispetto alla quale, peraltro, non si rinvengono successive pronunce in dissenso) « l’interesse che legittima l’attore all’esperimento dell’azione di nullità ex art. 2379 c.c. deve essere attuale. A tal proposito è stato affermato che affinché sussista l’interesse del socio alla impugnazione… occorre l’allegazione di una incidenza negativa nella di lui sfera giuridica delle irregolarità denunciate riguardo al risultato economico della gestione sociale, sia pure in termini anche soltanto di una possibilità di danno correlata alla sua partecipazione societaria ».
Facendo applicazione di tali principi, allora, e ricordato che, nella fattispecie in esame, l’COGNOME ha agito quale socio non già della RAGIONE_SOCIALE (nemmeno è stato dedotto che avesse mai avuto una tale qualità), ma,

esclusivamente, della RAGIONE_SOCIALE (fino all’avvenuta cessione ad NOME COGNOME, in data 1 luglio 2018, del proprio pacchetto azionario), società RAGIONE_SOCIALE la prima, il Collegio ritiene assolutamente condivisibile e corretta la conclusione della corte partenopea che ha negato che dall’accertamento della invocata nullità della delibera di approvazione del bilancio di RAGIONE_SOCIALE al 31 dicembre 2013 -come si è detto impugnata dal ricorrente non in quanto socio della stessa, ma nella qualità di socio della RAGIONE_SOCIALE di quest’ultima -potesse derivare per lui, in via diretta, alcun risultato utile e concreto.
4.1. Invero, risulta evidente che proprio il diritto al risarcimento del danno come dal medesimo oggi prospettato confermi che l’interesse da lui in tal modo perseguito non è direttamente tutelato dall’accoglimento della domanda proposta in questa sede ma richiede, per l’appunto, un’altra ed autonoma azione ( cfr ., in questi sensi, la già citata Cass. n. 16159 del 2007). Né i formulati motivi di ricorso si rivelano idonei ad intaccare tale conclusione.

Quanto, poi, alle diverse ed autonome rationes decidendi che la corte distrettuale ha utilizzato per giungere alla sua conclusione di insussistenza, nella specie, dell’interesse ad agire dell’ COGNOME, quella che si fonda sulla intangibilità del bilancio della RAGIONE_SOCIALE (al cui interno sarebbe iscritta la partecipazione nella RAGIONE_SOCIALE in modo errato, in considerazione proprio della qui lamentata scarsa chiarezza del bilancio di quest’ultima al 31 dicembre 2013), per non essere (stato) l’odierno ricorrente titolare di una partecipazione societaria qualificata in quest’ultima per poter lo impugnare, perché titolare (fino all’avvenuta sua cessione ad NOME COGNOME in data 1 luglio 2018) solo dell’1% delle sue azioni (l’art. 2377, comma 3, cod. civ., ne richiede, invece, almeno il 5% per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio), è rimasta priva di adeguata censura.
Infatti, i motivi che ad essa sono stati specificamente dedicati, vale a dire il settimo, l’ottavo ed il nono, si rivelano infondati.

In particolare, lo è il settimo, perché l’assunto secondo cui , per impugnare la delibera di approvazione del bilancio per violazione dei principi di chiarezza (come tale, viziata da nullità e non da mera annullabilità. Cfr.

Cass. n. 7433 del 2023), effettivamente non è necessaria una partecipazione qualificata, non esclude che, comunque, una tale impugnazione debba avvenire ‘ entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi è soggetta o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell’assemblea, se la deliberazione non è soggetta né a iscrizione né a deposito ‘ ( cfr . art. 2379, comma 1, cod. civ.), con la conseguenza che, nella specie, sarebbe ormai comunque trascorso tale termine per consentire all’ COGNOME di impugnare il bilancio della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE una volta pure eventualmente accertata l’invalidit à del bilancio della controllata.
Lo è, parimenti, l’ottavo, perché, ad avviso del Collegio, la corte d’appello, proprio ai fini della verifica di ufficio della sussistenza di un interesse concreto ed attuale dell’ RAGIONE_SOCIALE in questa causa, ben poteva desumere dall’assenza di specifica deduzione contraria delle parti la mancata impugnazione del bilancio della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE successivo a quello della controllata in questa sede impugnato.

Lo è, infine, il nono, perché, malgrado sia innegabile che i bilanci della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (sia quello dove era stato riportato il dato relativo al bilancio al 31 dicembre 2013 della controllata eventualmente rivelatosi errato, sia quelli successivi) avrebbero dovuto tenere conto di eventuali ragioni di invalidità del menzionato bilancio della controllata al 31 dicembre 2013, tuttavia, questo sarebbe stato il solo effetto diretto della pronuncia di nullità oggi invocata dall’ AVV_NOTAIO ngelino con riguardo all’im pugnata delibera della controllata medesima, di cui, giova ribadirlo, egli nemmeno non era socio. Per ottenere, invece, un risultato per lui concretamente utile, lo stesso avrebbe dovuto comunque intraprendere una successiva azione o nei confronti della RAGIONE_SOCIALE (magari al fine di ottenere da quest’ultima, in qualità di suo socio, la distribuzione di un utile eventualmente superiore perché computato sul diverso ed eventualmente più favorevole dato del bilancio della controllata al 2013 come correttamente conteggiato e, conseguentemente inserito, nel bilancio della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE), oppure, eventualmente, nei confronti della controllata (se del caso, al fine di ottenere un risarcimento del danno ove , concretamente, l’invalidit à del bilancio di
quest’ultima aveva arrecato un pregiudizio alla sua quota di utili spettantegli quale socio della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE che aveva recepito detto bilancio in quello proprio). In entrambe le ipotesi, però, l’interesse così perseguito non sarebbe stato tutelato direttamente dall’accoglimento della domanda proposta in questa sede ma avrebbe richiesto, per l’appunto, un’altra ed autonoma azione, in contrasto, dunque, con quanto sancito dalla già richiamata, e qui condivisa, Cass. n. 16159 del 2007.
6. Una volta rimasta infruttuosamente contestata, dunque, per quanto si è fin qui detto, la ratio decidendi suddetta (intangibilità del bilancio della RAGIONE_SOCIALE, per non essere l’odierno ricorrente titolare di una partecipazione societaria qualificata in quest’ultima per poter lo impugnare), già da sola idonea a giustificare la pronuncia reiettiva del gravame adottata della corte distrettuale, tutti gli altri motivi divengono, perciò solo, inammissibili, posto che, ove anche si rivelassero fondati, investirebbero solo le altre autonome rationes su cui si fonda la sentenza in esame, ma ne resterebbe salva, comunque, la prima, già sufficiente, di per sé, a giustificare quella pronuncia ( cfr . l’ampia rassegna giurisprudenziale di legittimit à di cui si è già dato conto alla fine del precedente § 2).
7. In conclusione, dunque, l’odierno ricorso di NOME COGNOME deve essere respinto, senza necessità di pronuncia in ordine alle spese di questo giudizio di legittimità, essendo la RAGIONE_SOCIALE rimasta solo intimata, altresì dandosi atto -in assenza di ogni discrezionalità al riguardo ( cfr . Cass. n. 5955 del 2014; Cass., S.U., n. 24245 del 2015; Cass., S.U., n. 15279 del 2017) e giusta quanto precisato da Cass., SU, n. 4315 del 2020 -che, stante il tenore della pronuncia adottata, sussistono, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/02, i presupposti processuali per il versamento, da parte del medesimo ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto, mentre « spetterà all’amministrazione giudiziaria verificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento ».
La Corte rigetta il ricorso proposto da NOME COGNOME.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del medesimo ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pa ri a quello previsto per il ricorso, giusta il comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima sezione civile della Corte Suprema di cassazione, il 4 dicembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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