Ingiustificato arricchimento: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha esaminato un caso di appalto di servizi di pulizia con proroghe nulle per difetto di forma scritta. Pur confermando il diritto del fornitore a un’indennità per ingiustificato arricchimento, la Corte ha cassato con rinvio la sentenza d’appello. La motivazione è stata giudicata contraddittoria e carente nella parte in cui quantificava l’indennizzo, criticando la perizia tecnica per poi accoglierne acriticamente le conclusioni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 settembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Ingiustificato Arricchimento: la Cassazione esige chiarezza nella motivazione

Quando un contratto d’appalto con un’impresa pubblica viene dichiarato nullo, chi ha eseguito la prestazione ha comunque diritto a un compenso? La risposta risiede nel principio dell’ingiustificato arricchimento. Tuttavia, una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che la determinazione dell’indennizzo non può basarsi su una motivazione apparente o contraddittoria. Il giudice deve spiegare con logica e coerenza come è giunto a una certa quantificazione, senza limitarsi a criticare una perizia per poi adottarne acriticamente le conclusioni.

I Fatti di Causa: Un Appalto di Pulizie e le Proroghe Contestate

Una società di trasporti, interamente partecipata da un ministero, si opponeva a un decreto ingiuntivo ottenuto da una società di pulizie per il pagamento di numerose fatture. Tali fatture si riferivano a un servizio di pulizia erogato sulla base di un contratto originario stipulato anni prima, ma proseguito attraverso proroghe e rinnovi taciti.

La società di trasporti sosteneva la nullità di tali proroghe, in quanto violavano il divieto di rinnovo tacito dei contratti pubblici e l’obbligo della forma scritta ad substantiam.

Il Tribunale, in primo grado, rigettava l’opposizione. La Corte d’Appello, invece, ribaltava parzialmente la decisione: riconosceva la nullità delle proroghe contrattuali, escludendo quindi il diritto al pagamento del corrispettivo pattutito. Tuttavia, accoglieva la domanda subordinata della società di pulizie, condannando la committente al pagamento di un indennizzo per ingiustificato arricchimento, quantificato sulla base di una consulenza tecnica d’ufficio (CTU).

L’Analisi della Corte di Cassazione e il Principio dell’Ingiustificato Arricchimento

La società di trasporti ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando diversi vizi della sentenza d’appello. La Corte Suprema ha accolto il motivo principale, focalizzandosi sulla palese contraddittorietà della motivazione con cui era stato liquidato l’indennizzo.

La Motivazione Contraddittoria sulla Quantificazione dell’Indennizzo

Il punto cruciale della decisione della Cassazione riguarda il modo in cui la Corte d’Appello ha gestito le risultanze della CTU. La sentenza di secondo grado, pur affermando che la perizia era insufficiente e che i criteri di valutazione adottati dal consulente erano incomprensibili, aveva poi liquidato una somma basandosi proprio su quei calcoli.

Secondo gli Ermellini, questo costituisce un vizio di motivazione “intrinsecamente contraddittoria, perplessa e solo apparente”. Un giudice non può, da un lato, demolire la credibilità di una perizia e, dall’altro, fondare la propria decisione proprio su di essa senza fornire una spiegazione logica e coerente che superi le criticità evidenziate. Tale modo di procedere viola l’obbligo di motivazione imposto dalla legge e dalla Costituzione.

La Natura Pubblica dell’Appaltante e il Divieto di Proroga

La Cassazione ha anche rigettato il ricorso incidentale della società di pulizie, la quale sosteneva che la committente non fosse un organismo di diritto pubblico e, quindi, non fosse soggetta alle rigide regole degli appalti pubblici. La Corte ha confermato che l’impresa di trasporti, essendo a totale capitale pubblico e operando in settori speciali, era tenuta a rispettare le procedure di evidenza pubblica, compreso l’obbligo della forma scritta per i contratti. Di conseguenza, le proroghe tacite erano correttamente state dichiarate nulle.

Le Motivazioni della Decisione

La motivazione centrale della Cassazione risiede nella violazione dell’articolo 132 del codice di procedura civile e dell’articolo 111 della Costituzione. La sentenza d’appello è stata cassata perché la sua motivazione era solo apparente. Il giudice di merito ha il dovere di esplicitare il percorso logico-giuridico che lo ha condotto a una determinata conclusione, specialmente quando si tratta di quantificare un importo economico basato su una perizia. Non è sufficiente elencare le criticità di un elaborato tecnico per poi farne proprie le conclusioni; è necessario spiegare perché, nonostante i difetti, quei risultati siano comunque attendibili o come siano stati corretti e integrati dal giudice stesso. In mancanza di questo passaggio argomentativo, la decisione risulta arbitraria e incomprensibile, giustificando l’annullamento.

Conclusioni: Le Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza ribadisce due principi fondamentali. Primo, nel contesto dell’ingiustificato arricchimento, l’onere della prova del depauperamento e dell’arricchimento altrui è cruciale, ma la valutazione del giudice deve essere supportata da una motivazione solida, trasparente e non contraddittoria. Un giudice non può delegare la sua funzione decisoria al consulente tecnico, né può utilizzare i risultati di una perizia in modo acritico, soprattutto dopo averne evidenziato i limiti. Secondo, per le imprese che operano con enti pubblici o società a partecipazione pubblica, la decisione è un monito severo: i contratti devono essere stipulati in forma scritta e le proroghe o i rinnovi taciti sono illegittimi e non danno diritto al corrispettivo contrattuale, ma solo a un indennizzo, la cui quantificazione è soggetta a un rigoroso scrutinio giudiziale.

A quali condizioni è valido un contratto stipulato con un’impresa pubblica?
Secondo la decisione, un contratto con un’impresa pubblica, qualificata come soggetto aggiudicatore, deve essere stipulato in forma scritta ‘ad substantiam’. Le proroghe o i rinnovi taciti sono vietati dalla legge e, pertanto, nulli.

Cosa spetta a un’impresa che ha eseguito una prestazione sulla base di un contratto pubblico nullo?
All’impresa non spetta il corrispettivo contrattuale pattuito, poiché il contratto è nullo. Tuttavia, ha diritto a un’indennità per ingiustificato arricchimento, pari alla diminuzione patrimoniale subita, nei limiti dell’arricchimento conseguito dall’ente pubblico.

Perché la Corte di Cassazione ha annullato la sentenza d’appello?
La Cassazione l’ha annullata per vizio di motivazione. La Corte d’Appello aveva definito incomprensibili i criteri usati dal consulente tecnico per quantificare l’indennizzo, ma poi aveva accolto la sua conclusione senza fornire una spiegazione logica e coerente. Questa contraddizione rende la motivazione solo apparente e, quindi, la sentenza nulla.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 22986 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 22986 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 10/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 38339/2019 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difese dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE con domicilio digitale didonnaEMAIL

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’Avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE, e dall’Avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE con domicilio digitale EMAIL e EMAILstudio –EMAIL;

-controricorrente e ricorrente incidentaleavverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO DI BARI n. 2250/

2019, depositata il 27/12/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/05/2025 dalla consigliera NOME COGNOME.

RILEVATO CHE:

Il giudizio trae origine dall’opposizione al decreto ingiuntivo n. 2129 del 2009, emesso dal Tribunale di Bari in favore della società RAGIONE_SOCIALE cessionaria di ramo di azienda da RAGIONE_SOCIALE con decorrenza dal 15.10.2008, per il pagamento di complessive 87 fatture relative al periodo dal 31.3.2006 al 18.9.2008 e al periodo dal 14.11.2008 al 10.4.2009, emesse sia dalla cedente che dalla cessionaria, a titolo di corrispettivo del servizio di pulizia, in base al contratto di appalto con la società RAGIONE_SOCIALE, stipulato il 13 luglio 1998 per una somma complessiva pari ad euro 462.175,09 oltre agli interessi e spese legali.
F.A.L. deduceva, a fondamento dell’opposizione, in via pregiudiziale la nullità delle proroghe e dei rinnovi taciti del contratto d’appalto per violazione del divieto di rinnovo e/o di proroga dei contratti pubblici d’appalto, imposto dall’art. 12 comma 2, r.d. n. 2440 /1923, dall’art. 6, comma 2, della legge n. 537/1993, dell’art. 23 della legge comunitaria n. 62/2005 e dell’art. 57, comma 7, del d.lgs. n. 163/2006, per violazione dell’obbligo della forma scritta ad substantiam nei contratti con le pubbliche amministrazioni ai sensi dell’art. 17 del r.d. 2440/1923. Inoltre, l’opponente contestava la legittimità della cessione del contratto, cui si era opposta, e la continuazione del servizio anche dopo la opposizione. Aggiungeva ancora che la G.D.S. avrebbe avuto diritto al più ad un’indennità per il servizio svolto.
Costituendosi in giudizio, parte opposta contestava la condotta dell’opponente, contraria al principio di buona fede, e, in subordine, chiedeva la condanna dell’opponente al pagamento del dovuto ai sensi dell’art. 2041 cod. civ.

L’opposizione, istruita con consulenza tecnica d’ufficio, veniva definita dal Tribunale di Bari con la sentenza n. 1724 del 2015 di rigetto dell’opposizione e conferma del decreto ingiuntivo opposto, dichiarato immediatamente esecutivo.

La sentenza è stata gravata da RAGIONE_SOCIALE e la Corte d’appello, emesso provvedimento di sospensione della sentenza, ha accolto parzialmente l’appello e in riforma della sentenza impugnata, dopo aver statuito che nulla è dovuto a titolo contrattuale per essere i corrispettivi richiesti riferiti a contratto prorogato nullo per difetto di forma, ha accolto la domanda subordinata di ingiustificato arricchimento proposta da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE e liquidato a titolo di indennizzo la somma di euro 333.352,15, oltre interessi legali dalla domanda, con compensazione delle spese di lite per un quarto ed il resto a carico dell’appellata FRAGIONE_SOCIALE
La cassazione della sentenza di secondo grado, emessa il 28.10. 2019 e notificata il 27.12.2019, è chiesta da RAGIONE_SOCIALE con ricorso affidato a cinque motivi illustrati da memoria, cui resiste RAGIONE_SOCIALE con controricorso notificato il 31.1.2020, formulando, a sua volta, ricorso incidentale, sulla base di un unico motivo pure illustrato da memoria.

CONSIDERATO CHE:

Con il primo motivo si deduce, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., la nullità della sentenza per motivazione intimamente contraddittoria, perplessa e solo apparente e violazione dello art. 132, comma 1, n. 4 e dell’art. 111 Cost. Dopo aver ritenuto insufficiente la documentazione prodotta, e incomprensibili i criteri di valutazione adottati dal c.t.u., la Corte territoriale ha contraddittoriamente accolto la domanda.

7.1. La doglianza è fondata.

7.2. La sentenza impugnata ha effettivamente rilevato che ‘non è dato capire a quali dei criteri indicati nei quesiti risponda la valutazione della seconda relazione (svolta dopo che il c.t.u. aveva ritenuto insufficiente la documentazione per poi procedere in base a criteri presuntivi, quali gli studi di settore, la determinazione dei costi e dei ricavi, n.d.r.) che non chiarisce come il c.t.u. ricavi i co-

sti che ammontano a euro 333.327,15; le fatture sono elencate secondo il loro importo singolo – talvolta anche duplicate – quindi costi più percentuale di ricarico’ (cfr. pag. 16, penultimo cpv.). Anche la conclusione del successivo capoverso, formulata per esclusione ed a fronte del mancato assolvimento dell’onere probatorio sul punto da parte di GRAGIONE_SOCIALE. non consente di superare la censura di contraddittoria e carente motivazione.

Con il secondo motivo si deduce, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ., la nullità della sentenza per motivazione carente ovvero solo apparente e comunque incomprensibile in relazione all’acritica adesione alle risultanze della c.t.u. in violazione dell’art. 132, comma 1, n. 4 cod. proc. civ. e dell’art. 111 Cost.

Con il terzo motivo si deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ., la nullità della sentenza per motivazione carente ovvero apparente e comunque incomprensibile, della statuizione in ordine alla tardività delle contestazioni dell’odierna ricorrente sull’entità dell’indennizzo per ingiustificato arricchimento dovuto a RAGIONE_SOCIALE in violazione dell’art. 132, comma 1, n. 4 cod. proc. civ. e dell’art. 111 Cost.

Il secondo e terzo motivo risultano assorbiti dall’esame dall’accoglimento del primo motivo.

Con il quarto motivo si deduce, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ., la nullità della sentenza in relazione all’asserita inesistenza della motivazione in ordine alla ‘tempestività’ della domanda di ingiustificato arricchimento proposta in subordine da RAGIONE_SOCIALE, in violazione dell’art. 132, comma 1, n. 4, cod. proc. civ. e dell’art. 111 Cost.

11.1. La doglianza è infondata perché la Corte territoriale ha correttamente motivato sull’ammissibilità della domanda (a pag. 15 della sentenza), rilevando che la domanda era stata introdotta nel giudizio di opposizione come conseguenza dell’ampliamento del tema d’indagine proposto dall’opponente e tale da giustificare l’e-

same di una situazione di arricchimento senza causa. Ciò è conforme alle risultanze degli atti oltre che all’ermeneutica processuale (cfr. Cass. Sez. Un., n. 26727/2024)

Con il quinto motivo si deduce, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ., il vizio di omessa pronuncia ex art. 112 cod. proc. civ. sull’eccezione pregiudiziale di difetto di legittimazione attiva di RAGIONE_SOCIALE rispetto anche all’azione di ingiustificato arricchimento.

12.1. La doglianza è infondata perché la Corte territoriale ha ritenuto sussistente la legittimazione attiva di RAGIONE_SOCIALE proprio pronunciandosi sull’eccezione sollevata dal RAGIONE_SOCIALE senza alcuna distinzione (cfr. pag. 6 sesto cpv.).

12.2. Peraltro, nella parte riguardante la domanda ex art. 2041 cod. civ., la pronuncia è implicita nell’accoglimento della domanda.

12.3. Va altresì osservato che, essendo la cessione del 15/10/2008 ed essendo state le fatture emesse nel 2006, 2008 e 2009, almeno in parte, la cessione ha dunque ad oggetto crediti per cui potrebbe operare l’obbligo di garanzia del cedente ex art. 1266 cod. civ., mentre per altra parte riguarda prestazioni eseguite dalla cessionaria.

Per quanto concerne il ricorso incidentale, con l’unico motivo si deduce la violazione e falsa applicazione, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ., in relazione al d.lgs. n. 112/2015, attuativo della Direttiva Comunitaria n. 2012/34/UE, nella parte in cui la Corte territoriale ha escluso la natura privatistica della F.A.L. e del contratto di appalto sottoscritto il 13 luglio 1998 e, conseguentemente, ha negato alla RAGIONE_SOCIALE il diritto a conseguire il pagamento della complessiva somma di euro 462.175,09, quale corrispettivo dovuto dalla RAGIONE_SOCIALE per i servizi di pulizia espletati in suo favore.
13.1. Il motivo è infondato.

13.2. La FAL , sottoposta a gestione commissariale governativa fino al 1999, è stata correttamente qualificata come impresa pubblica (non come organismo di diritto pubblico), essendo il suo capitale interamente detenuto dal Ministero dei trasporti, e pertanto, è soggetto aggiudicatore ai sensi dell’art. 2 del d.lgs. n. 158 del 1995, che disciplina gli appalti nei settori esclusi, nonché tenuta all’osservanza delle procedure di evidenza pubblica, con la conseguente necessità della stipulazione in forma scritta del contratto di appalto sottoscritto il 13 luglio 1998.
13.3. Altrettanto corretta è la statuizione che la proroga era vietata dall’art. 44 della legge n. 724/1994 e dall’art. 6 della legge n. 157/ 1993.

In conclusione, il ricorso è fondato in relazione al primo motivo del ricorso principale, assorbiti il secondo e terzo mezzo, rigettati il quarto ed il quinto nonché il ricorso incidentale. La sentenza impugnata va cassata, in relazione al motivo accolto, con rinvio alla Corte d’appello di Bari, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Sussistono i presupposti processuali per il versamento – ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.p.r. 30 maggio 2002, n. 115 -, da parte del ricorrente incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per l’impugnazione, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo del ricorso principale, assorbiti il secondo ed il terzo motivo, rigettati il quarto ed il quinto, e respinto il ricorso incidentale, cassa la sentenza impugnata, in relazione al motivo accolto, e rinvia alla Corte d’appello di Bari, in diversa composizione, anche per le spese di legittimità.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater del d.p.r. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamen –

to, da parte del ricorrente incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto. Così deciso in Roma, il 14/05/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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