Indennizzo risoluzione anticipata: guida al caso

La Corte di Cassazione ha stabilito che spetta l’indennizzo per risoluzione anticipata di un incarico dirigenziale anche se la cessazione è causata da una legge che impone il rinnovo degli organi. La Corte ha chiarito che l’atto dell’assemblea che delibera la nomina di un commissario straordinario, in esecuzione della legge, integra una volontà negoziale sufficiente a far scattare la clausola contrattuale. Inoltre, ha escluso la possibilità di ridurre l’indennizzo applicando per analogia le norme sulla spending review (L. 296/2006), poiché queste costituiscono una disciplina eccezionale, non estensibile a soggetti giuridici diversi da quelli espressamente previsti, come le associazioni di diritto privato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 1 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Indennizzo Risoluzione Anticipata: la Cassazione chiarisce i limiti della Spending Review

Quando un contratto di lavoro dirigenziale viene interrotto prima della sua scadenza naturale, sorge spesso la questione del diritto a un indennizzo per risoluzione anticipata. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha affrontato un caso complesso, chiarendo due principi fondamentali: la validità di una clausola indennitaria anche quando la cessazione è innescata da un intervento legislativo e l’impossibilità di applicare per analogia le norme restrittive della spending review a soggetti non espressamente previsti dalla legge.

I Fatti del Caso: un incarico interrotto dalla legge

Il presidente di un’importante associazione, ente di diritto privato che opera per l’ammodernamento della Pubblica Amministrazione, vedeva il suo incarico terminare bruscamente. La causa scatenante era un decreto-legge che imponeva la nomina di un commissario straordinario e la conseguente decadenza di tutti gli organi in carica, incluso il presidente.
Il contratto del presidente conteneva una clausola specifica che prevedeva, in caso di risoluzione anticipata per cause non dipendenti dalla sua volontà, il riconoscimento di un indennizzo pari a due annualità del costo complessivo del suo compenso. Forte di questa clausola, il presidente richiedeva il pagamento dell’importo pattutito.

La Decisione della Corte d’Appello e il Ricorso in Cassazione

In secondo grado, la Corte d’Appello aveva riconosciuto il diritto del presidente all’indennizzo. Tuttavia, aveva deciso di ridurne l’importo. I giudici avevano applicato, tramite un’interpretazione analogica, una legge del 2006 (art. 1, commi 465 e 466 della L. 296/2006) nata nell’ambito della spending review. Questa norma limita a una sola annualità i benefici economici per la cessazione dell’incarico degli amministratori di società partecipate dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.
Sia l’associazione che il presidente hanno impugnato questa decisione dinanzi alla Corte di Cassazione. L’ente sosteneva che la cessazione, essendo avvenuta ex lege (per effetto di legge), non fosse una scelta volontaria e quindi non attivasse la clausola. Il presidente, con ricorso incidentale, contestava la riduzione dell’indennizzo, argomentando che la norma sulla spending review non fosse applicabile al suo caso, trattandosi di un’associazione di diritto privato e non di una società partecipata dal MEF.

Le motivazioni della Suprema Corte: l’indennizzo risoluzione anticipata è dovuto

La Corte di Cassazione ha esaminato entrambe le posizioni, giungendo a una conclusione netta che rafforza la volontà contrattuale e delimita il perimetro delle norme eccezionali.

Rigetto del Ricorso Principale: la Volontà dell’Ente

La Corte ha respinto la tesi dell’associazione. Anche se la procedura è stata avviata da una legge, la decisione finale di nominare il commissario straordinario è stata presa formalmente dall’assemblea dell’ente. Questo passaggio, secondo i giudici, costituisce una manifestazione di “volontà negoziale”, seppur “vincolata dalla proposta del ministro e procedimentalizzata”. La cessazione dell’incarico, quindi, non è stata un mero automatismo legale, ma il risultato di un procedimento in cui l’ente ha avuto un ruolo attivo. Di conseguenza, la fattispecie rientrava pienamente nella previsione contrattuale di “risoluzione anticipata per cause non dipendenti dalla volontà” del presidente, rendendo dovuto l’indennizzo per risoluzione anticipata.

Accoglimento del Ricorso Incidentale: l’Inapplicabilità dell’Analogia

La Corte ha invece accolto il ricorso del presidente, cassando la sentenza d’appello sulla quantificazione dell’indennizzo. Il ragionamento dei giudici supremi si è basato su un principio cardine del nostro ordinamento: il divieto di interpretazione analogica per le norme eccezionali.
La legge del 2006, che limita gli indennizzi, è stata definita come una norma derogatoria rispetto alla disciplina generale del codice civile, che lascia alle parti la libera determinazione dei compensi e delle clausole indennitarie. In quanto tale, essa deve essere applicata solo ed esclusivamente ai casi e ai soggetti espressamente indicati: le società non quotate partecipate dal Ministero dell’Economia e delle Finanze.
L’ente in questione, pur avendo natura pubblicistica in senso lato, è un’associazione di diritto privato e non rientra in quella specifica categoria. Estendere ad essa, per analogia, una norma limitativa significherebbe violare l’art. 14 delle preleggi, che pone un confine invalicabile all’interpretazione di norme eccezionali.

Le conclusioni: il Principio di Diritto e le Implicazioni Pratiche

La sentenza stabilisce due principi di diritto di notevole importanza. Primo, una clausola che prevede un indennizzo per risoluzione anticipata del rapporto non è neutralizzata da un intervento legislativo, se quest’ultimo richiede comunque un atto formale da parte dell’ente (come una delibera assembleare) per produrre i suoi effetti. Secondo, le norme nate per il contenimento della spesa pubblica, che introducono tetti e limiti a compensi e indennità, hanno natura eccezionale e non possono essere estese per via interpretativa a soggetti giuridici non esplicitamente contemplati dal legislatore.
Questa decisione riafferma la forza del contratto e l’autonomia negoziale delle parti, ponendo un freno a interpretazioni estensive di norme restrittive che potrebbero alterare gli equilibri pattuiti, anche nel contesto di enti che operano in stretta connessione con la Pubblica Amministrazione.

La cessazione di un incarico per effetto di una legge esclude automaticamente il diritto a un indennizzo contrattuale per risoluzione anticipata?
No. Secondo la Corte di Cassazione, se la legge prevede una procedura che richiede un atto formale da parte dell’ente (ad esempio, una delibera dell’assemblea per nominare un commissario), tale atto integra una “volontà negoziale” dell’ente stesso. Questa volontà è sufficiente per attivare la clausola contrattuale che prevede un indennizzo per risoluzione anticipata dovuta a cause non dipendenti dalla volontà del dirigente.

È possibile applicare per analogia le norme sulla ‘spending review’, che limitano gli indennizzi di fine mandato, a enti non espressamente previsti dalla legge?
No. La Corte ha stabilito che le norme che limitano i compensi e gli indennizzi (come l’art. 1, commi 465 e 466 della L. 296/2006) sono di natura eccezionale e derogatoria rispetto alla disciplina generale del codice civile. In quanto tali, sono di stretta interpretazione e non possono essere applicate per analogia a soggetti (come un’associazione di diritto privato) non esplicitamente menzionati nella norma stessa.

Cosa si intende per ‘causa non dipendente dalla Sua volontà’ in una clausola di risoluzione anticipata?
Questa espressione, secondo l’interpretazione della Corte, si riferisce a qualsiasi ipotesi di cessazione del rapporto che non sia riconducibile a una scelta volontaria del titolare dell’incarico, come le dimissioni o casi assimilabili. Include quindi anche le situazioni in cui la risoluzione è determinata da decisioni dell’ente, sebbene sollecitate o imposte da una norma di legge.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. L Num. 28651 Anno 2025

Civile Sent. Sez. L Num. 28651 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 29/10/2025

SENTENZA

sul ricorso 28962-2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Commissario Straordinario pro tempore, rappresentato e difeso ope legis dall’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO;

– ricorrente principale –

contro

NOME, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

ricorrente incidentale nonché contro

RAGIONE_SOCIALE –RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE E RAGIONE_SOCIALE PER L’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE P.A.;

Oggetto

Indennizzo per risoluzione anticipata incarico

R.G.N. 28962/2019

COGNOME.

Rep.

Ud. 24/09/2025

– ricorrente principale – controricorrente incidentale avverso la sentenza n. 1372/2019 RAGIONE_SOCIALE CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 07/06/2019 R.G.N. 2692/2016; udita la relazione RAGIONE_SOCIALE causa svolta nella pubblica udienza del 24/09/2025 dalla Consigliera NOME COGNOME; udito il P.M. in persona del AVV_NOTAIO che ha concluso per l’accoglimento dei primi due motivi del ricorso principale, assorbiti gli altri e assorbimento del ricorso incidentale; udito l’avvocato NOME COGNOME; udito l’avvocato NOME COGNOME.
Fatti di causa

La Corte d’appello di Roma ha accolto in parte l’appello principale di NOME COGNOME (presidente del RAGIONE_SOCIALE) e quello incidentale del RAGIONE_SOCIALE e, in parziale riforma RAGIONE_SOCIALE sentenza di primo grado, ha condannato RAGIONE_SOCIALE al pagamento RAGIONE_SOCIALE somma di euro 394.500,50, oltre accessori di legge, a titolo di indennizzo per la risoluzione anticipata RAGIONE_SOCIALE‘incarico.

La Corte territoriale ha premesso che il 24.6.2014 era stato emanato il decretolegge n. 90 del 2014 che all’art. 20, intitolato ‘RAGIONE_SOCIALE, stabiliva: «Entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto, il AVV_NOTAIO delegato per la semplificazione e la pubblica amministrazione propone all’assemblea RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE, di cui al decreto legislativo 25 gennaio 2010, n. 6, lo scioglimento RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE stessa e la nomina di un Commissario straordinario.
A far data dalla nomina del Commissario straordinario decadono gli organi RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE in carica, fatta eccezione per l’assemblea e il collegio dei revisori. Il Commissario assicura

la continuità nella gestione RAGIONE_SOCIALEe attività RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE e la prosecuzione dei progetti in corso. Entro il 31 ottobre 2014 il Commissario propone al suddetto AVV_NOTAIO un piano RAGIONE_SOCIALEe politiche di sviluppo RAGIONE_SOCIALEe amministrazioni RAGIONE_SOCIALEo Stato e degli enti territoriali, che salvaguardi i livelli occupazionali del personale in servizio e gli equilibri finanziari RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE e individui eventuali nuove forme per il perseguimento RAGIONE_SOCIALEe suddette politiche. Il piano è presentato dal AVV_NOTAIO medesimo all’assemblea ai fini RAGIONE_SOCIALEe determinazioni conseguenti ».
La Corte territoriale ha dato atto che il 10.7.2014, in esecuzione di detta previsione, su proposta del AVV_NOTAIO per la pubblica istruzione, l’assemblea del RAGIONE_SOCIALE ha deliberato la nomina del commissario straordinario e che il 15.7.2014, a seguito RAGIONE_SOCIALE accettazione RAGIONE_SOCIALE‘incarico da parte del commissario, gli organi in carica sono decaduti; tra questi anche il presidente COGNOME.

3. La sentenza d’appello ha richiamato la clausola, inserita nella iniziale letteracontratto RAGIONE_SOCIALE‘1.7.2005 tra RAGIONE_SOCIALE e NOME RAGIONE_SOCIALE e ripetuta nelle successive proroghe e lettere di incarico in virtù RAGIONE_SOCIALE quale «in caso di risoluzione anticipata RAGIONE_SOCIALE‘ incarico per cause non dipendenti dalla Sua volontà Le sarà riconosciuto un importo, a titolo di indennizzo, pari a due annualità di costo complessivo. Con la sola esclusione da tale computo del premio di risultato. Tale importo, per Sua espressa accettazione, è comprensivo del risarcimento del danno a qualunque titolo previsto dal codice civile».
Ha esposto che, su ricorso di NOME COGNOME, era stato emesso un decreto ingiuntivo per l’importo di euro 789,001 a titolo di indennizzo per la risoluzione anticipata RAGIONE_SOCIALE‘incarico; il Tribunale di Roma aveva accolto l’opposizione del RAGIONE_SOCIALE e

revocato il decreto ingiuntivo sul rilievo RAGIONE_SOCIALE natura vincolante e imperativa RAGIONE_SOCIALE decadenza degli organi associativi, prevista per legge, decadenza non derogabile dalla volontà negoziale; per l’effetto aveva escluso l’applicabilità RAGIONE_SOCIALE la clausola contrattuale, riprodotta nella lettera di incarico del 2009, relativa alla risoluzione anticipata RAGIONE_SOCIALE‘incarico per causa non dipendente dalla volontà del presidente.

In difformità dal primo giudice, la Corte di merito ha ritenuto integrati entrambi i presupposti richiesti per l’operare RAGIONE_SOCIALE clausola indennitaria, vale a dire cessazione anticipata RAGIONE_SOCIALE‘incarico e sua riconducibilità a causa non dipendente dalla volontà del presidente, sia pure necessitata dalla procedura sopra descritta.

Ai fini RAGIONE_SOCIALE quantificazione RAGIONE_SOCIALE‘indennizzo, la Corte di merito ha considerato applicabile, per analogia, il disposto RAGIONE_SOCIALE‘art. 1, commi 465 e 466 RAGIONE_SOCIALE legge 296/2006 (finanziaria 2007) con limitazione RAGIONE_SOCIALE‘indennizzo ad una annualità di costo complessivo.

Avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidato a cinque motivi. NOME COGNOME ha resistito con controricorso ed ha proposto ricorso incidentale con quattro motivi. RAGIONE_SOCIALE ha depositato controricorso al ricorso incidentale. È stata depositata una prima memoria nell’interesse del ricorrente incidentale.

La causa, inizialmente fissata in adunanza camerale, è stata rinviata per la trattazione in pubblica udienza. Il P.G. ha depositato conclusioni scritte chiedendo l’accoglimento dei primi due motivi del ricorso principale. È stata depositata memoria, ai sen si RAGIONE_SOCIALE‘art. 378 c.p.c., nell’interesse del ricorrente incidentale.

Ragioni RAGIONE_SOCIALE decisione

Ricorso Principale

Con il primo motivo di ricorso è dedotta, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., violazione o falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1364, 1366, 1369, 1382 c.c. e RAGIONE_SOCIALE‘art. 20 del decreto-legge n. 90 del 2014, convertito con modificazioni dalla legge n. 114 del 2014.

La parte ricorrente sostiene, in premessa, che la cessazione degli organi del RAGIONE_SOCIALE, diversi dall’assemblea e dal collegio dei revisori, costituisce conseguenza diretta e automatica RAGIONE_SOCIALE‘art. 20 cit., integrando una decadenza ex lege ; che l’uso RAGIONE_SOCIALE‘indicativo presente ‘decadono’ esclude ogni spazio per libere determinazioni volontaristiche RAGIONE_SOCIALE‘ente; che la decadenza RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE‘ente costituisce un effetto automatico, testualmente e inderogabilmente imposto dalla citata disposizione di fonte primaria, senza alcun residuo margine decisionale in capo all’assemblea.
Sul presupposto RAGIONE_SOCIALE natura pubblica del RAGIONE_SOCIALE, quale associazione in RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, censura l’interpretazione data dalla Corte d’appello alla clausola di cui all’art. 8 del contratto individuale. Sottolinea che la risoluzione anticipata prevista da tale clausola deve considerarsi riferita alle sole ipotesi di cessazione unilaterale del vincolo contrattuale per comportamenti non accidentali né normativamente e inderogabilmente impo sti (come invece statuito dall’art. 20 del citato decreto legge che ha introdotto una decadenza ex lege ), bensì volontari o quantomeno colpevoli, costituenti veri e propri inadempimenti RAGIONE_SOCIALEe obbligazioni nascenti dal rapporto di lavoro, con conseguente riconducibilità RAGIONE_SOCIALE citata previsione
contrattuale allo schema RAGIONE_SOCIALE clausola penale di cui all’art. 1382 c.c.

Con il secondo motivo è dedotto, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c., l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti, rappresentato dalla cessazione RAGIONE_SOCIALE‘incarico presidenziale come non realmente imputabile alla volontà assembleare. La parte ricorrente assume che la rimozione dall’incarico è avvenuta in attuazione del vincolo rappresentato dall’articolo 20 del decreto-legge n. 90 del 2014, secondo un meccanismo normativo idoneo ad escludere la volontà e la colpevolezza RAGIONE_SOCIALE‘inadempimento del RAGIONE_SOCIALE, atteggiandosi piuttosto quale causa di esclusione RAGIONE_SOCIALE responsabilità contrattuale, ai sensi degli articoli 1218 e 1256 c.c.
Con il terzo motivo di ricorso è dedotta, in via subordinata e ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione o falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 6, decreto -legge n. 78/2010, degli artt. 2120 e 2364 c.c., RAGIONE_SOCIALE‘art. 1 e ss. D.P.R. 917/1986, RAGIONE_SOCIALE‘ art. 1 e ss. del D.P.R. 633/1972, RAGIONE_SOCIALE‘art. 1 e ss. d.lgs. 103/1996, per non avere la Corte d’appello argomentato sugli effetti, ai fini del quantum RAGIONE_SOCIALE‘indennizzo, RAGIONE_SOCIALE decurtazione del compenso di parte controricorrente nella misura del 10% a decorrere dal 2012, in applicazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 6 cit., e per non avere argomentato in relazione alla voce di costo IVA (nonostante la chiusura RAGIONE_SOCIALE relativa partita) e al trattamento di fine mandato – TFM (la cui debenza deve risultare da atto scritto avente data c erta anteriore all’instaurazione del rapporto).
Con il quarto motivo di ricorso è dedotta, in via subordinata e ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione o falsa applicazione degli artt. 23 bis e 23 ter, decreto-legge 201/2011, convertito dalla legge 214/2011, per avere la Corte

d’appello escluso l’applicabilità all’emolumento richiesto del tetto massimo, previsto dalle citate disposizioni in tema di c.d. RAGIONE_SOCIALE Review , pari allo stipendio del primo presidente RAGIONE_SOCIALE Corte Suprema di Cassazione.

Con il quinto motivo di ricorso è dedotta, in via subordinata e ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione o falsa applicazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 1384 c.c. per la mancata riduzione equitativa RAGIONE_SOCIALE‘importo RAGIONE_SOCIALE penale, anche in ragione RAGIONE_SOCIALE sproporzione RAGIONE_SOCIALE‘importo richiesto rispetto al quasi totale adempimento RAGIONE_SOCIALEe prestazioni datoriali (la cessazione del rapporto risale al 15.7.2014 e l’ultimo mandato, iniziato il 27.2.2009, sarebbe scaduto il 19.3.2015, quindi la cessazione del rapporto è avvenuta con un anticipo di soli 8 mesi rispetto alla scadenza prevista) e all’effettivo interesse RAGIONE_SOCIALE‘odierno ricorrente incidentale alla prosecuzione del rapporto fino alla naturale scadenza.
Il primo motivo del ricorso principale pone la questione di interpretazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 20 del decreto -legge n. 90/2014 e RAGIONE_SOCIALE clausola contrattuale. Più esattamente, poiché non è in contestazione che la decadenza RAGIONE_SOCIALE‘organo presidenziale si sia legitti mamente verificata all’esito RAGIONE_SOCIALE procedura descritta dal decretolegge, l’interpretazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 20 rileva al fine di stabilire se e quali effetti la decadenza prevista dalla citata disposizione possa produrre sulla lettura RAGIONE_SOCIALE clausola contrattuale ; cioè se quest’ultima possa o debba intendersi come implicitamente eccettuativa RAGIONE_SOCIALE‘indennizzo per la risoluzione anticipata in ipotesi di decadenza dall’incarico prevista per legge.
Deve premettersi che, con più pronunce (v. per tutte Cass. n. 30939 del 2023 in motivazione), questa Corte ha affermato la natura giuridica di associazione di diritto privato del RAGIONE_SOCIALE,

secondo l’espressa qualificazione normativa di cui al d.lgs. n. 6 del 2010, per cui risultano non pertinenti gli argomenti spesi nel motivo di ricorso e facenti leva sulle implicazioni che la natura pubblica RAGIONE_SOCIALE‘ente produrrebbe sull’interpretazione RAGIONE_SOCIALE‘ art. 20 cit. e sul contenuto e sugli effetti RAGIONE_SOCIALE clausola negoziale.

Inoltre, è appena il caso di ricordare che, in base ai principi enunciati da questa Corte, l’interpretazione degli atti negoziali si sostanzia in un accertamento di fatto (v. Cass. n. 9070 del 2013; n. 12360 del 2014), riservato all’esclusiva competenza del giudice del merito (v. Cass. n. 22318 del 2023; n. 17067 del 2007; Cass. n. 11756 del 2006); in tal caso il sindacato di legittimità, essendo limitato alla mera verifica del rispetto dei canoni ermeneutici, esige la specifica indicazione del modo con cui si sarebbe realizzata la violazione RAGIONE_SOCIALEe regole interpretative o l’insanabile contraddittorietà del ragionamento del giudice di merito (quest’ultima rilevante, però, solo come violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.). Ne discende che le censure veicolate col ricorso in cassazione non possono esaurirsi nel prospettare un’interpretazione alternativa, fondata sulla valorizzazione di alcune espressioni piuttosto che di altre, ma devono rappresentare elementi idonei a far ritenere erronea la lettura data dal giudice del merito, cui l’attività di interpretazione RAGIONE_SOCIALE‘atto è riservata (v. Cass. n. 18214 del 2024; n. 15471 del 2017; n. 27136 del 2017; n. 18375 del 2006).
La Corte d’appello ha correttamente eseguito un’interpretazione integrata RAGIONE_SOCIALE‘art. 20 e RAGIONE_SOCIALE clausola contrattuale che aveva il seguente tenore: «in caso di risoluzione anticipata RAGIONE_SOCIALE‘incarico per cause non dipendenti dalla Sua volontà Le sarà riconosciuto un importo, a titolo di indennizzo, pari a due annualità di costo complessivo. Con la sola esclusione da tale computo del premio di risultato. Tale

importo, per Sua espressa accettazione, è comprensivo del risarcimento del danno a qualunque titolo previsto dal codice civile».

La sentenza impugnata (v. p. 7) ha evidenziato che la clausola attributiva RAGIONE_SOCIALE‘indennizzo in caso di risoluzione anticipata «risulta ampia ed estesa a tutte le ipotesi non dipendenti dalla volontà del titolare RAGIONE_SOCIALE‘incarico, con la conseguenza che l’esclusione RAGIONE_SOCIALE sua operatività risulta limitata all’ipotesi di dimissioni o casi assimilabili».

Ha aggiunto che la fattispecie risolutoria in concreto realizzata è ricollegabile «ad un procedimento articolato in più fasi, rappresentate dalla legge, dalla proposta del ministro e dalla volontà RAGIONE_SOCIALE‘assemblea di attuazione di tale proposta» e che è pert anto «ravvisabile una volontà negoziale RAGIONE_SOCIALE‘ente di risoluzione del rapporto con il presidente in carica, per quanto vincolata dalla proposta del ministro e procedimentalizzata» (v., ancora, pag. 7 RAGIONE_SOCIALE sentenza impugnata).

Ha quindi escluso che nella clausola contrattuale potesse leggersi una limitazione implicita RAGIONE_SOCIALE sua operatività anche nei casi di risoluzione anticipata RAGIONE_SOCIALE‘incarico per effetto, non RAGIONE_SOCIALE soppressione RAGIONE_SOCIALE‘ente disposta per legge (come, ad esempio, av venuto ad opera RAGIONE_SOCIALE‘art. 18 -Soppressione RAGIONE_SOCIALEe sezioni staccate di Tribunale amministrativo regionale e del Magistrato RAGIONE_SOCIALEe acque, RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE e l’Agenda digitale italianae RAGIONE_SOCIALE‘art. 19 -Soppressione RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE per la vigilanza sui contratti pubblici di lavori, servizi e forniture e definizione RAGIONE_SOCIALEe funzioni RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE anticorruzionedel decreto-legge 90/2014), bensì di una decadenza degli organi in carica realizzatasi all’esito di una procedura sorretta dalla volontà negoziale manifestata da un soggetto avente natura privatistica.
L’interpretazione data dai giudici di appello risulta plausibile e coerente col tenore testuale RAGIONE_SOCIALE clausola letta alla luce anche del disposto normativo di cui all’art. 20 e rispettosa dei canoni ermeneutici di cui al c.c.: dunque, quella propugnata dal ricorrente principale è una semplice interpretazione alternativa, non necessitata né dalle implicazioni derivanti del citato art. 20 né dallo specifico contenuto RAGIONE_SOCIALE clausola negoziale. Ciò, a maggior ragione, se si tiene conto RAGIONE_SOCIALE esplicita qualificazione RAGIONE_SOCIALE‘indennizzo come «comprensivo del risarcimento del danno a qualunque titolo previsto dal codice civile», logicamente compatibile con qualsiasi forma di risoluzione anticipata non imputabile al presidente del RAGIONE_SOCIALE.
Da quanto detto discende l’infondatezza del primo motivo di ricorso.

Il secondo motivo di ricorso è inammissibile perché non denuncia l’omesso esame di un fatto storico determinato e decisivo, come necessario al fine di far valere il vizio di cui all’art. 360 n. 5 c.p.c. (v. Cass., Sez. U., sentenze n. 8053 e n. 8054 del 2014), ma pone la questione giuridica, già oggetto del primo motivo e specificamente affrontata dalla sentenza d’appello, concernente l’interpretazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 20 cit. che erroneamente in ricorso si sostiene essere tale da ‘imporre’ la rimozione dall’in carico di presidente.
Il terzo motivo di ricorso è inammissibile sotto più profili: anzitutto, lo è per difetto di specificità, in quanto denuncia una ‘motivazione gravemente lacunosa e comunque contraria a diritto’ (ricorso, p. 35, secondo cpv.) senza neanche confrontarsi con la motivazione che nella sentenza d’appello esiste e affronta la questione del quantum debeatur , nei suoi vari aspetti, secondo un adeguato percorso logico-giuridico.

In particolare, i giudici di appello hanno puntualizzato: che il conteggio è stato predisposto dall’odierno ricorrente incidentale proprio in base alla documentazione proveniente dal RAGIONE_SOCIALE e che correttamente è stato utilizzato come base di calcolo il com penso quantificato nella lettera contratto (‘due annualità di costo complessivo con la sola esclusione…del premio di risultato’) da valere come determinazione anticipata RAGIONE_SOCIALE‘ammontare del danno (‘comprensivo del risarcimento del danno a qualunque titolo previsto dal codice civile’), come tale insensibile alla riduzione di cui all’art. 6 del decreto -legge n. 78 del 2010; che l’attività RAGIONE_SOCIALE‘appellante era assolutamente prevalente e che, pertanto, risultano infondate le contestazioni sul trattamento di fine mandato; che parimenti infondati erano i rilievi del RAGIONE_SOCIALE su Iva e percentuale di contribuzione obbligatoria «in quanto la chiusura da parte RAGIONE_SOCIALE‘appellante dopo la cessazione del rapporto RAGIONE_SOCIALE partita Iva implica la necessità di regolarizzazione fisca le del rapporto con l’amministrazione finanziaria, ma non incide sulla natura di voce facente parte del costo complessivo degli oneri fiscali e contributivi sostenuti dall’ente in costanza di rapporto» (sentenza, p. 8 § 13).
Le censure sulla quantificazione del compenso senza la decurtazione del 10% introdotta dal decreto-legge 78/2010 sottendono un’interpretazione meramente contrappositiva RAGIONE_SOCIALE clausola contrattuale, avendo quest’ultima fatto riferimento in via parametrica a l ‘costo complessivo’ per due annualità.

Il motivo è inammissibile anche perché, nella parte in cui denuncia una violazione di legge, non individua le affermazioni RAGIONE_SOCIALE sentenza contrarie a norme di diritto, ma si limita a richiamare le ‘deduzioni’ svolte in primo grado e in appello.

In proposito, questa Corte ha anche recentemente ribadito (v. Cass., Sez. U., n. 23745 del 2020) che, in tema

di ricorso per cassazione, l’onere di specificità dei motivi, sancito dall’art. 366, comma 1, n. 4), c.p.c., impone al ricorrente che denunci il vizio di cui all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., a pena d’inammissibilità RAGIONE_SOCIALE censura, di indicare le norme di legge di cui lamenta la violazione, di esaminarne il contenuto precettivo e di raffrontarlo con le affermazioni in diritto contenute nella sentenza impugnata, che è tenuto espressamente a richiamare al fine di dimostrarne l’erroneità.
9. Il quarto motivo di ricorso è infondato

L’art. 23 -bis del decreto-legge n. 201 del 2011, convertito dalla legge 214 del 2011 prevede per le «società direttamente o indirettamente RAGIONE_SOCIALE da amministrazioni RAGIONE_SOCIALEo Stato e dalle altre amministrazioni pubbliche di cui all’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni» che sia determinato «il limite dei compensi massimi al quale i consigli di amministrazione di dette società devono fare riferimento, secondo criteri oggettivi e trasparenti, per la determinazione del trattamento economico annuo onnicomprensivo da corrispondere agli amministratori, ai dirigenti e ai dipendenti, che non potrà comunque eccedere il limite massimo di euro 240.000 annui al lordo dei contributi previdenziali e assistenziali e degli oneri fiscali a carico del beneficiario, tenuto conto anche dei compensi corrisposti da altre pubbliche amministrazioni».
Come rilevato in via assorbente dai giudici di appello, la disposizione richiamata fa riferimento ad un tetto massimo per i ‘compensi’ e il ‘trattamento economico annuo’, mentre nel caso in esame si discute di una voce diversa, cioè di un ‘indennizzo’ per la «risoluzione anticipata RAGIONE_SOCIALE‘incarico comprensivo del risarcimento del danno a qualunque titolo previsto dal codice civile». Né a conclusioni diverse può

condurre il fatto che detto indennizzo fosse quantificato in base al costo annuo, cioè al complessivo trattamento retributivo annuo spettante al presidente, trattandosi di un mero riferimento parametrico che non incide sulla natura risarcitoria RAGIONE_SOCIALE‘import o riconosciuto.

10. Parimenti infondato è il quinto motivo di ricorso.

Come statuito da questa Corte, le clausole penali svolgono la funzione civilistica di determinazione preventiva e consensuale RAGIONE_SOCIALE misura del risarcimento del danno derivante dall’inadempimento o dal ritardo nell’adempimento colpevole RAGIONE_SOCIALE‘altra parte.

Difatti, connotato essenziale RAGIONE_SOCIALE clausola penale è la sua connessione con l’inadempimento colpevole di una RAGIONE_SOCIALEe parti e, pertanto, essa non è configurabile allorché la relativa pattuizione sia collegata all’avverarsi di un fatto fortuito o, comunque, non imputabile all’obbligato, costituendo, in tale ultima ipotesi, una condizione o clausola atipica che può essere introdotta dall’autonomia contrattuale RAGIONE_SOCIALEe parti, ma che resta inidonea a produrre gli effetti specifici stabiliti dal legislatore per la clausola penale (Cass. n. 13956 del 2019).
Nel caso in oggetto non si fa questione di un inadempimento, tantomeno colpevole, addebitale al RAGIONE_SOCIALE che, al contrario, si è conformato ad una previsione legale. Da ciò discende la non pertinenza del richiamo all’istituto RAGIONE_SOCIALE clausola penale.

Ricorso incidentale

11. Con il primo motivo del ricorso incidentale è dedotta, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 14 RAGIONE_SOCIALEe preleggi per avere la Corte applicato in via analogica i commi 465 e 466 RAGIONE_SOCIALE‘art. 1, L. 296/2006, sebbene quest’ultim a avesse introdotto una normativa, in tema di RAGIONE_SOCIALE Review, eccezionale e derogatoria rispetto all’ordinaria disciplina

codicistica in punto di libera determinabilità dei compensi ad opera degli organi societari, come tale non suscettibile di interpretazione analogica.

Con il secondo motivo di ricorso è dedotta, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 12 RAGIONE_SOCIALEe preleggi per mancanza dei presupposti legittimanti l’interpretazione analogica anche per insussistenza del vuoto normativo.

Con il terzo motivo di ricorso è dedotta, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 12 RAGIONE_SOCIALEe preleggi e RAGIONE_SOCIALE‘art. 1, commi 465 e 466 RAGIONE_SOCIALE L. 296/2006, per mancanza dei presupposti legittimanti l’interpretazione analogica ovvero per inesistenza, nel caso di specie, del caso simile o materia analoga alle società partecipate dal RAGIONE_SOCIALE.

Con il quarto motivo di ricorso è dedotta, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione RAGIONE_SOCIALE‘art. 12 RAGIONE_SOCIALEe preleggi e RAGIONE_SOCIALE‘art. 1, commi 465 e 466 RAGIONE_SOCIALE legge 296/2006, per mancanza dei presupposti legittimanti l’interpretazione analogica ovvero inesistenza, nel caso di specie, del caso simile o materia analoga in relazione ai benefici economici da corrispondere nell’ipotesi di ordinaria cessazione RAGIONE_SOCIALE‘attività.

I motivi di ricorso incidentale, che possono essere esaminati congiuntamente per la loro stretta connessione e parziale sovrapponibilità, sono fondati.

La legge n. 296 del 2006, all’art. 1, comma 465, dispone: «Il AVV_NOTAIO RAGIONE_SOCIALE, di concerto con gli altri RAGIONE_SOCIALE competenti, entro quarantacinque giorni dalla data di entrata in vigore RAGIONE_SOCIALE presente legge, emana un atto di indirizzo volto, ove necessario, al contenimento del numero dei componenti dei consigli di amministrazione RAGIONE_SOCIALEe società non

quotate partecipate dal RAGIONE_SOCIALE e rispettive società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, al fine di rendere la composizione dei predetti consigli coerente con l’oggetto sociale RAGIONE_SOCIALEe società».

Il successivo comma 466 prevede: « A decorrere dalla data di entrata in vigore RAGIONE_SOCIALE presente legge, per il conferimento di nuovi incarichi, nelle società’ di cui al comma 465, i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘articolo 2389, terzo comma, del codice civile, non possono superare l’importo di 500.000 euro annui, a cui potrà essere aggiunta una quota variabile, non superiore al 50 per cento RAGIONE_SOCIALE retribuzione fissa, che verrà corrisposta al raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici. Tali importi saranno rivalutati annualmente con decreto del AVV_NOTAIORAGIONE_SOCIALE AVV_NOTAIO, in relazione al tasso di inflazione programmato. Per comprovate ed effettive esigenze il AVV_NOTAIO RAGIONE_SOCIALE può concedere autorizzazioni in deroga. Nella regolamentazione del rapporto di amministrazione, le società non potranno inserire clausole contrattuali che, al momento RAGIONE_SOCIALE cessazione RAGIONE_SOCIALE‘incarico, prevedano per i soggetti di cui sopra benefici economici superiori ad una annualità di indennità».
I due commi appena riportati fanno esclusivo riferimento ai ‘componenti dei consigli di amministrazione RAGIONE_SOCIALEe società non quotate partecipate dal RAGIONE_SOCIALE e rispettive società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE‘ e ai ‘compensi degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘articolo 2389, terzo comma, del codice civile’.

La Corte d’appello, pur riconoscendo che RAGIONE_SOCIALE non è una società partecipata dal RAGIONE_SOCIALE bensì una associazione riconosciuta dotata di personalità

giuridica di diritto privato, ha tuttavia proceduto ad una applicazione analogica RAGIONE_SOCIALE disciplina dettata dalla legge n. 296/2006, art. 1, commi 465 e 466 (anteriore alla lettera di incarico del 2009), in ragione RAGIONE_SOCIALE ‘portata generale (RAGIONE_SOCIALE stessa) per ché finalizzata al contenimento RAGIONE_SOCIALE spese pubblica’ e RAGIONE_SOCIALEe ‘caratteristiche in senso lato pubblicistiche RAGIONE_SOCIALE‘ente appellato’ (sentenza, p. 10, primo cpv.).

La decisione dei giudici di appello si pone in contrasto con gli artt. 12 e 14 RAGIONE_SOCIALEe preleggi, oltre che con le disposizioni RAGIONE_SOCIALE legge finanziaria del 2007.

Infatti, questa Suprema Corte ha statuito, con indirizzo costante, che il ricorso all’analogia è consentito dall’art. 12 RAGIONE_SOCIALEe preleggi solo quando manchi nell’ordinamento una specifica norma regolante la concreta fattispecie e si renda, quindi, necessario porre rimedio ad un vuoto normativo altrimenti incolmabile in sede giudiziaria (Cass. n. 9852 del 2002; n. 2656 del 2015).

Si è ulteriormente precisato che l’art. 12 RAGIONE_SOCIALEe preleggi contiene tutti i criteri ermeneutici RAGIONE_SOCIALE legge, e in particolare sia il criterio RAGIONE_SOCIALE‘interpretazione estensiva sia quello RAGIONE_SOCIALE‘interpretazione analogica (analogia legis), che permette l’utilizzo di norme che disciplinano materie analoghe, ossia istituti diversi aventi solo qualche punto in comune con il caso da decidere.

L’art. 14 RAGIONE_SOCIALEe stesse preleggi non detta alcun criterio di esegesi legislativa ma si limita a stabilire che le leggi penali e quelle che fanno eccezione ad altre leggi non si applicano (in via d’interpretazione analogica) oltre i casi ed i tempi in esse considerati (Cass. n. 4373 del 1989).

In particolare, si è puntualizzato che le norme che derogano al regime ordinario sono di stretta interpretazione e, pertanto,

insuscettibili di interpretazione analogica, ex art. 14 RAGIONE_SOCIALEe preleggi, o estensiva, in quanto quest’ultima (cioè l’interpretazione estensiva), benché in astratto non preclusa per le norme derogatorie o eccezionali, deve ritenersi comunque circoscritta alle ipotesi in cui il plus di significato, che si intenda attribuire alla norma interpretata, non riduca la portata RAGIONE_SOCIALE norma costituente la regola con l’introduzione di nuove eccezioni (in tal senso v. Cass. n. 4657 del 2018).

Nel caso in esame, la Corte d’appello ha fatto ricorso all’analogia sebbene non sussistesse un vuoto normativo (che deve escludersi in ragione RAGIONE_SOCIALE disciplina codicistica in materia di libera determinazione dei compensi degli amministratori e in generale RAGIONE_SOCIALEe prestazioni di lavoro autonomo e del chiaro contenuto RAGIONE_SOCIALE clausola contrattuale) ed ha applicato in via analogica alla fattispecie oggetto di causa (concernente un’associazione di natura privatistica ed il suo rapporto col presidente) una disciplina, quella dettata dal citato art. 1, commi 465 e 466, che ha natura evidentemente eccezionale e derogatoria, ed è, quindi, di stretta interpretazione, in quanto introduce un tetto massimo ai compensi da corrispondere agli amministratori investiti di particolari cariche presso determinate società, quelle non quotate partecipate dal RAGIONE_SOCIALE e rispettive società RAGIONE_SOCIALE, nonché ai benefici accordabili al momento di cessazione RAGIONE_SOCIALE‘incarico.
In tal modo, la decisione d’appello ha esteso il trattamento derogatorio previsto dall’art. 1, commi 465 e 466 oltre i casi ivi contemplati, ed esattamente a fattispecie soggettivamente (associazione e non società partecipata dal RAGIONE_SOCIALE) e oggettivamente (indennizzo,

non già compenso) non affine né comparabile, così ponendosi in contrasto con i limiti segnati dall’art. 14 RAGIONE_SOCIALEe preleggi.

Argomenti di segno contrario non possono ricavarsi dalla sentenza RAGIONE_SOCIALE Corte cost. n. 124 del 2017, più volte invocata dal RAGIONE_SOCIALE, che ha affermato la legittimità costituzionale RAGIONE_SOCIALEe disposizioni che hanno man mano allargato il tetto retributivo, dapprima riferito alle amministrazioni statali (L. n. 244 del 2007), anche alle pubbliche amministrazioni non statali, alle autorità amministrative indipendenti e alle società partecipate in via diretta o indiretta dalle amministrazioni pubbliche, atteso che l’es tensione è avvenuta per effetto di esplicite previsioni di legge, laddove ne caso in esame si pretende di operare un allargamento per via analogica.
Per le ragioni esposte, in accoglimento del ricorso incidentale, la sentenza impugnata deve essere cassata, con rinvio alla medesima Corte d’appello, in diversa composizione, che provvederà anche alla regolazione RAGIONE_SOCIALEe spese del giudizio di legittimità.

Il rigetto del ricorso principale costituisce presupposto processuale per il raddoppio del contributo unificato, ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002 (cfr. Cass. S.U. n. 4315 del 2020) a carico del solo ricorrente principale.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso incidentale, rigetta il ricorso principale, cassa la sentenza impugnata in relazione al ricorso accolto e rinvia alla Corte d’appello di Roma, in diversa composizione, anche per la regolazione RAGIONE_SOCIALEe spese del giudizio di legittimità.

Ai sensi RAGIONE_SOCIALE‘art. 13, co. 1quater , dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del

ricorrente principale RAGIONE_SOCIALE‘ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis RAGIONE_SOCIALEo stesso art.13, se dovuto.

Così deciso nella pubblica udienza del 24 settembre 2025 La Consigliera est. Il Presidente NOME COGNOME NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.