Indennità di risoluzione agente: quando è dovuta?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 13946/2024, ha stabilito che l’indennità di risoluzione agente spetta anche in caso di recesso non motivato da giusta causa, se un accordo collettivo prevede condizioni più favorevoli rispetto alla legge. La Corte ha inoltre dichiarato nullo un patto di non concorrenza perché troppo generico e non conforme ai requisiti dell’art. 1751 bis c.c., accogliendo così le ragioni dei subagenti contro l’agenzia generale preponente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Indennità di risoluzione agente: la Cassazione fa chiarezza

L’indennità di risoluzione agente rappresenta un tema cruciale alla fine di un rapporto di agenzia. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione (n. 13946 del 20 maggio 2024) ha fornito importanti chiarimenti, affermando il diritto dell’agente a ricevere tale indennità anche in caso di recesso senza giusta causa, qualora un accordo collettivo di settore lo preveda. La stessa pronuncia ha inoltre delineato i rigidi confini di validità del patto di non concorrenza.

I fatti del caso: Dalla richiesta di indennità alla controversia sulla concorrenza

La vicenda trae origine dalla richiesta di alcuni subagenti assicurativi che, dopo aver terminato il loro rapporto con un’agenzia generale, avevano citato in giudizio quest’ultima per ottenere il pagamento delle indennità di fine rapporto, per un valore di oltre 85.000 euro.

L’agenzia generale si era opposta alla richiesta e, a sua volta, aveva promosso una domanda riconvenzionale. Sosteneva che i subagenti avessero violato un patto di non concorrenza previsto nel contratto, avendo avviato una nuova società operante nello stesso settore. Chiedeva quindi un risarcimento danni.

Il Tribunale di primo grado aveva parzialmente accolto le ragioni dei subagenti, riconoscendo loro un’indennità di circa 29.000 euro e rigettando la domanda di risarcimento dell’agenzia. La Corte d’Appello, tuttavia, aveva ribaltato la decisione: nessun diritto all’indennità per i subagenti e condanna degli stessi a pagare oltre 54.000 euro per violazione del patto di non concorrenza.

La decisione della Corte di Cassazione e l’indennità di risoluzione agente

La questione è giunta dinanzi alla Corte di Cassazione, che ha accolto i motivi di ricorso dei subagenti, cassando la sentenza d’appello.

Il primo punto fondamentale riguarda proprio l’indennità di risoluzione agente. La Corte ha stabilito che la Corte d’Appello aveva errato nel negare l’indennità basandosi sulla regola generale dell’art. 1751 c.c., che la esclude in caso di recesso dell’agente non supportato da giusta causa.

I giudici di legittimità hanno invece sottolineato che, ai sensi del comma 6 dello stesso articolo, le disposizioni di legge sono derogabili da accordi collettivi più favorevoli all’agente. Nel caso specifico, l’accordo economico collettivo del 1986, pur non regolando esplicitamente il recesso senza giusta causa, andava interpretato nel senso di riconoscere comunque il diritto all’indennità, configurando una tutela maggiore per l’agente.

Il Patto di Non Concorrenza: I Limiti di Validità

Il secondo motivo di accoglimento del ricorso ha riguardato la nullità del patto di non concorrenza. La clausola contrattuale era formulata in modo estremamente generico, limitandosi a vietare lo svolgimento di ‘attività commerciale nei confronti di questa agenzia generale’.

La Cassazione ha chiarito che una simile pattuizione è nulla perché non rispetta i requisiti imposti dall’art. 1751 bis del codice civile, introdotto nel 1991 e quindi applicabile al caso. Tale norma prevede che il patto di non concorrenza, per essere valido, deve:

1. Essere stipulato per iscritto.
2. Riguardare la stessa zona, clientela e genere di beni o servizi del contratto di agenzia.
3. Avere una durata non superiore a due anni dalla cessazione del rapporto.

La clausola in esame, per la sua genericità, non rispettava questi requisiti e, pertanto, non poteva produrre alcun effetto. Di conseguenza, nessuna violazione poteva essere addebitata ai subagenti e nessuna richiesta di risarcimento danni poteva essere accolta.

La Gestione delle Spese Legali

Infine, la Corte ha accolto anche il motivo relativo alla compensazione delle spese legali. La Corte d’Appello aveva compensato le spese tra l’agenzia e la nuova società dei subagenti, nonostante la domanda riconvenzionale contro quest’ultima fosse stata rigettata. La Cassazione ha ricordato che, in base al principio di soccombenza, la parte che perde paga le spese. Una deroga a tale principio, come la compensazione, deve essere esplicitamente e adeguatamente motivata con ‘gravi ed eccezionali ragioni’, cosa che nel caso di specie non era avvenuta.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano su due pilastri: il principio del favor per l’agente e il rispetto della legalità formale per le clausole che limitano la libertà professionale. Riguardo all’indennità, la Cassazione ribadisce che le norme codicistiche rappresentano una tutela minima, superabile da accordi collettivi che offrono condizioni migliori. Questo approccio protegge la parte contrattualmente più debole. Sul patto di non concorrenza, la Corte è intransigente: le limitazioni all’attività lavorativa post-contrattuale devono essere definite in modo chiaro e specifico per evitare abusi. Una clausola generica è inefficace perché comprime eccessivamente la libertà economica dell’agente senza una contropartita definita.

Le conclusioni

Questa ordinanza rafforza la posizione degli agenti e subagenti, chiarendo due aspetti fondamentali dei rapporti di agenzia. Primo, il diritto all’indennità di fine rapporto può sussistere anche in caso di recesso volontario, se previsto da un accordo collettivo più favorevole. Secondo, un patto di non concorrenza per essere valido deve essere specifico e circoscritto, altrimenti è nullo. Per le imprese preponenti, la sentenza è un monito a redigere contratti conformi alla legge, evitando clausole vessatorie o eccessivamente generiche che, in sede giudiziaria, si rivelerebbero inefficaci.

Spetta l’indennità di risoluzione all’agente che recede dal contratto senza una giusta causa?
Sì, secondo questa ordinanza, l’indennità è dovuta se un accordo economico collettivo applicabile al rapporto prevede condizioni di maggior favore per l’agente rispetto alla disciplina generale del codice civile (art. 1751 c.c.), che invece la negherebbe.

Quali sono i requisiti per la validità di un patto di non concorrenza in un contratto di agenzia?
Un patto di non concorrenza, per essere valido, deve essere redatto per iscritto e deve specificare chiaramente la zona, la clientela e il genere di beni o servizi a cui si riferisce. Inoltre, la sua durata non può superare i due anni successivi alla cessazione del contratto, come stabilito dall’art. 1751 bis c.c.

È possibile per un giudice compensare le spese legali tra le parti senza fornire una motivazione?
No. La regola generale è quella della soccombenza, secondo cui chi perde paga le spese. La compensazione delle spese è un’eccezione che, secondo la normativa applicabile al caso (vigente dal 2005), deve essere giustificata da ‘gravi ed eccezionali ragioni’ esplicitamente indicate nella motivazione della sentenza.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 13946 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 13946 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 35285/2019 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentati e difesi dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrenti- contro

RAGIONE_SOCIALE COGNOME NOME, elettivamente domiciliati in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentati e difesi dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrenti- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO BOLOGNA n. 1314/2019 depositata il 16/04/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Premesso che:

1.la snc COGNOME RAGIONE_SOCIALE e COGNOME NOME convenivano davanti al Tribunale di Forlì la RAGIONE_SOCIALE COGNOME NOME, nonché i soci COGNOME NOME, COGNOME NOME, e la RAGIONE_SOCIALE e, deducendo che i soci COGNOME NOME e COGNOME NOME avevano svolto, dal 1 gennaio 2000 al 1 agosto 2007, attività di subagenti della RAGIONE_SOCIALE COGNOME NOME e che, una volta receduti dal contratto, non avevano ricevuto le indennità previste dall’accordo economico collettivo, chiedevano la condanna dei convenuti al pagamento di oltre 85.000 euro.
I convenuti contestavano la domanda e chiedevano, in via riconvenzionale, accertarsi che la società attrice aveva violato il patto di non concorrenza previsto nel contratto svolgendo i due suoi soci la loro attività di agenti assicurativi in seno alla società RAGIONE_SOCIALE, condannarsi la società attrice, i soci COGNOME NOME e COGNOME NOME e la RAGIONE_SOCIALE al risarcimento dei danni.

Il tribunale accoglieva in parte la domanda attorea condannando i convenuti in solido al pagamento di 28.915,16 euro a titolo di indennità di risoluzione del rapporto di subRAGIONE_SOCIALE e rigettava la riconvenzionale per mancanza di prova di atti di concorrenza;

su appello della RAGIONE_SOCIALE e di COGNOME NOME la Corte di Appello di Bologna, con la sentenza in epigrafe, riformava la decisione di primo grado ritenendo, per un verso, che COGNOME NOME e COGNOME NOME, nel frattempo succeduti alla cessata società attrice, non avessero diritto all’indennità di risoluzione del rapporto, per altro verso, che COGNOME NOME e COGNOME NOME -non anche la RAGIONE_SOCIALE -avessero violato il patto di non concorrenza con conseguente condanna dei medesimi a risarcire agli appellanti il danno liquidato in 54797,60 euro. La Corte di Appello compensava le spese tra gli appellanti e la RAGIONE_SOCIALE;
COGNOME NOME e COGNOME NOME e la RAGIONE_SOCIALE ricorrono per la cassazione della sentenza della Corte di Appello, con quattro motivi avversati dalla RAGIONE_SOCIALE di COGNOME NOME e NOME e COGNOME NOME con controricorso;

4.le parti hanno depositato memoria;

considerato che:

1.con il primo motivo di ricorso viene dedotta la ‘violazione o falsa applicazione dell’art. 1751, comma 6, c.c. in relazione al principio generale di derogabilità della norma di legge con fonte pattizia più favorevole, in relazione all’art. 12 disp. prel. c.c. Violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e ss. c.c. in relazione all’art 14, comma1, lett. A), dell’art. 16, comma 1, dell’art. 17, comma 1, e dell’artt. 21 e 22 e degli artt. da 28 a 36 dell’accordo nazionale agenti/subagenti RAGIONE_SOCIALE stipulato il 27 novembre 1986′;
con questo motivo viene attaccata la parte della sentenza d’appello con cui è stata negata l’indennità di cessazione del rapporto di cui all’art. 1751 c.c. in quanto non dovuta all’agente recedente salvo giusta causa e salvo che il recesso sia determinato

da condizioni personali che rendano non proseguibile il rapporto stesso.

2.1. Il motivo è fondato.

La Corte di Appello ha disapplicato il sesto comma dell’art. 1751 c.c., dal quale si ricava che le disposizioni dello stesso articolo sono derogabili in senso favorevole all’agente, e l’accordo economico collettivo 27 novembre 1986.

Come già affermato in relazione ad analoga fattispecie da questa Corte con sentenza 28248 del 2017 (punti 12 e 13 della motivazione), l’accordo collettivo 27 novembre 1986, di cui è denunziata la violazione e falsa applicazione, ‘non contiene alcuna previsione destinata espressamente a regolare, con riferimento alle indennità di risoluzione di cui agli artt. 31/36 dell’Accordo medesimo, l’ipotesi del recesso del subagente in assenza di giusta causa. Tuttavia, la volontà delle parti collettive appare comunque ricostruibile, ai sensi dell’art. 1362 cod. civ., sulla base della complessiva interpretazione dell’atto in relazione al quale assume rilievo decisivo la previsione dell’art. 21 il quale riconosce al subagente, pur in presenza di recesso per giusta causa dell’agente, il diritto alle indennità in questione. Con la richiamata previsione le parti collettive hanno ritenuto, in un’evidente ottica di bilanciamento degli opposti interessi delle categorie rappresentate dai soggetti contraenti, che, comunque, in presenza di giusta causa di recesso dell’agente, anche se determinata, ad esempio, da condotta gravemente inadempiente del subagente, le richiamate indennità fossero da corrispondersi; in altri termini, hanno configurato come non sanzionabile, mediante esclusione del diritto alle indennità di risoluzione in controversia, la eventuale condotta del subagente concretante giusta causa di recesso dell’agente; alla luce di tale previsione, non appare in alcun modo giustificata la esclusione del diritto alle indennità in questione nella ipotesi, in
qualche modo simmetrica alla prima, in cui vi sia stato recesso del subagente non assistito da giusta causa, dovendosi ulteriormente osservare che la perdita di tali indennità non sarebbe spiegabile né in un’ottica risarcitoria in favore della parte non recedente, essendo tale finalità riservata all’istituto dell’indennità di mancato preavviso né in un’ottica sanzionatoria, per quanto sopra rilevato in tema di recesso dell’agente per giusta causa’;

3. con il secondo motivo di ricorso viene dedotta, in relazione all’art. 360, primo comma, n.3 c.p.c., la ‘violazione o falsa applicazione degli artt. 1418, 1751 bis, 2956, 1341 c.c.’ per avere la Corte di Appello condannato COGNOME NOME e COGNOME NOME al risarcimento dei danni per violazione della clausola contrattuale anticoncorrenziale -clausola dicente ‘in ogni caso di recesso dall’incarico per qualsiasi motivo, ella è tenuta ai sensi dell’art. 2596 c.c. a non svolgere attività commerciale nei confronti di questa RAGIONE_SOCIALE generale’ -trascurando le eccezioni di nullità di tale clausola perché contenuta nel modulo contrattuale unilateralmente predisposto e non specificamente sottoscritta e perché non rispettosa dell’art. 1751 bis c.c. Viene anche dedotto che la clausola non sarebbe neppure una clausola anticoncorrenziale in quanto ‘non vi è traccia alcuna delle parole <>’.
4. Il motivo è fondato.

In disparte la questione del significato da attribuirsi alla clausola questione che avrebbe dovuto essere veicolata con specifico riferimento alla mancata osservanza dei criteri legali di ermeneutica contrattuale restando escluso che possa rendersi ammissibile la mera contrapposizione tra l’interpretazione offerta dal ricorrente, che oltre tutto priverebbe di senso la clausola stessa in contrasto con l’art. 1367 c.c., e l’interpretazione accolta nella sentenza impugnataè errata l’affermazione della Corte di Appello per cui la
clausola non potrebbe dirsi invalida rispetto all’art. 1751 bis c.c. in quanto ‘l’art. 1751 bis, secondo comma, introdotto dall’art. 23 della legge 29 dicembre 2000, n. 422, secondo cui l’accettazione del patto di non concorrenza comporta, in occasione della cessazione del rapporto, la corresponsione all’agente commerciale di una indennità di natura non provvigionale, non si applica ai patti stipulati prima della sua entrata in vigore, ancorché i contratti di RAGIONE_SOCIALE cui si riferiscano siano cessati successivamente ‘.
In questo modo la Corte di Appello, guardando al secondo comma dell’art. 1751 bis, c.c., non tiene conto del primo comma, che prevede che ‘Il patto che limita la concorrenza da parte dell’agente dopo lo scioglimento del contratto deve farsi per iscritto. Esso deve riguardare la medesima zona, clientela e genere di beni o servizi per i quali era stato concluso il contratto di RAGIONE_SOCIALE e la sua durata non può eccedere i due anni successivi all’estinzione del contratto’. Il primo comma, a differenza del secondo, è stato aggiunto dall’art. 5 del d.lgs. 10 settembre 1991, n. 303, con conseguente applicabilità, ratione temporis, al caso di specie. La clausola (‘in ogni caso di recesso dall’incarico per qualsiasi motivo, ella è tenuta ai sensi dell’art. 2596 c.c. a non svolgere attività commerciale nei confronti di questa RAGIONE_SOCIALE generale’) è all’evidenza non conforme alle previsioni di legge; 6. con il terzo motivo di ricorso viene dedotta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c. la violazione o falsa applicazione degli artt. 183 c.p.c., 194 c.p.c., del principio del contraddittorio per avere la Corte di Appello liquidato alla preponente il risarcimento del danno da violazione del patto anticoncorrenziale, in riferimento alla quantificazione delle provvigioni non incassate, sulla scorta di documenti non presenti nel fascicolo di causa, acquisiti dal CTU e senza i quali la liquidazione sarebbe stata impossibile;
il motivo è assorbito in ragione dell’accoglimento del secondo;

8. con il quarto motivo di ricorso la società RAGIONE_SOCIALE lamenta violazione dell’art. 91 c.p.c. per avere la Corte di Appello, malgrado che fosse stata rigettata la domanda riconvenzionale nei confronti di essa ricorrente, compensato le spese di lite, con la formula ‘si provvede invece alla compensazione tra appellanti e RAGIONE_SOCIALE‘. Nel corpo del motivo si evidenzia che la sentenza non fa menzione della casistica derogatoria, rispetto al principio di soccombenza, di cui all’art. 92 c.p.c.;
9. il motivo è fondato.

Va premesso che il processo che occupa ha avuto inizio il 23 luglio 2008. Per regola generale posta dall’art. 91 c.p.c. le spese seguono la soccombenza, la compensazione delle spese processuali, ai sensi dell’art. 92 c.p.c. (nella formulazione, applicabile “ratione temporis”, modificata dall’art. 2, comma 1, lett. a, della l. n. 263 del 2005), può essere disposta -oltre che per soccombenza reciproca-, in presenza di “gravi ed eccezionali ragioni”, da indicarsi esplicitamente nella motivazione. Nel caso di specie la Corte di Appello non ha applicato la regola generale ed ha compensato le spese senza la minima motivazione;
10. in conclusione devono essere accolti il primo, il secondo e il quarto motivo di ricorso, il terzo motivo resta assorbito. In relazione ai motivi accolti la sentenza deve essere cassata e la causa deve essere rinviata alla Corte di Appello di Bologna, in diversa composizione. Il giudice del rinvio dovrà decidere anche delle spese del presente giudizio.

PQM

la Corte accoglie il primo, il secondo e il quarto motivo di ricorso, dichiara assorbito il terzo motivo, cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa, anche per le spese, alla Corte di Appello di Bologna, in diversa composizione.

Così deciso in Roma il 23 aprile 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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