Incompetenza territoriale: i requisiti per le società

Una risparmiatrice ha citato una società di servizi per ottenere il rimborso di due buoni postali fruttiferi. La società ha sollevato un’eccezione di incompetenza territoriale, sostenendo che la causa dovesse essere trattata presso la propria sede legale o nel luogo di sottoscrizione dei titoli. Tuttavia, la Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della risparmiatrice, rilevando che l’eccezione era incompleta. La società non aveva infatti provato l’inesistenza di sedi secondarie nel circondario del giudice adito, né aveva contestato correttamente il criterio del luogo in cui l’obbligazione doveva essere adempiuta. Di conseguenza, la competenza è rimasta radicata presso il giudice originariamente scelto dall’attrice.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 marzo 2026 in Diritto Bancario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Incompetenza territoriale e società: i criteri per una contestazione valida

L’eccezione di incompetenza territoriale è uno dei temi più caldi nel diritto processuale civile, specialmente quando coinvolge grandi società con sedi diffuse su tutto il territorio nazionale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che non basta indicare la sede legale per spostare un processo: la contestazione deve essere completa, specifica e documentata.

I fatti di causa

La vicenda nasce dalla richiesta di rimborso di alcuni buoni fruttiferi postali. La titolare dei titoli ha agito davanti al Giudice di Pace della propria zona di residenza. La società convenuta ha immediatamente eccepito l’incompetenza territoriale, indicando come fori competenti quello della propria sede legale centrale o, in alternativa, quello del luogo di sottoscrizione dei buoni. Sebbene il Tribunale in sede di appello avesse dato ragione alla società, la questione è giunta in Cassazione tramite regolamento di competenza.

La decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha ribadito un principio fondamentale: l’eccezione di incompetenza territoriale sollevata da una persona giuridica deve contestare tutti i possibili criteri di collegamento previsti dalla legge. Se la contestazione è incompleta, l’eccezione si considera come non proposta e la competenza resta radicata presso il giudice scelto dall’attore.

Nel caso di specie, la società non ha dimostrato l’inesistenza di sedi secondarie o stabilimenti con rappresentanti autorizzati a stare in giudizio nel territorio del giudice adito. Inoltre, la società ha omesso di produrre documenti essenziali come lo Statuto o la visura camerale, necessari per provare chi siano i soggetti abilitati alla rappresentanza legale.

L’importanza del luogo di adempimento

Un altro punto critico ha riguardato il cosiddetto forum destinatae solutionis, ovvero il luogo dove l’obbligazione deve essere eseguita. La Corte ha rilevato che la società non ha indicato con chiarezza quale fosse il giudice competente secondo questo specifico criterio, rendendo l’eccezione ulteriormente irrituale.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte si fondano sulla natura dell’eccezione di rito in senso stretto. Il convenuto ha l’onere di escludere l’applicabilità di ogni criterio di collegamento facoltativo (artt. 18, 19 e 20 c.p.c.). Per le società, questo significa non solo indicare la sede legale, ma anche provare che nel circondario del giudice adito non esistano uffici con poteri rappresentativi. La semplice affermazione che gli uffici locali non siano sedi secondarie non è sufficiente se non supportata da prove documentali specifiche.

Le conclusioni

Le conclusioni della sentenza stabiliscono che la mancata contestazione analitica di ogni profilo di competenza comporta la decadenza dal potere di eccepire l’incompetenza. Per i risparmiatori e i consumatori, questa decisione rappresenta una tutela significativa, poiché impedisce alle grandi aziende di spostare arbitrariamente i processi in fori lontani e scomodi senza una rigorosa prova legale della propria struttura organizzativa. La competenza territoriale rimane dunque un terreno dove la precisione formale prevale sulle semplici deduzioni generiche.

Cosa succede se una società non contesta tutti i fori possibili?
L’eccezione di incompetenza territoriale viene considerata come non proposta e la causa prosegue davanti al giudice scelto dall’attore.

Quali documenti deve produrre una società per spostare la causa?
Deve depositare lo Statuto o una visura camerale aggiornata per dimostrare l’assenza di sedi secondarie o rappresentanti nel territorio del giudice.

Cos’è il forum destinatae solutionis?
È il criterio che individua il giudice competente in base al luogo in cui deve essere eseguita la prestazione contrattuale oggetto della causa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 3121 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 3121 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 12/02/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12727/2025 R.G. proposto da: NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME -controricorrente- avverso la sentenza del Tribunale di Isernia n. 107/2025 depositata il 02/05/2025.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/02/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

NOME sig.ra COGNOME NOME ha convenuto RAGIONE_SOCIALE davanti al Giudice di Pace di Agnone, affinché fosse accertato e dichiarato il suo diritto ad ottenere il rimborso di n. 2 buoni postali fruttiferi (serie AA2 n. 0009 di €. 500,00 sottoscritto in data 29.08.2001 e serie AA2 n. 0010 di €. 250,00 sottoscritto in data 29.08.2001), a lei intestati,

rappresentando che presso l’ufficio postale le era stato detto che i buoni erano prescritti.

RAGIONE_SOCIALE, costituitasi in giudizio, ha eccepito l’incompetenza territoriale del giudice adito, in favore del Giudice di Pace di Roma ex art. 19 c.p.c. (avendo sede legale a Roma) o alternativamente del giudice di Pace di Castel San Vincenzo (dove erano stati sottoscritti i buoni) ex art. 20 c.p.c., o del Giudice di Pace di Teano (domicilio eletto dall’attrice), e ha comunque contestato nel merito la domanda attorea.

Il Giudice di Pace di Agnone ha respinto l’eccezione di incompetenza territoriale, rilevando che RAGIONE_SOCIALE non aveva contestato in maniera completa e dettagliata la competenza del giudice adito sotto ogni possibile criterio di collegamento prospettabile e che, in particolare, l’aveva contestata solo sotto il profilo del luogo in cui era sorta l’obbligazione (art. 20 c.p.c.) e del lugo generale delle persone giuridiche (art. 19 c.p.c.), senza nulla dedurre e provare con riferimento al criterio di cui all’art. 19, co. 1, ultima parte (cioè che la persona giuridica non avesse alcuna sede secondaria, né alcuno stabilimento con un rappresentante abilitato a stare in giudizio nel circondario del giudice adito).
Il GDP ha anche rilevato che l’eventuale violazione del foro del consumatore poteva essere invocata solo dal consumatore e ha poi accolto, nel merito, la domanda attorea.

Interposto appello da parte di RAGIONE_SOCIALE, il Tribunale di Isernia ha accolto l’eccezione di incompetenza territoriale.

Il Tribunale, con sentenza pubblicata il 2/5/2025, ha ritenuto non corretta la contestazione dell’appellata (omessa prova, da parte dell’appellante, dell’inesistenza di una sede secondaria o di uno stabilimento della stessa società nel territorio di Agnone), richiamando quanto dedotto da RAGIONE_SOCIALE già in primo grado circa il fatto che il suo Statuto conferisse il potere di rappresentanza legale solo al legale rappresentante pro tempore, unico soggetto autorizzato a stare in

giudizio, e che non vi fosse un tale potere di rappresentanza nelle sedi dislocate presso il territorio nazionale, e ha considerato compiutamente formulata l’eccezione di incompetenza, avendo l’appellante diffusamente contestato l’esistenza di un suo stabilimento con rappresentate autorizzato nel luogo di competenza del giudice adito.

Con ricorso notificato il 30/5/2025 la sig.ra COGNOME NOME ha proposto regolamento di competenza avverso la sentenza del Tribunale di Isernia, proponendo due motivi di ricorso.

RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

Il Procuratore Generale ha depositato osservazioni, chiedendo la reiezione del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Primo motivo di impugnazione : ‘Violazione e falsa applicazione dell’art. 19 I comma c.p.c. letto in combinato disposto con l’art. 38, c.p.c. Irritualità ed incompletezza dell’eccezione di incompetenza per territorio sollevata da RAGIONE_SOCIALE Radicamento della competenza dinanzi il Tribunale di Isernia’.

La ricorrente censura la sentenza impugnata perché non ha tenuto conto dell’incompletezza dell’eccezione di incompetenza territoriale formulata da RAGIONE_SOCIALE, dal momento che quest’ultima nella propria comparsa di costituzione e risposta, dopo aver dedotto di avere in Roma la propria sede legale, non deduce l’inesistenza, nel distretto del Giudice adito, di un rappresentante o uno stabilimento autorizzato a stare in giudizio, limitandosi a riferire che gli uffici postali dislocati sul territorio nazionale non possono essere considerati sedi secondarie, e comunque non produce in giudizio né la visura camerale, né il proprio Statuto.
Rileva, inoltre, come già affermato da RAGIONE_SOCIALE, che è inapplicabile nella specie il c.d. foro del consumatore.

Il motivo è fondato.

1.1) Secondo costante giurisprudenza di questa Corte, fuori dei casi di competenza territoriale inderogabile ex art. 28 c.p.c., l’eccezione di incompetenza per territorio presuppone (oltre all’indicazione, ex art. 38, co. 1, c.p.c., del giudice che la parte ritiene competente) anche la contestazione di tutti i profili ipotizzabili con riferimento ai criteri di collegamento facoltativi di cui agli artt. 18,19 e 20 c.p.c., dovendosi ritenere altrimenti come non proposta, con conseguente radicamento della competenza per territorio presso il giudice adito (Cass. civ., sez. lav., 29/04/2025, n. 11259).
In caso di eccezione di incompetenza territoriale sollevata con riguardo a una persona giuridica, ‘ la mancata contestazione nella comparsa di risposta della sussistenza del criterio di collegamento indicato dall’art. 19, comma 1, ultima parte, c.p.c. (cioè dell’inesistenza, nel luogo di competenza del giudice adito, di uno stabilimento e di un rappresentante autorizzato a stare in giudizio con riferimento all’oggetto della domanda) comporta l’incompletezza dell’eccezione, rilevabile d’ufficio anche in sede di regolamento di competenza, sicché l’eccezione deve ritenersi come non proposta, con radicamento della competenza del giudice adito ‘ (Cass. civ., sez. III, 4/12/2024, n. 31121; Cass. civ., sez. VI, 7/08/2018, n. 20597).
La contestazione di ciascun criterio di collegamento deve essere esplicita, precisa e sufficientemente argomentata.

In tal senso la giurisprudenza: Cass. civ., sez. VI, 28/01/2022, n. 2548 (‘…sia quanto alla completezza dell’eccezione – comporta che il convenuto sia tenuto ad eccepire l’incompetenza per territorio del giudice adito con riferimento a tutti i concorrenti criteri previsti dagli artt. 18,19 e 20 c.p.c…, indicando specificamente, in relazione ai criteri medesimi, quale sia il giudice che ritenga competente, senza che, verificatasi la decadenza o risultata comunque inefficace l’eccezione, il giudice possa rilevare d’ufficio profili di incompetenza non proposti, restando la competenza del medesimo radicata in base al profilo non (o non efficacemente)
contestato. Vertendosi in tema di eccezione di rito ed in senso stretto, l’attività di formulazione dell’eccezione richiede un’attività argomentativa esplicita sotto entrambi gli indicati profili”- nello stesso senso, anche Cass. n. 17020 del 2011’); Cass. civ., sez. VI, 21/07/2017, n. 18050 (‘…con riferimento al convenuto persona giuridica, ai sensi dell’art. 19 c.p.c., essendo stato contestato in modo idoneo soltanto il criterio della “sede legale”…, non integrando il mimino di sufficienza per la necessaria completezza della eccezione – in difetto della indicazione degli elementi di riscontro – la mera allegazione che la società assicurativa “non ha nè stabilimento, nè propri rappresentanti, nè institori nel Circondario del Giudice adito’).
Inoltre, sempre secondo questa Corte, l’onere di contestare specificamente l’applicabilità di ciascun criterio di collegamento comprende anche quello di fornire prova delle circostanze di fatto dedotte a sostegno della contestazione: Cass. civ., sez. III, 7/05/2021, n. 12156: ‘ In tema di competenza territoriale derogabile…, grava sul convenuto che eccepisca l’incompetenza del giudice adito (trattandosi di eccezione in senso proprio) l’onere di contestare specificamente l’applicabilità di ciascuno dei suddetti criteri e di fornire la prova delle circostanze di fatto dedotte a sostegno di tale contestazione, sicché in mancanza, l’eccezione deve essere rigettata ‘; nello stesso senso, per es.: Cass. civ., sez. VI, 3/07/2018, n. 17311.
Nel presente caso, erroneamente (con conseguente violazione degli artt. 19 e 38 c.p.c.) il Tribunale di Isernia non ha rilevato l’incompletezza dell’eccezione di incompetenza territoriale sollevata da RAGIONE_SOCIALE con riferimento al criterio di collegamento di cui all’art. 19, co. 1, c.p.c.

Ciò emerge dalla lettura della comparsa di costituzione e risposta in primo grado di RAGIONE_SOCIALE (riportata in parte nel ricorso in cassazione, senza contestazione della controricorrente), laddove viene detto (pag. 3) che, ‘ prendendo…in considerazione per prima cosa il foro generale delle persone giuridiche ex art. 19 c.p.c., va osservato come RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE abbia la propria sede legale a Roma; in via alternativa la stessa disposizione riconosce la competenza del giudice del luogo in cui la società ha uno stabilimento e un rappresentante autorizzato a stare in giudizio per l’oggetto della domanda. Sennonché va ribadito come i singoli uffici postali dislocati su tutto il territorio nazionale non costituiscano una sede secondaria con rappresentanza autorizzata a stare in giudizio per la parte. Al riguardo, infatti, lo Statuto di RAGIONE_SOCIALE conferisce il potere di rappresentanza legale della Società, esclusivamente al legale rappresentante pro tempore, unico soggetto autorizzato a stare in giudizio per conto della Società stessa ‘.
Diversamente da come sostenuto dalla parte controricorrente ed anche dal procuratore generale nelle proprie osservazioni scritte, si ritiene che la mera deduzione che gli uffici postali dislocati sul territorio nazionale non costituiscono rappresentanze secondarie autorizzate a stare in giudizio non equivalga ad una esplicita deduzione dell’inesistenza, nel luogo di competenza del giudice adito, di uno stabilimento e di un rappresentate autorizzato a stare in giudizio (potendovi essere un rappresentante delegato, a di là del personale impiegatizio dei singoli uffici postali).
In ogni caso, l’incompletezza dell’eccezione di RAGIONE_SOCIALE deriva anche dalla mancata prova delle circostanze di fatto dedotte a sostegno delle proprie contestazioni, non avendo provveduto RAGIONE_SOCIALE (come affermato dalla ricorrente e non contestato dalla controricorrente) a depositare in giudizio il proprio Statuto e una visura camerale.

Secondo motivo di impugnazione : ‘Violazione e falsa applicazione dell’art. 20 c.p.c. letto in combinato disposto con l’art. 1182 c.c. e con l’art 38 c.p.c. Irritualità ed incompletezza dell’eccezione di incompetenza per territorio sollevata da RAGIONE_SOCIALE Radicamento della competenza dinanzi il Tribunale di Isernia’.

La ricorrente censura la sentenza impugnata per non aver tenuto conto dell’incompletezza dell’eccezione di incompetenza territoriale formulata da RAGIONE_SOCIALE anche sotto il profilo dei criteri di collegamento di cui all’art. 20 c.p.c. (censura che rientra nella valutazione di irritualità dell’eccezione di incompetenza, già rilevata dal GDP), dal momento che doveva essere esaminato non solo il criterio del luogo in cui era sorta l’obbligazione, ma anche quello del luogo in cui l’obbligazione doveva essere adempiuta ( forum destinatae solutionis ).
Il motivo è fondato.

In violazione degli artt. 38 c.p.c e 1182 c.c., RAGIONE_SOCIALE non ha indicato il Giudice di Pace alternativamente competente sulla base del criterio del luogo ove l’obbligazione deve essere adempiuta .

Né rileva l’osservazione del procuratore generale circa l’indicazione, da parte di RAGIONE_SOCIALE, del giudice competente in caso di applicazione del foro del consumatore, considerato che l’indicazione formulata relativamente ad altro criterio di collegamento (tra l’altro non applicabile nel caso concreto, come sopra visto, perché non oggetto di eccezione da parte del consumatore) non permette di considerata formulata con chiarezza e completezza l’eccezione di incompetenza territoriale con riferimento specifico a ciascun criterio di collegamento.
Il ricorso va, pertanto, accolto e la sentenza impugnata va cassata con rinvio per nuovo esame; al giudice del rinvio è rimessa la decisione in ordine alle spese processuali del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie l’istanza di regolamento di competenza e pertanto dichiara la competenza del Giudice di Pace di Agnone; cassa la sentenza impugnata con rinvio al Tribunale di Isernia, in persona di diverso magistrato, anche per la regolazione e la liquidazione delle spese processuali del presente Regolamento.

Così deciso in Roma il giorno 11/2/2025 nella camera di consiglio della Prima sezione civile della Corte di cassazione.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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