Inammissibilità concordato: Cassazione e motivazioni

Una società, dichiarata fallita dopo il rigetto della sua proposta di concordato preventivo, ha presentato ricorso in Cassazione. La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione della Corte d’Appello. La sentenza si basa sul principio della ‘ragione più liquida’, evidenziando che i motivi di ricorso erano inammissibili: uno mirava a un riesame del merito (la valutazione della relazione attestativa), non consentito in sede di legittimità, mentre gli altri erano privi di interesse, poiché la decisione impugnata si fondava su molteplici ragioni autonome (rationes decidendi). Il caso sottolinea l’importanza di una solida motivazione nelle decisioni sull’inammissibilità del concordato preventivo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 dicembre 2025 in Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

L’Inammissibilità del Concordato Preventivo: L’Importanza delle Motivazioni Plurime

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, offre importanti chiarimenti sui requisiti di ammissibilità del ricorso contro una sentenza che dichiara l’inammissibilità del concordato preventivo. La decisione evidenzia come, in presenza di una motivazione fondata su più ragioni autonome e sufficienti (le cosiddette rationes decidendi), il ricorrente debba contestarle tutte efficacemente, pena l’inammissibilità dell’intero ricorso per carenza di interesse.

I Fatti del Caso: Dal Tentativo di Risanamento alla Dichiarazione di Fallimento

Una società per azioni, operante nel settore meccanico, aveva presentato una domanda di concordato preventivo in continuità aziendale indiretta per superare una grave crisi finanziaria. Il Tribunale di prima istanza, tuttavia, aveva dichiarato la proposta inammissibile e, di conseguenza, aveva pronunciato il fallimento della società. La decisione del Tribunale si basava su tre distinti profili di criticità:

1. Il mancato rispetto di un termine di quindici giorni per integrare il piano.
2. L’inadeguatezza della relazione attestativa, ritenuta inidonea a certificare la veridicità dei dati aziendali.
3. La generale non fattibilità del piano proposto.

La società aveva impugnato tale decisione dinanzi alla Corte d’Appello territoriale, la quale, però, aveva rigettato il reclamo, confermando la valutazione del primo giudice. Contro questa sentenza, la società ha infine proposto ricorso per Cassazione, articolato in cinque motivi.

La Decisione della Corte d’Appello sull’Inammissibilità del Concordato Preventivo

La Corte d’Appello aveva confermato l’inammissibilità della proposta concordataria, condividendo le perplessità del Tribunale. In particolare, i giudici di secondo grado avevano posto l’accento sulla scarsa attendibilità della relazione del professionista attestatore, che non forniva garanzie sufficienti sulla veridicità dei dati contabili e sulla reale possibilità di successo del piano di risanamento. Questa valutazione, fondata su un’analisi approfondita della documentazione, costituiva una delle principali ragioni a sostegno della decisione di rigetto del reclamo.

L’Analisi della Corte di Cassazione e il Rigetto del Ricorso

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso della società inammissibile nella sua interezza, applicando il principio della “ragione più liquida”. I giudici di legittimità si sono concentrati sul secondo e terzo motivo di ricorso, relativi alla presunta adeguatezza della relazione attestativa e all’omesso esame di alcuni fatti decisivi.

Il secondo motivo è stato giudicato inammissibile perché si risolveva nella richiesta di una nuova valutazione di merito sulla completezza e adeguatezza della relazione, un’attività preclusa alla Corte di Cassazione, che può giudicare solo sulla violazione di legge e non sui fatti. La Corte d’Appello, secondo gli Ermellini, aveva fornito una motivazione “ampia e chiarissima” sull’inattendibilità della relazione, rendendo insindacabile tale accertamento.

Il terzo motivo, invece, è stato ritenuto inammissibile per totale mancanza di specificità, in quanto il ricorrente non aveva chiarito quali fossero le circostanze decisive che il giudice del reclamo avrebbe ignorato.

La Carenza di Interesse e l’Inammissibilità degli Altri Motivi

Una volta stabilita l’inammissibilità dei motivi che attaccavano una delle rationes decidendi centrali della sentenza d’appello (l’inattendibilità della relazione), la Corte ha dichiarato inammissibili anche tutti gli altri motivi per difetto di interesse. Poiché la sentenza impugnata si reggeva su più pilastri autonomi, l’eventuale accoglimento degli altri motivi non avrebbe comunque potuto portare all’annullamento della decisione, che sarebbe rimasta valida sulla base della ragione non scalfita.

Le Motivazioni della Decisione

La motivazione della Suprema Corte si fonda su un principio cardine del processo civile: l’inammissibilità di un ricorso che non è in grado, neanche in astratto, di portare a un risultato utile per il ricorrente. La sentenza della Corte d’Appello si basava su una pluralità di argomenti, ciascuno dei quali era di per sé sufficiente a giustificare il rigetto del reclamo. L’incapacità del ricorrente di contestare validamente anche solo una di queste ragioni ha reso inutile l’esame delle altre, determinando l’inammissibilità dell’intera impugnazione.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza ribadisce un’importante lezione per chiunque intenda impugnare un provvedimento giudiziario: quando una decisione si fonda su molteplici e autonome ragioni, è indispensabile formulare motivi di ricorso specifici e ammissibili contro ciascuna di esse. Trascurare anche solo una delle rationes decidendi o formulare un motivo inammissibile (ad esempio, chiedendo alla Cassazione un riesame dei fatti) può compromettere l’esito dell’intero giudizio. Per le imprese che affrontano una procedura di concordato, ciò significa che la solidità, la trasparenza e la credibilità della relazione attestativa sono elementi non solo sostanziali, ma anche processualmente cruciali per difendere la validità del piano di risanamento in ogni grado di giudizio.

Perché la proposta di concordato preventivo è stata originariamente ritenuta inammissibile?
La proposta è stata ritenuta inammissibile per tre ragioni principali: il mancato rispetto di un termine concesso dal tribunale per integrare il piano, l’inadeguatezza della relazione di un esperto, che non era idonea ad attestare la veridicità dei dati aziendali, e la generale non fattibilità del piano di risanamento.

Qual è il motivo principale per cui la Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società?
La Corte ha rigettato il ricorso perché i motivi principali erano inammissibili. In particolare, la critica alla valutazione della relazione dell’esperto fatta dalla Corte d’Appello costituiva una richiesta di riesame dei fatti, attività non consentita in sede di Cassazione. Inoltre, un altro motivo mancava di specificità.

Cosa significa che gli altri motivi di ricorso sono stati dichiarati inammissibili per ‘difetto di interesse’?
Significa che la decisione della Corte d’Appello si basava su più ragioni indipendenti e autosufficienti (rationes decidendi). Poiché il ricorrente non è riuscito a contestare validamente una di queste ragioni fondamentali (l’inattendibilità della relazione), la sentenza sarebbe comunque rimasta in piedi. Di conseguenza, esaminare gli altri motivi sarebbe stato inutile, e il ricorrente non aveva più un interesse giuridicamente rilevante alla loro valutazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 24785 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 24785 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso 28929-2021 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rapp.te p.t., rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO NOME COGNOME per procura in calce al ricorso

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del curatore p.t., rappresentato e difeso dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al controricorso

– controricorrente –

e contro

RAGIONE_SOCIALE; PROCURA GENERALE c/o CORTE D ‘A PPELLO DI GENOVA

-intimati –

avverso la SENTENZA N. 78/2021 della CORTE D ‘ APPELLO DI GENOVA, depositata il 15/10/2021;

udita la relazione della causa svolta nell ‘ adunanza in camera di consiglio del 12/12/2023 dal Consigliere NOME COGNOME;

FATTI DI CAUSA

1.1. La Corte d ‘ appello di Genova, con sentenza del 15 ottobre 2021, ha respinto il reclamo proposto dalla RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza dichiarativa del suo fallimento, emessa dal Tribunale di La Spezia, ad istanza di vari creditori, dopo aver decretato l ‘ inammissibilità della domanda di concordato preventivo in continuità aziendale indiretta presentata dalla società.

1.2. Per ciò che ancora rileva nella presente sede, la corte del merito ha ritenuto la proposta concordataria inammissibile sia per il mancato rispetto da parte della reclamante del termine di quindici giorni assegnatole dal tribunale per apportare integrazioni al piano, corredate da una nuova relazione ex art. 161, 3° comma, sia perché quest’ultima non era idonea ad attestare la veridicità dei dati aziendali, sia, infine, per la ritenuta non fattibilità del piano.

1.3. RAGIONE_SOCIALE, con ricorso notificato il 15/10/2021, ha chiesto, per cinque motivi, la cassazione della sentenza.

1.4. Il Fallimento ha resistito con controricorso.

1.5. La creditrice istante RAGIONE_SOCIALE e il PG non hanno svolto difese.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. Con il primo motivo la ricorrente, lamentando la nullità della sentenza e/o del procedimento di reclamo per violazione degli artt. 161, comma 3° e 162, comma 2°, l.fall., anche in comb.disp. con l ‘ art. 152 c.p.c., censura la sentenza impugnata per avere la corte d ‘ appello ritenuto inammissibile la proposta di concordato preventivo in ragione del mancato rispetto del termine di quindici giorni concessole dal tribunale per il ‘ deposito della relazione attestativa ex art. 160 l.fall .’ Osserva che tale termine, in mancanza di una esplicita
previsione normativa che lo qualifichi come perentorio, ha carattere ordinatorio, sicché la sua scadenza, pur in mancanza di proroga, non impedisce, come avvenuto nella specie, il tardivo compimento dell ‘ atto entro l’udienza fissata ai sensi del primo comma del l’art. 162 l.fall. ove non ricorrano sopravvenute situazioni di incompatibilità.

2.2. Col secondo motivo, che denuncia la violazione degli artt. 161 e 162 l. fall., RAGIONE_SOCIALE lamenta che la corte del merito abbia dichiarato inammissibile la proposta anche per la ritenuta inadeguatezza della relazione attestativa, la quale offriva invece una compiuta illustrazione delle ragioni d ell’operata rettifica delle poste contabili riscontrate dal professionista e da questi reputate non corrispondenti al vero.

2.3. Col terzo motivo la ricorrente, nel l’affermare la genericità e l’apoditticità del predetto accertamento, denuncia l’omesso esame del fatto decisivo costituito dalle correzioni formulate dall’attestatore a rettifica di taluni errori e conclusioni contenuti nella sua prima relazione, depositata il 19 febbraio 2021. Deduce, in particolare, che il giudice del reclamo ha omesso totalmente di tener conto dei chiarimenti forniti in punto di rapporti infragruppo e della posizione debitoria verso l’erario della capogruppo RAGIONE_SOCIALE.
2.4. Col quarto motivo, che denuncia la violazione degli artt. 160 e 161 l. fall., RAGIONE_SOCIALE lamenta che la corte territoriale abbia confermato la valutazione del tribunale di non fattibilità del concordato per inadeguatezza della garanzia offerta dall’assuntore, non tenendo conto che la proposta si fondava sulla prosecuzione indiretta dell’attività da parte di una società economicamente solida e così oltrepassando, al pari del primo giudice, i limiti del giudizio di fattibilità. Aggiunge che il giudice a quo ha errato anche nel ritenere le modalità di
formazione delle classi in contrasto con l’insegnamento di questa Corte.

2.5. Col quinto motivo la medesima doglianza è illustrata sotto il profilo del vizio di motivazione.

2.6. Il secondo e il terzo motivo del ricorso, fra loro connessi e che, stante il principio della ragione più liquida, vanno prioritariamente esaminati, sono inammissibili: l’uno si si risolve infatti, all’evidenza, nella richiesta di una valutazione di completezza e adeguatezza del contenuto della relazione attestativa, in contrasto con l’accertamento della corte del merito di assoluta inattendibilità della stessa, compiuto sulla scorta di un’ ampia e chiarissima motivazione ( peraltro fondata sulle dichiarazioni dello stesso professionista) e, come noto, non sindacabile nella presente sede di legittimità se non nei ristretti limiti di cui all’art. 360. 1° comma, n. 5 c.p.c., ovvero per l’omesso esame di un o o più fatti decisivi, dibattuti fra le parti, che, ove considerati dal giudice, avrebbero determinato un diverso esito della controversia; l’altro, invece, difetta totalmente di specificità, in quanto, dopo aver genericamente dato conto delle correzioni apportate dall’attestatore alla seconda relazione, non spiega né dove né quando siano state dedotte e discusse le circostanze che il giudice del reclamo avrebbe ignorato e, soprattutto, non ne chiarisce la decisività.
L’inammissibilità dei motivi volti a censurare una della rationes decidendi sulle quali si fonda la sentenza impugnata comporta l’inammissibilità, per difetto di interesse, dei motivi che investono le ulteriori ragioni, posto che la loro eventuale fondatezza non potrebbe comunque condurre all’annullamento della pronuncia.

Le spese di lite seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

5. La Corte dà atto, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente a rimborsare al controricorrente le spese di lite, che liquida in €. 10.200,00, di cui €. 200,00 per esborsi, oltre accessori di legge e spese generali nella misura del 15%; dà atto, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115/2002, nel testo introdotto dall ‘ art. 1, comma 17, della l. n. 228/2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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