Inadempimento contrattuale: recesso e diffida

La Corte di Cassazione esamina un caso di inadempimento contrattuale relativo alla fornitura e installazione di un apparecchio radiotrasmettitore. La società acquirente, lamentando malfunzionamenti, si era rifiutata di ritirare il bene dopo la riparazione e aveva recesso dal contratto. La Corte chiarisce che il recesso dell’acquirente, non più interessata al bene, esclude un grave inadempimento del venditore e definisce i poteri del giudice di rinvio nel riesaminare i fatti dopo una precedente cassazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 30 settembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Inadempimento contrattuale: quando il recesso del cliente giustifica il venditore

L’analisi di un complesso caso di inadempimento contrattuale offre spunti fondamentali sui limiti della diffida ad adempiere e sui poteri del giudice di rinvio. La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha rigettato il ricorso di una società che, dopo aver contestato dei vizi su un apparecchio, aveva recesso dal contratto, rifiutandosi di ritirare il bene riparato. Vediamo nel dettaglio la vicenda e i principi di diritto affermati.

I Fatti del Caso: La Fornitura Contesa

Una società operante nel settore radiofonico acquistava un apparecchio radiotrasmettitore. Subito dopo l’installazione, il macchinario manifestava gravi malfunzionamenti. Il fornitore ritirava l’apparecchio per le riparazioni ma, secondo l’acquirente, non riusciva a risolvere i problemi e non lo riconsegnava funzionante. Nel frattempo, l’autorità governativa revocava alla società acquirente l’autorizzazione alle trasmissioni.

Di fronte alla richiesta di pagamento del fornitore, la società si opponeva, inviando una diffida ad adempiere per l’installazione completa dell’apparecchio. Successivamente, in giudizio, chiedeva la risoluzione del contratto o la riduzione del prezzo. La Corte d’Appello, in un primo momento, dava ragione al fornitore, sostenendo che l’acquirente non avesse provato i vizi e che, anzi, si fosse rifiutata di ritirare il bene dopo le riparazioni.

Il Percorso Giudiziario e l’inadempimento contrattuale

La vicenda approdava per la prima volta in Cassazione, che annullava la sentenza d’appello per un vizio di motivazione. La Suprema Corte sottolineava che i giudici di secondo grado non avevano valutato un aspetto cruciale: l’obbligo del fornitore di installare l’apparecchio, prestazione essenziale del contratto che andava oltre la semplice vendita.

Il caso tornava quindi davanti alla Corte d’Appello in sede di rinvio. Questa volta, i giudici revocavano il decreto ingiuntivo iniziale ma stabilivano che non vi era stato un inadempimento contrattuale da parte del fornitore. Al contrario, era stata la società acquirente a recedere dal contratto, avendo perso interesse al bene a seguito della revoca della licenza. Di conseguenza, la diffida ad adempiere inviata dall’acquirente era inefficace, poiché il fornitore non era inadempiente al momento dell’invio.

Le Motivazioni della Cassazione

La società acquirente ha presentato un nuovo ricorso in Cassazione, lamentando che il giudice di rinvio non si fosse attenuto al principio di diritto (il decisum) della precedente sentenza. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, chiarendo la portata dei poteri del giudice di rinvio. Quando una sentenza viene cassata per un vizio di motivazione, come in questo caso, il giudice del rinvio ha il potere di rivalutare l’intero impianto probatorio e i fatti già acquisiti.

Nel merito, la Corte ha confermato la correttezza della decisione d’appello. Il giudice di rinvio ha correttamente ritenuto che non vi fosse un grave inadempimento da parte del fornitore. Anzi, ha esplicitamente affermato l’assenza di qualsiasi inadempimento, dato che era stata la società acquirente a recedere dal contratto. Essendo venuto meno il suo interesse al bene (a causa della revoca della licenza), l’acquirente aveva manifestato la volontà di sciogliere il contratto. Questo recesso ha reso impossibile per il fornitore completare la sua prestazione (l’installazione), non a causa di una sua mancanza, ma per una scelta della controparte. Di conseguenza, il fornitore aveva diritto al corrispettivo per le apparecchiature realizzate e per l’attività svolta fino a quel momento.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Decisione

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale: la diffida ad adempiere è uno strumento efficace solo se inviata a una parte effettivamente inadempiente. Se, come nel caso di specie, la mancata esecuzione della prestazione finale dipende dal rifiuto o dal recesso della controparte, non si può parlare di inadempimento del debitore. Inoltre, la decisione chiarisce che quando la Cassazione annulla una sentenza per vizio di motivazione, il successivo giudice ha ampi margini per una nuova e completa valutazione dei fatti, non essendo vincolato a una rigida interpretazione del principio di diritto, ma solo all’obbligo di fornire una motivazione congrua e logicamente corretta.

Cosa succede se una parte invia una diffida ad adempiere quando la controparte non è inadempiente?
Secondo la sentenza, la diffida ad adempiere è inefficace. Se la mancata esecuzione della prestazione dipende dal rifiuto o dal recesso della parte che invia la diffida, non si può configurare un inadempimento della controparte e, di conseguenza, il contratto non si risolve.

Quali poteri ha il giudice di rinvio se una sentenza viene annullata dalla Cassazione per un vizio di motivazione?
Il giudice di rinvio ha il potere di rivalutare liberamente l’intero quadro probatorio e i fatti già acquisiti al processo, senza essere vincolato agli accertamenti precedenti. Il suo compito è emettere una nuova decisione basata su una motivazione completa e logica, in sostituzione di quella cassata.

Può un acquirente recedere da un contratto se non è più interessato al bene, e quali sono le conseguenze?
Sì, l’acquirente può recedere dal contratto se non ha più interesse al bene. Tuttavia, come stabilito nel caso di specie, se il recesso non è causato da un grave inadempimento del venditore, l’acquirente sarà tenuto a indennizzare il venditore per le spese sostenute, il lavoro eseguito e il mancato guadagno.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 24367 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 24367 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 02/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14288/2020 R.G. proposto da :

PRIMA RADIO RAGIONE_SOCIALE DI COGNOME RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME NOMECOGNOME LANCIONE COGNOME

-ricorrente-

contro

COGNOME rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME

-controricorrente-

avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO dell’AQUILA n. 1420/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 02/07/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.Prima RAGIONE_SOCIALE propose opposizione al decreto ingiuntivo emesso dal Pretore di Pescara su ricorso di RAGIONE_SOCIALE, con le quale le veniva intimato di pagare a quest’ultima l’importo di £ 7.377.928 oltre accessori, quale corrispettivo per la fornitura ed installazione di un apparecchio radiotrasmettitore.

La società opponente dedusse che dopo l’installazione l’apparecchio aveva manifestato gravi malfunzionamenti in seguito ai quali Etel lo aveva ritirato per eliminarli, senza tuttavia riuscirvi, e non le aveva riconsegnato l’apparecchio funzionante, sino a che non era intervenuta la revoca dell’autorizzazione alle trasmissioni da parte della competente autorità governativa. Trascorso quasi un anno, RAGIONE_SOCIALE pretese il pagamento non solo del prezzo d’acquisto, ma anche della fornitura di materiali inutilizzati e destinati alla connessione via radio, nonché il compenso per l’installazione ed il collaudo che in realtà non avevano mai avuto luogo.
Prima RAGIONE_SOCIALE concluse, dunque, perché fosse accertato l’inadempimento di RAGIONE_SOCIALE, formulando nell’atto di citazione in opposizione diffida ad adempiere con intimazione ad Etel affinché procedesse ad installare completamente l’apparecchio entro trenta giorni, con contestuale impegno a versarle il corrispettivo; in subordine domandò la risoluzione del contratto, ed in ulteriore subordine la riduzione del corrispettivo a quanto di effettiva spettanza della commissionaria. Il giudice di merito respinse l’opposizione ed avverso la decisione RAGIONE_SOCIALE propose appello mentre NOME – nel frattempo trasformatasi in impresa individuale – si costituì chiedendo il rigetto del gravame e proponendo appello incidentale condizionato.
La Corte d’appello rigettò l’appello rilevando che l’appellante non aveva adeguatamente allegato e provato i vizi ed i malfunzionamenti dell’apparecchio, ma unicamente la mancata consegna dello stesso da parte di Etel, questione con riguardo alla quale – tuttavia – l’istruttoria aveva dimostrato la rilevanza del comportamento della commissionaria, più volte sollecitata a ritirare l’apparecchio dopo le dovute riparazioni con inviti rimasti sempre senza esito.

La decisione venne impugnata dinanzi a questa Corte evidenziando, tra le altre cose, che la sentenza impugnata non aveva preso in esame la questione,

fatta oggetto di specifico motivo di appello, dell’inadempimento di Etel all’obbligo di installare l’apparecchio, coessenziale al contenuto del contratto perfezionatosi. Il ricorso fu accolto.

Si affermò in particolare che ‘la sentenza d’appello, infatti, ha correttamente rilevato che la diffida ad adempiere non elimina la necessità dell’accertamento giudiziale di un inadempimento di non scarsa importanza (in tal senso, cfr. Cass. 4.9.2014, n. 18696), richiamando coerentemente l’indagine compiuta dal primo giudice in relazione ai vizi dell’apparecchio, non sufficientemente indicati; un analogo accertamento la sentenza non ha tuttavia svolto in relazione all’obbligo di Etel di installare l’apparecchio, che costituiva una prestazione di facere caratteristica del rapporto contrattuale in esame (nel quale convivevano elementi della vendita e della prestazione d’opera) ed in relazione al quale la ricorrente aveva svolto specifiche doglianze con i motivi d’appello, il cui esame risulta in effetti pretermesso’.
La Corte d’appello, in sede di giudizio di rinvio, ha revocato il decreto ingiuntivo.

Nel dettaglio il giudice di merito ha osservato che: 1) era passato in giudicato l’accertamento svolto dal giudice di primo grado in ordine alla insussistenza dei vizi degli apparecchi riconsegnati ad Etel e da questa modificati; 2) era passato altresì in giudicato l’accertamento svolto dal giudice di primo grado in ordine alla circostanza che Etel invitò più volte RAGIONE_SOCIALE a riprendere in consegna le predette apparecchiature, offrendosi anche di reinstallarle. Sicchè ‘Etel non era inadempiente al momento nel quale RAGIONE_SOCIALE le inviò la diffida ad adempiere, con conseguente inefficacia di tale diffida, ai sensi dell’art. 1454 c.c. , avendo l’acquirente rifiutato la consegna dei macchinari ed avendo ribadito anche nell’atto di citazione in opposizione al decreto ingiuntivo di non avere più interesse ai macchinari commissionati, stante il mancato rinnovo della licenza alla trasmissione radio’.
Secondo il giudice di merito, trattandosi di contratto misto a vendita, era ben possibile recedere dal contratto tenendo indenne Etel delle spese, lavoro eseguito e del mancato guadagno.

Essendo receduta dal contratto, era congruo restituire a NOME il corrispettivo delle apparecchiature realizzate, così come quello dovuto per la installazione dei macchinari ‘che non venne effettuata da Etel dopo la riparazione a causa del rifiuto dell’odierna attrice di riprendere in consegna le predette apparecchiature.’

RAGIONE_SOCIALE ricorre avverso la prefata decisione con tre motivi.

Le parti in prossimità dell’udienza hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo si denuncia la violazione dell’art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c., in relazione all’art. 384 c.p.c.. Il Giudice di merito non avrebbe valutato la non scarsa importanza dell’inadempimento contrariamente al decisum della Corte nonché, in quest’ottica, la persistenza dell’obbligo alla installazione anche dopo la diffida ad adempiere.

2.Con il secondo motivo si denuncia la violazione dell’art. 2909 c.c. per aver ritenuto applicabili nella specie le norme sul recesso contrattuale pur in assenza del giudicato formatosi in punto di persistenza e validità delle pattuizioni contrattuali.

3.Con il terzo strumento impugnatorio si denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo, costituito nella mancata installazione dell’impianto e quindi della non scarsa gravità dell’inadempimento, asserendo l’avvenuto recesso dal contratto.

La notifica della diffida era legittima non essendo ancora stato effettuato né offerto l’integrale adempimento della prestazione gravante su RAGIONE_SOCIALE.

4.I motivi del ricorso, strettamente collegati, possono essere trattati congiuntamente e sono infondati.

I limiti dei poteri attribuiti al giudice di rinvio sono diversi a seconda che la pronuncia di annullamento abbia accolto il ricorso per violazione o falsa applicazione di norme di diritto, ovvero per vizi di motivazione in ordine a punti decisivi della controversia, ovvero per entrambe le ragioni: nella prima ipotesi, il giudice deve soltanto uniformarsi, ex art. 384, comma 1, c.p.c., al principio di diritto enunciato dalla sentenza di cassazione, senza possibilità di modificare l’accertamento e la valutazione dei fatti acquisiti al processo, mentre, nella
seconda, non solo può valutare liberamente i fatti già accertati, ma anche indagare su altri fatti, ai fini di un apprezzamento complessivo in funzione della statuizione da rendere in sostituzione di quella cassata, ferme le preclusioni e decadenze già verificatesi; nella terza, infine, la sua “potestas iudicandi”, oltre ad estrinsecarsi nell’applicazione del principio di diritto, può comportare la valutazione “ex novo” dei fatti già acquisiti, nonché la valutazione di altri fatti, la cui acquisizione, nel rispetto delle preclusioni e decadenze pregresse, sia consentita in base alle direttive impartite dalla decisione di legittimità (Cass. n. 448 del 2020).
Nella specie, la sentenza è stata cassata per un vizio di motivazione quindi il giudice del rinvio aveva il potere di rivalutare l’impianto probatorio, fermo il passaggio in giudicato della sentenza sui punti non controversi che tuttavia, diversamente da quanto preteso dal ricorrente, non comprendono la persistente efficacia del contratto.

Sicché nessuna violazione dell’art. 384 c.p.c. vi è stata.

Nella specie ricorre RAGIONE_SOCIALE, l’opponente che ha visto revocare il decreto ingiuntivo posto a fondamento del presente giudizio ed è stata condannata, stante il suo recesso, a restituire ad Etel il corrispettivo delle apparecchiature realizzate, così come quello per dovuto per la installazione dei macchinari ‘che non venne effettuata da Etel dopo la riparazione a causa del rifiuto di RAGIONE_SOCIALE di riprendere in consegna’.

Il giudice del rinvio ha ritenuto che non vi sia stato alcun grave inadempimento da parte di RAGIONE_SOCIALE, anzi ha esplicitamente affermato che non vi sia stato inadempimento alcuno, essendo receduta dal contratto RAGIONE_SOCIALE (non essendo più interessata al bene richiesto, essendole stata revocata l’autorizzazione) e, per l’effetto, ha applicato l’art. 2227 c.c.

La rivalutazione dell’intera vicenda era consustanziale al quesito da risolversi in concreto: per valutare l’inadempimento il giudice ha preliminarmente dovuto valutare la sussistenza dell’obbligo.

In conclusione il ricorso è respinto. Le spese sono liquidate come da dispositivo.

Deve darsi atto che ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del DPR 115 del 2002 sussistono i presupposti per il versamento da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso, condanna la ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di cassazione che liquida in E 2000,00 oltre E 200,00 per esborsi, oltre spese generali ed accessori come per legge. Dà atto che ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del DPR 115 del 2002 sussistono i presupposti per il versamento da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Seconda Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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