Inadempimento contrattuale: quando è grave?

La Corte di Cassazione si è pronunciata su un caso di inadempimento contrattuale tra due società di produzione cinematografica. Una società non ha adempiuto all’obbligo di organizzare una scena in una location specifica, proponendo un’alternativa onerosa. La Corte ha confermato la decisione di merito, ritenendo legittima la sospensione del pagamento da parte della creditrice, dato che l’inadempimento è stato considerato di notevole importanza nell’economia del contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 11 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Inadempimento contrattuale: quando è abbastanza grave da giustificare il mancato pagamento?

L’inadempimento contrattuale è una delle questioni più delicate nei rapporti commerciali. Cosa succede quando una parte non rispetta un accordo? Fino a che punto la parte lesa può tutelarsi sospendendo i propri obblighi, come il pagamento? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su come valutare la gravità dell’inadempimento e sulla legittimità dell’eccezione di inadempimento, offrendo spunti preziosi per imprese e professionisti.

I Fatti del Caso: Una Scena Mancata e un Pagamento Sospeso

La vicenda nasce da un contratto di coproduzione cinematografica. Una società di produzione si era impegnata a organizzare le riprese di una specifica scena con una nave in un porto cileno. Tuttavia, a causa del rifiuto dell’armatore di concedere l’imbarcazione, la scena non ha potuto essere girata come previsto.

La società coproduttrice, responsabile dell’organizzazione, ha proposto una soluzione alternativa: girare la scena in un’altra località, distante però oltre 500 km da quella originariamente pattuita. La casa di produzione principale ha rifiutato questa alternativa, ritenendola troppo onerosa e disagevole per la troupe e la logistica, e ha quindi deciso di girare la scena in Italia, sostenendone interamente i costi.

Di conseguenza, la casa di produzione ha sollevato un’eccezione di inadempimento, rifiutandosi di saldare l’ultima rata del contratto alla società coproduttrice. Quest’ultima ha contestato la decisione, portando la questione fino in Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società coproduttrice, confermando la validità della decisione della Corte d’Appello. Gli Ermellini hanno stabilito che l’inadempimento della società ricorrente era sufficientemente grave da giustificare il rifiuto della controparte di adempiere al proprio obbligo di pagamento.

La Corte ha sottolineato che la valutazione della gravità dell’inadempimento è un giudizio di fatto, che spetta al giudice di merito e non può essere riesaminato in sede di legittimità se la motivazione è logica e sufficiente. In questo caso, la Corte d’Appello aveva correttamente valutato l’impatto della mancata prestazione sull’equilibrio del contratto.

L’inadempimento contrattuale e il Principio di Proporzionalità

Il cuore della decisione ruota attorno all’applicazione dell’art. 1455 del Codice Civile, che stabilisce che un contratto non si può risolvere se l’inadempimento di una delle parti ha scarsa importanza, avuto riguardo all’interesse dell’altra.

Questo principio di proporzionalità è fondamentale anche quando si valuta l’eccezione di inadempimento (art. 1460 c.c.). Per poter legittimamente sospendere la propria prestazione, l’inadempimento altrui deve avere un’incidenza significativa sull’economia complessiva dell’accordo. Non una qualsiasi piccola mancanza, ma una violazione che altera l’equilibrio sinallagmatico del contratto.

Le Motivazioni

La Corte ha ritenuto che la proposta alternativa della coproduttrice non fosse idonea a sanare l’inadempimento. Lo spostamento di oltre 500 km avrebbe comportato ‘un costo notevole per lo spostamento della troupe e i tempi e i costi per il trasferimento di tutto il materiale’. Questa non era una modifica di poco conto, ma un cambiamento sostanziale che avrebbe gravato pesantemente sulla controparte. Pertanto, il suo rifiuto era legittimo.

I giudici hanno chiarito che il rifiuto dell’armatore (un terzo) non esonerava la coproduttrice dalla sua responsabilità, poiché era suo obbligo contrattuale garantire l’organizzazione della scena come pattuito. L’aver cercato una soluzione alternativa non è stato sufficiente a escludere la sua colpa, dato che la soluzione proposta era essa stessa irragionevole e sproporzionata.

Le Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio cruciale: nei contratti a prestazioni corrispettive, la buona fede e la proporzionalità sono essenziali. L’eccezione di inadempimento è uno strumento di autotutela potente, ma il suo utilizzo è legittimo solo se l’inadempimento che si contesta è rilevante e incide in modo concreto sull’interesse della parte adempiente. Offrire soluzioni alternative non è sempre sufficiente a sanare la propria mancanza, specialmente se tali soluzioni trasferiscono costi e disagi ingiustificati sull’altra parte. Per le imprese, la lezione è chiara: la pianificazione e il rispetto preciso degli accordi sono fondamentali per evitare contestazioni che possono compromettere l’intero rapporto contrattuale.

Quando una parte può legittimamente rifiutarsi di pagare se l’altra non adempie al contratto?
Una parte può rifiutarsi di eseguire la propria prestazione (ad esempio, il pagamento) quando l’inadempimento dell’altra parte non è di scarsa importanza, ma ha una notevole rilevanza nell’economia complessiva del contratto, alterando l’equilibrio tra le prestazioni.

Offrire una soluzione alternativa a un inadempimento esclude la propria responsabilità?
No, non necessariamente. Se la soluzione alternativa proposta è essa stessa sproporzionata e impone oneri e disagi significativi alla controparte (come uno spostamento di 500 km per girare una scena), non è considerata idonea a superare l’inadempimento e non esclude la responsabilità della parte inadempiente.

Come viene valutata la gravità di un inadempimento contrattuale?
La gravità viene valutata attraverso un giudizio comparativo dei comportamenti delle parti, considerando i loro rapporti di dipendenza e proporzionalità nel quadro della funzione economico-sociale del contratto. Si analizza se la mancata prestazione abbia influito in modo sostanziale sull’equilibrio sinallagmatico e sull’interesse della parte creditrice a ricevere quella specifica prestazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 34664 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 34664 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 10514/2023 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO COGNOME INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 1646/2023 depositata il 07/03/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

Svolgimento del processo

Con atto notificato, illustrato da successiva memoria, la società RAGIONE_SOCIALE ricorre per cassazione della sentenza non definitiva della Corte d’appello di Roma n. 1646/23; la società RAGIONE_SOCIALE ha notificato controricorso, illustrato da successiva memoria.

Per quanto ancora di interesse, la società RAGIONE_SOCIALE, coproduttrice di un film girato in Cile dalla società RAGIONE_SOCIALE, impugna il capo sub a) della sentenza non definitiva della Corte territoriale con la quale, in riforma della sentenza di primo grado, ha accolto il terzo motivo di appello inerente alla eccezione di inadempimento sollevata da Pupkin, tesa ad eccepire a RAGIONE_SOCIALE (che chiedeva il pagamento dell’ultima rata del contratto), il suo inadempimento per non aver consentito di girare nel porto di Valparaiso la ‘scena della nave’, indicata nella sceneggiatura e nel contratto.
Impugnata la sentenza non definitiva, il giudizio è proseguito per la definizione del quantum debeatur in ragione dell’inadempimento accertato.

Motivi della decisione

La difesa della controricorrente, nella memoria depositata, deduce -in via pregiudiziale- che la discussione del ricorso è ormai divenuta inutile in quanto, nelle more, è stata depositata la sentenza definitiva, passata in giudicato, sul quantum debeatur a titolo risarcitorio. Afferma che, come risulta dal sito PCT della Corte di Cassazione, nessun ricorso risulta essere

stato proposto nei termini abbreviati avverso detta sentenza definitiva, notificata, sicché essa ha acquisito forza di cosa giudicata. Aggiunge che nemmeno risulta essere stato proposto gravame nel termine lungo semestrale che veniva a scadere il 19 ottobre 2024.

3.1. L’eccezione va disattesa. Da un lato, la parte interessata non ha depositato copia della sentenza con attestazione della Cancelleria del passaggio in giudicato; dall’altro, va osservato, in iure, che il passaggio in giudicato della sentenza definitiva sul quantum , essendo questa condizionata al permanere della precedente sentenza non definitiva sull’ ” an “, non fa venir meno l’interesse all’impugnazione già proposta contro la sentenza non definitiva relativa all’ an debeatur (Cass. Sez. 1 – , Sentenza n. 19745 del 25/07/2018; Sez. 1, Sentenza n. 13915 del 18/06/2014; Cass. SU 2204/2005).
Con il primo motivo la ricorrente deduce violazione dell’art. 1218 c.c., con riferimento all’art. 360 n.3 c.p.c.; vizio della motivazione illogica e carente con riferimento all’art. 360 n.5 c.p.c., censurando la sentenza là dove nel ritenere fondato il motivo della società appellante così si è espressa: ‘ in effetti, è pacifico che le scene cinematografiche che prevedevano l’utilizzazione di una nave avrebbero dovuto svolgersi nel porto di Valparaiso e che l’armatore non ha inteso concedere la nave per la prestazione cinematografica. Ne deriva che, essendo la produzione obbligata contrattualmente a organizzare la gestione del lavoro cinematografico, il rifiuto dell’armatore conduce a ritenere inadempiente la società RAGIONE_SOCIALE. Né si può ritenere che le soluzioni alternative proposte dalla RAGIONE_SOCIALE siano idonee a superare l’inadempimento posto che il luogo per girare la scena era stato indicato a più di 500 km di distanza e la
produzione avrebbe dovuto affrontare un costo notevole per lo spostamento della troupe e i tempi e i costi per il trasferimento di tutto il materiale necessario per girare il film. La scena è stata poi girata in Italia a cura e spese della RAGIONE_SOCIALE ‘ .

4.1. La ricorrente assume che la Corte di merito abbia errato nell’interpretare la norma in esame, in quanto si trattava di un’unica scena del film nella quale non era previsto alcun obbligo di organizzare le riprese con la nave scelta dal regista. Ma anche a voler ammettere che vi fosse tale obbligo per la co-produttrice, la Corte territoriale sarebbe incorsa nella violazione della norma sulla responsabilità del debitore perché non potrebbe nel caso specifico negarsi la incidenza del fatto del terzo al quale la ricorrente ha cercato di porre rimedio dimostrandosi diligente nel reperire soluzioni alternative, ingiustificatamente rifiutate dalla controparte.
4.2. La motivazione, infine, sarebbe lacunosa e illogica anche laddove assume che l’alternativa di girare la scena della nave a Coronel, anziché a Valparaiso, non fosse valida perché troppo costosa, quando è la stessa COGNOME ad affermare che la scena in Italia è costata molto di più.

4.3. Il motivo è infondato.

4.4. La Corte di merito, con motivazione non internamente contraddittoria e sufficientemente argomentata -sì da rispettare il cd minimo costituzionale di cui a Cass. SU 8053/2014 -ha accertato l’inadempimento della ricorrente sulla base di una lettura delle clausole contrattuali che risulta insindacabile in tale sede processuale, in quanto a questa Corte non spetta verificare il fondamento fattuale della denunziata violazione, giacché non è il punto d’arrivo della decisione che determina l’esistenza del vizio di cui all’art. 360, 1° comma, n. 3, cod.proc.civ., ma l’impostazione
giuridica che, espressamente o implicitamente, abbia seguito il giudice di merito nel selezionare le norme applicabili alla fattispecie e nell’interpretarle (Cass., Sez. Un., 05/05/2006, n. 10313).

Con il secondo motivo la ricorrente denuncia la violazione degli artt. 1460 c.c, art. 1455 c.c., art. 1223 c.c., con riferimento all’art. 360 n.3 c.p.c.; nonché il vizio di motivazione illogica e carente con riferimento all’art. 360 n.5 c.p.c. La sentenza sarebbe in thesi viziata per errata interpretazione della normativa in tema di eccezione di inadempimento e di risarcimento del danno, in quanto l’art. 1455 c.c. pone una regola di proporzionalità in virtù della quale la determinazione dell’importanza è collegata all’inadempimento della obbligazione che abbia una notevole rilevanza nella economia del contratto. Di tale esame la Corte di merito non avrebbe dato riscontro, nella motivazione che apparirebbe pertanto carente ed illogica, oltre che errata nel dare ingresso all’eccezione di inadempimento della Pupkin in violazione delle norme sull’adempimento delle obbligazioni.
5.1. Il motivo è infondato.

5.2. In materia di inadempimento, la reciprocità degli addebiti e la contrapposta richiesta di risoluzione giudiziale del contratto impongono un giudizio comparativo dei rispettivi comportamenti che, al di là del semplice dato cronologico, li investa nei loro rapporti di dipendenza e di proporzionalità nel quadro della funzione economico-sociale del contratto. Lo stabilire su quale dei contraenti debba ricadere l’inadempimento colpevole che possa giustificare l’inadempimento dell’altro, in virtù del principio inadimplenti non est adimplendum , costituisce giudizio di fatto sottratto al sindacato di legittimità se congruamente e correttamente motivato’ (Cass. 16.12.2022, n. 36976; Sez. 2 -, Sentenza
13627 del 30/05/2017; Sez. 3, Sentenza n. 10477 del 01/06/2004).

5.3. La sentenza impugnata, in proposito, ha argomentato in osservanza dell’art. 1455 cod.civ. Con tale mezzo, pertanto, la ricorrente sollecita piuttosto il giudice di legittimità a riesaminare i fatti di causa, già compitamente valutati dalla Corte di merito, alla luce delle disposizioni in commento, per verificare se la condotta della parte inadempiente abbia influito sull’equilibrio sinallagmatico del contratto, al fine di considerare la effettiva proporzionalità tra i rispettivi inadempimenti in relazione alla situazione oggettiva, vale a dire comparando il rifiuto dell’armatore di consegnare la nave prescelta con la proposta alternativa di La Ventura di girare la scena su un’altra nave a oltre 500 km di distanza dal luogo contrattualmente prescelto -Valparaiso, rifiutata da COGNOME in relazione ai maggiori oneri e disagi da sostenersi per tutta la troupe , già pronta per rientrare in Italia dopo le ultime scene.
5.4. Di tal stregua la critica non è idonea a intaccare l’opera di interpretazione o applicazione della normativa invocata come violata l’eccezione di inadempimento di cui all’art. 1460 c.c. e il principio di proporzionalità di cui all’art. 1455 cod. civ.-, ma l’esito dell’accertamento degli elementi costitutivi dell’ eccezione sollevata da COGNOME, adeguatamente già considerati dalla Corte di merito secondo i criteri di cui sopra e con motivazione sufficiente e non intrinsecamente contradittoria.
Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi

€ 6.200,00, di cui € 6.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 bis, dello stesso articolo 13 .

Così deciso in Roma, l’ 11/11/2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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