Inadempimento contrattuale: quando è apparente?

Una compagnia petrolifera e un’impresa di costruzioni disputano sull’inclusione di un impianto GPL in un contratto di ristrutturazione. Dopo due sentenze sfavorevoli alla committente, la Corte di Cassazione interviene, confermando l’esclusione dei lavori ma annullando la sentenza d’appello per motivazione apparente riguardo al reciproco inadempimento contrattuale e al risarcimento dei danni, rinviando il caso per una nuova valutazione su questo specifico punto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 settembre 2025 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Inadempimento Contrattuale e Motivazione Apparente: La Cassazione Fa Chiarezza

L’interpretazione del contenuto di un contratto di appalto è spesso fonte di complesse controversie legali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci offre importanti spunti di riflessione sull’inadempimento contrattuale e, soprattutto, sul dovere del giudice di fornire una motivazione completa e non meramente apparente. Il caso in esame riguarda la ristrutturazione di un’area di servizio e la disputa sull’inclusione o meno di un impianto GPL nell’oggetto dei lavori.

I Fatti del Caso: Un Appalto Conteso

Una nota compagnia petrolifera affidava a un’impresa di costruzioni i lavori di ristrutturazione di un’area di servizio autostradale. Durante l’esecuzione, sorgeva un conflitto: l’impresa si rifiutava di realizzare l’impianto GPL, sostenendo che non fosse compreso nel contratto. La committente, di parere opposto, contestava l’inadempimento contrattuale, oltre ad altre mancanze.

La controversia si acuiva quando l’impresa otteneva due decreti ingiuntivi per il pagamento di fatture non saldate. La compagnia petrolifera si opponeva, chiedendo in via riconvenzionale la risoluzione del contratto per grave inadempimento e il risarcimento dei danni.

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello davano ragione all’impresa costruttrice. I giudici di merito ritenevano che l’impianto GPL non fosse parte dell’appalto, valorizzando il fatto che tali lavori fossero già stati assegnati a un’altra ditta prima della gara. La presenza dei disegni dell’impianto GPL tra gli allegati contrattuali veniva considerata una circostanza non decisiva. La Corte d’Appello, inoltre, rigettava le reciproche richieste di risarcimento danni parlando di un generico “reciproco inadempimento” che elideva le pretese delle parti.

La Decisione della Corte di Cassazione e l’inadempimento contrattuale

La compagnia petrolifera ricorreva in Cassazione, lamentando principalmente due vizi della sentenza d’appello: una motivazione meramente apparente e l’omesso esame di fatti decisivi. La Suprema Corte ha accolto parzialmente il primo motivo, offrendo una distinzione cruciale.

L’Esclusione dell’Impianto GPL dal Contratto

Sul punto centrale, ovvero se l’impianto GPL fosse incluso nel contratto, la Cassazione ha dichiarato il motivo inammissibile. Essendoci stata una “doppia pronuncia conforme” (sia Tribunale che Corte d’Appello avevano ricostruito i fatti allo stesso modo), alla Suprema Corte era precluso un nuovo esame del merito. La valutazione secondo cui i disegni tecnici non fossero sufficienti a includere i lavori nel contratto è stata quindi confermata come una ricostruzione fattuale non sindacabile in sede di legittimità.

La Motivazione Apparente sulla Domanda di Risarcimento

Il punto di svolta della decisione riguarda la domanda di risarcimento danni. La Cassazione ha ritenuto la motivazione della Corte d’Appello “semi inesistente e tautologica”. Affermare che “manca la prova” dei danni e che vi sia un “reciproco inadempimento” senza analizzare specificamente le condotte delle parti e la loro incidenza, non costituisce una motivazione valida. Questo vizio, noto come “motivazione apparente”, viola l’obbligo costituzionale del giudice di spiegare le ragioni della propria decisione.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale del nostro ordinamento processuale: la motivazione di una sentenza deve essere effettiva, non un mero simulacro. Non è sufficiente utilizzare formule stereotipate o affermare un principio senza calarlo nella realtà concreta del caso. Nel caso di specie, la Corte d’Appello avrebbe dovuto analizzare le singole condotte contestate, valutarne la gravità e l’eventuale nesso di causalità con i danni lamentati. Limitarsi a invocare un generico “reciproco inadempimento” per compensare le pretese equivale a non decidere, lasciando le parti senza una risposta giurisdizionale adeguata. Per questa ragione, la sentenza è stata cassata su questo punto, con rinvio alla Corte d’Appello affinché fornisca una motivazione reale e completa sulla questione del risarcimento dei danni derivanti dall’inadempimento contrattuale.

Le Conclusioni

Questa ordinanza è un monito importante per tutti gli operatori del diritto. In primo luogo, sottolinea i limiti del giudizio di Cassazione, che non può trasformarsi in un terzo grado di merito per rivalutare i fatti già accertati conformemente nei gradi precedenti. In secondo luogo, e con maggior forza, riafferma il diritto delle parti a una decisione la cui motivazione sia logica, comprensibile e completa. Una motivazione solo apparente equivale a una non-motivazione e determina la nullità della sentenza. La causa torna ora alla Corte d’Appello di Roma, che dovrà riesaminare la questione del risarcimento danni, questa volta fornendo un’analisi dettagliata e argomentata delle responsabilità di ciascuna parte.

La semplice inclusione di disegni tecnici negli allegati di un contratto di appalto è sufficiente a includere tali lavori nell’oggetto del contratto?
No. Secondo la decisione, la mera presenza di elaborati progettuali tra gli allegati contrattuali è stata ritenuta una circostanza “neutra”, non sufficiente di per sé a dimostrare l’inclusione di tali opere nell’appalto, specialmente se altri elementi (come il precedente affidamento dei lavori a un’altra ditta) suggeriscono il contrario.

Quando la motivazione di una sentenza può essere considerata “apparente” e quindi nulla?
Una motivazione è “apparente” quando, pur essendo formalmente presente, non spiega le ragioni concrete della decisione. Nel caso specifico, la Corte d’appello si è limitata a menzionare un generico “reciproco inadempimento” e la “mancanza di prova” dei danni senza analizzare le specifiche condotte delle parti, rendendo la motivazione tautologica e, di fatto, inesistente.

Cosa significa “doppia pronuncia conforme” e quali sono le sue conseguenze in Cassazione?
Si ha una “doppia pronuncia conforme” quando il tribunale di primo grado e la Corte d’appello giungono alla stessa conclusione sulla ricostruzione dei fatti. Ai sensi dell’art. 348ter c.p.c., ciò preclude alla Corte di Cassazione la possibilità di riesaminare tali fatti, rendendo inammissibile un motivo di ricorso basato sull’omesso esame di un fatto decisivo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 23802 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 23802 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 24/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 29091/2020 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE, difesa dagli avvocati COGNOME e COGNOME

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 4192/2020 depositata il 11/09/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

L ‘ RAGIONE_SOCIALE (ora: RAGIONE_SOCIALE stipula con RAGIONE_SOCIALE, in data 7/11/2000, un contratto di appalto per l’esecuzione di lavori di ristrutturazione dell’area di servizio Tevere

Est, sull’autostrada A1. Nel corso dell’esecuzione insorge una controversia in ordine alla pretesa inclusione, nell’oggetto dell’appalto, delle lavorazioni inerenti all’impianto GPL, che RAGIONE_SOCIALE si rifiuta di realizzare. RAGIONE_SOCIALE contesta inoltre l’incompleto svolgimento di ulteriori lavorazioni e l’ingiustificata detenzione del cantiere da parte di RAGIONE_SOCIALE. Quest’ultima, a sua volta, agisce in via monitoria per il pagamento di due fatture, ottenendo due decreti ingiuntivi. RAGIONE_SOCIALE propone opposizione e domanda riconvenzionale di risoluzione del contratto per inadempimento e risarcimento del danno. Il Tribunale di Roma, riuniti i procedimenti, conferma i decreti monitori. La Corte di appello rigetta l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE confermando la decisione impugnata. La Corte esclude che l’impianto GPL fosse compreso nell’oggetto dell’appalto, valorizzando il pregresso affidamento dei relativi lavori a d un’altra ditta e ritenendo neutra la presenza della documentazione tecnica tra gli allegati contrattuali. Esclude altresì che sussistano gravi inadempimenti da parte di RAGIONE_SOCIALE tali da giustificare la risoluzione del contratto, affermando l’equivalenza tra le condotte delle parti e la reciproca elisione delle rispettive pretese risarcitorie.
Ricorre in cassazione RAGIONE_SOCIALE con due motivi, illustrati da memoria. Resiste RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

– Il primo motivo di ricorso denuncia la nullità della sentenza impugnata per motivazione meramente apparente, in violazione dell’art. 132 co. 2 n. 4 c.p.c., dell’art. 118 disp. att. c.p.c. e dell’art. 111 Cost.

Sotto un primo profilo, si censura che la Corte di appello si è limitata a riportare il contenuto della sentenza di primo grado e della c.t.u. senza un’autonoma valutazione critica delle prove e delle questioni giuridiche rilevanti, rendendo una motivazione tautologica, priva di reale contenuto argomentativo. In particolare, non avrebbe spiegato perché l’impianto GPL, sebbene figurante nei di-

segni e negli elaborati allegati al contratto, non dovesse ritenersi compreso nell’oggetto dell’appalto affidato a RAGIONE_SOCIALE La ricorrente sottolinea che la motivazione si risolverebbe in un’adesione acritica alle valutazioni del c.t.u. e alla sentenza di primo grado, con uso di frasi stereotipe e assertive, che eluderebbero il confronto con i punti controversi, come l’effettivo contenuto del contratto e le prove documentali versate in atti. Viene anche censurata l’omessa considerazione della richiesta di chiarimenti da parte dell’appaltatore e del silenzio mantenuto dalla committente, elementi che avrebbero potuto incidere sulla ricostruzione dell’oggetto contrattuale. La parte lamenta dunque che la Corte non abbia spiegato per quali ragioni abbia ritenuto assente un’obbligazione della RAGIONE_SOCIALE alla realizzazione dell’impianto GPL, né perché abbia escluso che tale mancanza integrasse un inadempimento contrattuale della committente, idoneo a legittimare la domanda di risoluzione e di rigetto dei decreti ingiuntivi.
Inoltre, sotto un secondo e distinto profilo, viene censurata l’omessa trattazione della domanda riconvenzionale di risarcimento del danno formulata da RAGIONE_SOCIALE, su cui il giudice del merito avrebbe omesso ogni valutazione.

2.1. – Il primo motivo è accolto limitatamente al secondo distinto profilo.

Quanto al primo, la Corte di appello ha argomentato plausibilmente l’esclusione dell’obbligo della RAGIONE_SOCIALE di realizzare l’impianto GPL. Ha rilevato che al momento dell’indizione della gara (28/08/2000), i lavori relativi all’impianto GPL risultavano già affidati ad un’altra ditta. La Corte ha considerato decisivo che non sia stata apportata alcuna modifica contrattuale, né stipulata alcuna variante che potesse ricomprendere quelle lavorazioni nel contratto con RAGIONE_SOCIALE. La mera inclusione di elaborati progettuali relativi al GPL tra gli allegati al contratto è stata ritenuta circostanza neutra, spiegabile con la necessità di rappresentare il complesso del pro-
getto. Ha infine escluso che la natura di appalto a corpo potesse estendersi ad opere non chiaramente pattuite, come l’impianto GPL, in mancanza di una specifica capitolazione o adeguamento del corrispettivo.

2.2. – Viceversa, in ordine al secondo motivo, la Corte, da un lato si limita a dire che «manca la prova» dei danni, dall’altro adduce a fondamento del rigetto il «reciproco inadempimento» ad opera delle parti. Si tratta di una motivazione semi inesistente e tautologica, che induce questa Corte a rinviare la causa alla Corte territoriale al fine della stesura di una motivazione adeguata.

Il secondo motivo lamenta l’ omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio. In particolare, la ricorrente lamenta che la Corte di appello ha omesso l’esame di una serie di documenti e circostanze decisive, in particolare gli allegati contrattuali (in specie l’allegato 1.4 e l’allegato 1.5), che descrivono specificamente l’impianto GPL quale parte delle opere da eseguire. Sostiene che la Corte ha trascurato l’incidenza di tali allegati nell’interpretazione del contratto, nonché le manifestazioni di disponibilità all’esecuzione espresse da RAGIONE_SOCIALE e il comportamento della committente. Denuncia altresì un travisamento della prova con riferimento al significato da attribuire alla documentazione tecnica allegata, alla corrispondenza tra le parti e alla valutazione della CTU tecnica. Sostiene che un corretto esame di tali elementi avrebbe condotto a un diverso esito del giudizio, in particolare all’accoglimento della domanda di risoluzione del contratto per inadempimento e/o alla revoca dei decreti ingiuntivi.
Il secondo motivo è inammissibile.

Ci troviamo infatti dinanzi ad una doppia pronuncia conforme sul punto, per cui opera l’inammissibilità disposta dall’art. 348ter co. 5 c.p.c. – della censura ex art. 360 n. 5 c.p.c. Ad abundantiam, la Corte ha esaminato il significato della documentazione tecnica e ne ha escluso la rilevanza interpretativa in assenza di altri riscontri

oggettivi. Ha ritenuto -come già detto in precedenza – che il progetto dell’impianto GPL non costituisse prova sufficiente dell’inclusione dell’opera nel contratto, né dell’intenzione comune delle parti. La Corte ha plausibilmente considerato infondata la doglianza circa il travisamento della prova, ritenendo corretto il richiamo al contratto con l’altra ditta e coerente l’interpretazione secondo cui l’impianto GPL non fosse incluso nell’appalto con RAGIONE_SOCIALE. Ha inoltre osservato che, anche a prescindere da tale questione, non risultava provato alcun altro profilo di grave inadempimento da parte dell’appaltatrice idoneo a giustificare la risoluzione o la revoca dei decreti ingiuntivi.
4. – La Corte accoglie il primo motivo di ricorso nei sensi di cui in motivazione (al paragrafo n. 2.2.), dichiara inammissibile il secondo motivo, cassa la sentenza impugnata in relazione al profilo accolto del primo motivo, rinvia alla Corte di appello di Roma, in di-

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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