Impugnazione lodo arbitrale: quando è possibile?

Una società di autotrasporti ha proposto ricorso in Cassazione dopo che la Corte d’Appello ha respinto la sua impugnazione di un lodo arbitrale. Il lodo non le aveva riconosciuto le differenze tariffarie basate su norme inderogabili. La Cassazione, con ordinanza interlocutoria, non decide nel merito ma, riconoscendo la complessità della questione sull’impugnazione lodo arbitrale per contrarietà all’ordine pubblico, rinvia la causa alla Sezione competente per materia.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Impugnazione Lodo Arbitrale: La Cassazione e il Confine con l’Ordine Pubblico

L’impugnazione lodo arbitrale rappresenta un momento cruciale nel sistema di giustizia alternativa, definendo i limiti entro cui una decisione privata può essere contestata davanti a un giudice statale. Un’ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto particolarmente delicato: quando la violazione di una norma imperativa può essere considerata contraria all’ordine pubblico, giustificando così l’annullamento del lodo. Analizziamo questo caso emblematico, che ha visto contrapposte due società di autotrasporti in una disputa sui corrispettivi minimi.

I Fatti di Causa: Dagli Accordi sui Trasporti all’Arbitrato

La vicenda ha origine da una controversia tra due imprese operanti nel settore dell’autotrasporto. Una delle due società avviava una procedura arbitrale per l’accertamento di un credito derivante da servizi di trasporto svolti tra il 2009 e il 2012. La controparte, costituendosi in giudizio, non solo contestava la pretesa, ma chiedeva in via riconvenzionale la condanna al pagamento di una somma ben maggiore. Tale somma rappresentava la differenza tra i corrispettivi pattuiti e quelli minimi previsti da una norma all’epoca vigente (art. 83-bis del d.l. n. 112/2008), considerata inderogabile.

Il Collegio arbitrale, con lodo del 2015, accoglieva parzialmente la domanda principale ma respingeva la richiesta riconvenzionale, stabilendo che nulla era dovuto a titolo di adeguamento ai minimi tariffari. Questa decisione ha dato il via alla fase giudiziaria del contenzioso.

La Decisione sull’Impugnazione del Lodo Arbitrale in Appello

La società soccombente sulla questione dei minimi tariffari ha proceduto con l’impugnazione lodo arbitrale dinanzi alla Corte d’Appello. La Corte territoriale, tuttavia, ha respinto il gravame. La sua motivazione si basava su un punto prettamente procedurale: la clausola arbitrale contenuta nei contratti di trasporto non prevedeva espressamente la possibilità di impugnare il lodo per violazione delle regole di diritto sul merito della controversia (error in iudicando).

Inoltre, la Corte d’Appello ha sostenuto che la presunta erronea applicazione della norma sui minimi tariffari non integrasse una violazione dell’ordine pubblico, unico motivo che avrebbe consentito l’impugnazione a prescindere da quanto previsto dalla clausola arbitrale.

Le Motivazioni della Cassazione: Competenza e Ordine Pubblico

La questione è quindi giunta dinanzi alla Corte di Cassazione. La ricorrente ha insistito sul fatto che la norma sui minimi tariffari, avendo natura inderogabile (anche alla luce della giurisprudenza dell’Unione Europea), fosse parte integrante dell’ordine pubblico economico. Di conseguenza, la sua violazione da parte degli arbitri avrebbe dovuto consentire l’impugnazione del lodo, anche in assenza di una specifica previsione delle parti.

La Terza Sezione Civile della Cassazione, investita del caso, non è entrata nel merito della questione. Con un’ordinanza interlocutoria, ha rilevato un aspetto procedurale fondamentale: il tema dell’impugnazione lodo arbitrale per contrarietà all’ordine pubblico è una materia specificamente riservata alla competenza tabellare della Prima Sezione Civile. Riconoscendo la delicatezza e la rilevanza del principio di diritto da affermare, ha ritenuto necessario trasmettere gli atti alla Sezione specializzata per la trattazione.

Le Conclusioni: Un Rinvio Strategico per una Questione Fondamentale

La decisione della Cassazione, pur non risolvendo la disputa, è di grande importanza. Non si tratta di una semplice formalità, ma del riconoscimento che la definizione dei confini dell’ordine pubblico in relazione all’arbitrato è una questione di massima importanza per l’ordinamento. La scelta di rimettere la causa alla sezione tabellarmente competente sottolinea la necessità di una pronuncia ponderata e autorevole, destinata a fare da guida in futuri casi analoghi. La decisione finale della Prima Sezione chiarirà se e in quali termini la violazione di norme imperative, come quelle sui corrispettivi minimi, possa minare i principi fondamentali dello Stato al punto da rendere invalida una decisione arbitrale.

Quando un lodo arbitrale può essere impugnato per contrarietà all’ordine pubblico?
Secondo l’art. 829 c.p.c., un lodo è sempre impugnabile se contrario all’ordine pubblico, anche se le parti non hanno previsto l’impugnazione per violazione di legge. Il caso in esame non definisce i confini esatti dell’ordine pubblico, ma evidenzia che si tratta di una questione complessa, tanto da richiedere l’intervento di una sezione specializzata della Cassazione.

La violazione di una norma inderogabile, come quella sui corrispettivi minimi nel trasporto, costituisce sempre una violazione dell’ordine pubblico?
L’ordinanza non fornisce una risposta definitiva. La ricorrente sostiene di sì, basandosi anche sulla giurisprudenza europea. La Corte d’Appello aveva escluso questa possibilità. La Corte di Cassazione, rinviando la causa, considera la questione meritevole di un approfondimento da parte della sua sezione più competente in materia, lasciando la questione aperta.

Qual è stata la decisione finale della Corte di Cassazione in questo caso?
La Terza Sezione della Corte di Cassazione non ha emesso una decisione finale sul merito della controversia. Ha emesso un’ordinanza interlocutoria con la quale ha rinviato la causa a un’altra sezione (la Prima Sezione Civile), ritenendola competente per materia a decidere la specifica questione dell’impugnazione del lodo per contrarietà all’ordine pubblico.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 6519 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 6519 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: CONDELLO NOME COGNOME

Data pubblicazione: 11/03/2025

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 2997/2022 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa, giusta procura in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, domicilio digitale: EMAIL -ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE

-intimata –

nonché

LIQUIDAZIONE GIUDIZIALE DELLA RAGIONE_SOCIALE n. 52/2023, in persona del Curatore, rappresentata e difesa,

giusta procura in calce alla comparsa di intervento, dall’AVV_NOTAIO, domicilio digitale: EMAIL

-interveniente – avverso la sentenza del la Corte d’appello di Bologna n. 2934/2021, pubblicata in data 23 novembre 2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 10 gennaio 2025 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOMEAVV_NOTAIO COGNOME

RILEVATO CHE

RAGIONE_SOCIALE avviava una procedura arbitrale, in virtù di clausola contenuta nella convenzione di trasporto intercorsa con RAGIONE_SOCIALE, chiedendo che venisse accertato che il credito da quest’ultima vantato nei confronti della attrice, in relazione ai trasporti effettuati dal 2009 fino al 2012, ammontava ad euro 53.792,50;

costituendosi nel giudizio, RAGIONE_SOCIALE, in via riconvenzionale, chiedeva la condanna di RAGIONE_SOCIALE al pagamento della somma dovuta a titolo di differenza tra i corrispettivi pattuiti e quelli minimi previsti dall’art. 83 -bis del d.l. n. 112 del 2018;

il Collegio arbitrale, con lodo del 9 dicembre 2015, dichiarava che RAGIONE_SOCIALE era debitrice dell’importo di euro 53.792,50, quale corrispettivo delle prestazioni indicate nelle fatture n. 14/2012 e 16/2012, condannandola al relativo pagamento, ma che nulla doveva a titolo di differenza tra corrispettivi corrisposti e quelli minimi previsti dal citato art. 83bis ;

RAGIONE_SOCIALE ha impugnato il lodo, chiedendo la condanna della controparte al pagamento della ulteriore somma di

euro 560.020,95, ai sensi dell’art. 83 -bis d.l. n. 112/2008, e la Corte d’appello di Bologna, disattese le eccezioni preliminari sollevate da RAGIONE_SOCIALE, ha respinto l’impugnazione avverso il lodo arbitrale;

nel premettere che la clausola arbitrale era contenuta nelle convenzioni di trasporto del 20 agosto 2009 e del 20 febbraio 2012 e che la impugnazione era disciplinata dall’art. 829 cod. proc. civ., come modificato dal d.lgs. n. 40/2006, ha osservato che le clausole arbitrali de quibus non contemplavano espressamente l’impugnabilità del lodo per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia e che la denunciata erronea applicazione o interpretazione dell’art. 83 -bis d.l. n. 112/208 costituiva motivo di impugnazione non ammesso dal terzo comma dell’art. 829 cod. proc. civ., sottolineando al riguardo che la nozione di ordine pubblico, cui rinviava tale ultima disposizione normativa, non coincideva con le norme inderogabili dell’ordinamento ;
RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per la cassazione della suddetta decisione, affidato ad un unico motivo; RAGIONE_SOCIALE non ha svolto attività difensiva in questa sede;

il ricorso è stato avviato per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis .1. cod. proc civ., in prossimità della quale è intervenuta in giudizio la Liquidazione Giudiziale della RAGIONE_SOCIALE n. 52/2023, che ha pure depositato memoria illustrativa.

CONSIDERATO CHE

con l’unico motivo di ricorso è denunciata la violazione e falsa applicazione dell’art. 829 cod. proc. civ. e dell’art. 83 -bis d.l. n. 112/2008, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.; la ricorrente sostiene che la Corte territoriale non avrebbe

considerato, anche alla luce della giurisprudenza unionale, ed in particolare della sentenza della Corte di giustizia del 4 settembre 2014 e della successiva sentenza del 21 giugno 2016, che la norma di cui al richiamato art. 83bis ha natura inderogabile, con la conseguenza che sarebbe ammissibile l’impugnazione della decisione arbitrale per error in iudicando , risultando del tutto ininfluente la circostanza che le parti non l’abbiano espressamente stabilito nella clausola arbitrale;
il presente ricorso verte in tema di impugnazione di lodo arbitrale per contrarietà all’ordine pubblico, materia riservata alla competenza tabellare della Prima Sezione civile di questa Corte (cod. 086);

la causa deve, pertanto essere rinviata a nuovo ruolo per la trasmissione alla Sezione tabellarmente competente alla sua trattazione;

P.Q.M.

La Corte rinvia la causa a nuovo ruolo.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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