Impugnazione lodo arbitrale: limiti e condizioni

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 4072/2024, ha respinto il ricorso di una società committente contro una sentenza della Corte d’Appello che confermava un lodo arbitrale. La Corte ha ribadito i rigidi limiti per l’impugnazione lodo arbitrale, dichiarando inammissibili i motivi basati su questioni già coperte da un precedente lodo non definitivo non impugnato (giudicato interno) e su presunti ‘errores in iudicando’ (errori di merito), non ammessi dalla convenzione arbitrale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Impugnazione Lodo Arbitrale: la Cassazione fissa paletti invalicabili

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato i rigidi limiti che governano l’impugnazione lodo arbitrale, fornendo chiarimenti cruciali sulla distinzione tra errori di procedura e di merito, e sull’effetto del giudicato interno derivante da un lodo non definitivo. Questa decisione rappresenta un importante monito per le parti che intendono contestare le decisioni arbitrali, sottolineando la necessità di una strategia processuale attenta fin dalle prime fasi.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da una controversia tra una società committente e una società appaltatrice in merito alla risoluzione di due contratti di appalto. La questione è stata deferita a un collegio arbitrale che, con un lodo definitivo del 2016, ha dichiarato la risoluzione dei contratti per inadempimento della committente, condannandola al risarcimento dei danni.

Precedentemente, nel 2014, gli arbitri avevano emesso un lodo non definitivo con cui avevano respinto una serie di eccezioni preliminari e di rito sollevate dalla committente. Quest’ultima, tuttavia, non aveva impugnato tale lodo parziale.

Successivamente, la committente ha impugnato il lodo definitivo del 2016 dinanzi alla Corte di Appello, la quale ha però respinto il gravame. La Corte territoriale ha ritenuto che i primi motivi di impugnazione fossero inammissibili perché relativi a questioni già decise con il lodo non definitivo del 2014 e ormai coperte da giudicato interno. Gli altri motivi, invece, sono stati qualificati come censure relative a errori di merito (errores in iudicando), non ammissibili in assenza di un’espressa previsione delle parti.

L’Impugnazione del Lodo Arbitrale davanti alla Cassazione

Contro la decisione della Corte di Appello, la società committente ha proposto ricorso per cassazione, articolandolo su due motivi principali:

1. Errata dichiarazione di inammissibilità per giudicato interno: La ricorrente sosteneva che il lodo non definitivo del 2014 non fosse immediatamente impugnabile, in quanto non si era pronunciato neppure parzialmente sul merito della controversia, e che quindi le questioni in esso trattate non potevano considerarsi coperte da giudicato.
2. Violazione delle norme sull’impugnazione del lodo: La società lamentava che la Corte d’Appello avesse erroneamente qualificato tutti gli altri motivi come errores in iudicando, mentre a suo dire almeno due di essi costituivano errores in procedendo, come tali sempre sindacabili.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la decisione della Corte d’Appello. Le motivazioni sono state chiare e nette.

Sul Primo Motivo: il Difetto di Specificità

La Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo per difetto di specificità e autosufficienza. La ricorrente, pur contestando l’efficacia di giudicato del lodo non definitivo del 2014, non aveva trascritto nel proprio ricorso i brani rilevanti di tale lodo. Questa omissione ha impedito alla Corte di Cassazione di valutare la fondatezza della censura, in applicazione del principio secondo cui il ricorso deve contenere tutti gli elementi necessari per essere deciso, senza che il giudice debba ricercare atti nei fascicoli di parte.

Sul Secondo Motivo: la corretta qualificazione degli Errores in Iudicando

Anche il secondo motivo è stato giudicato infondato. La Cassazione ha ricordato che, ai sensi dell’art. 829, co. 3, c.p.c., l’impugnazione lodo arbitrale per violazione di regole di diritto relative al merito è ammessa solo se espressamente previsto dalle parti o dalla legge. La Corte di Appello ha correttamente rilevato d’ufficio tale profilo di inammissibilità. Dall’esame diretto dei motivi di impugnazione, la Cassazione ha confermato che tutte le censure mosse dalla ricorrente — dalla presunta erronea risoluzione del contratto all’erroneità della consulenza tecnica o dei criteri di risarcimento — attenevano al merito della controversia. Erano, a tutti gli effetti, errores in iudicando. Non rileva, a tal fine, l’intitolazione formale data dalla parte al motivo di ricorso (ad es. error in procedendo), poiché il giudice deve qualificare la censura in base alla sua sostanza.

Le Conclusioni

L’ordinanza in commento consolida due principi fondamentali in materia di arbitrato:
1. La stabilità del lodo arbitrale: L’impugnazione del lodo è un rimedio eccezionale, circoscritto a vizi procedurali specifici o, solo se pattuito, a errori di merito. Le parti che scelgono la via arbitrale devono essere consapevoli che la revisione del giudizio degli arbitri sul merito della questione è fortemente limitata.
2. L’onere di diligenza processuale: La mancata impugnazione di un lodo non definitivo può precludere la discussione delle questioni in esso decise. Inoltre, il ricorso in Cassazione deve essere redatto nel rispetto del principio di autosufficienza, fornendo alla Corte tutti gli elementi per decidere, pena l’inammissibilità.

È possibile impugnare un lodo arbitrale per qualsiasi tipo di errore?
No. L’impugnazione per nullità è ammessa solo per i vizi specificamente previsti dalla legge (principalmente errori procedurali). L’impugnazione per errori relativi al merito della controversia (errores in iudicando) è possibile solo se le parti lo hanno espressamente previsto nella convenzione di arbitrato.

Cosa succede se non si impugna un lodo non definitivo che risolve questioni preliminari?
Le questioni decise nel lodo non definitivo, se non viene impugnato nei termini di legge insieme al lodo definitivo, diventano definitive e non possono più essere contestate. Si forma un cosiddetto ‘giudicato interno’ che preclude il riesame di tali punti.

Perché il ricorso in Cassazione può essere dichiarato inammissibile per ‘difetto di autosufficienza’?
Un ricorso è inammissibile per difetto di autosufficienza quando non riporta in modo completo gli atti o i documenti su cui si fonda la censura (ad esempio, le parti rilevanti di un lodo che si contesta). Ciò impedisce alla Corte di Cassazione di comprendere e decidere il motivo senza dover cercare gli atti nel fascicolo, un’attività che non le compete.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 4072 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 4072 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/02/2024

Ordinanza

sul ricorso n. 15839/2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME, domiciliata a Roma presso lo studio dell’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE , difesa da ll’ AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

-controricorrente-

avverso la sentenza della Corte di appello di Perugia n. 165/2019 del 15/03/2019.

Ascoltata la relazione del consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

La committente RAGIONE_SOCIALE impugnava dinanzi alla Corte di appello di Perugia nei confronti dell’appaltatrice RAGIONE_SOCIALE il lodo arbitrale del 2016, con il quale, in parziale accoglimento delle domande avanzate dalla convenuta: (a) era stata dichiarata la risoluzione dei contratti di appalto del 2011 e 2013 per inadempimento dell’attrice; (b) era stata condannata l’attrice al risarcimento dei danni liquidati in

circa € 279.821 nonché al rimborso a favore della convenuta del 50% dei compensi da lei corrisposti al collegio arbitrale e al consulente tecnico, con condanna dell’attrice al pagamento del 50% delle spese di lite.

L’impugnazione è stata rigettata.

Ricorre in cassazione l’attrice con due motivi, illustrati da memoria. Resiste la convenuta con controricorso e memoria.

Ragioni della decisione

1. -Il primo motivo (p. 17) denuncia ex art. 827 c.p.c. che la Corte di appello abbia dichiarato inammissibile l’impugnazione del lodo definitivo del 2016, quanto ai primi sei motivi, ritenendoli coperti dal giudicato interno formatosi per la mancata impugnazione del lodo non definitivo del 2014 che li aveva rigettati. In particolare, si denuncia che il lodo non definitivo non si era pronunciato nemmeno parzialmente sul merito della controversia e quindi non era immediatamente impugnabile secondo l’indiriz zo della giurisprudenza di legittimità. Si cita inoltre un passo del lodo definitivo che rinvia al contenuto del lodo non definitivo sulle questioni pregiudiziali di rito e preliminari di merito con ulteriori precisazioni, che fanno sì che il lodo non definitivo sia stato superato.
Nella parte rilevante, la sentenza argomenta nei seguenti termini. Il lodo non definitivo del 2014 ha rigettato tutte le eccezioni di rito che costituiscono i primi sei motivi di impugnazione del lodo definitivo. Il lodo non definitivo non è stato impugnato, cosicché ciò che è stato deliberato in esso non può più essere contestato. La mancata impugnazione del lodo non definitivo risulta chiaramente dallo stesso tenore dell’atto di citazione nel quale si precisa che l’attrice agisce per la declaratoria di nullità del lodo definitivo. Se ne trae conferma anche dal fatto che costei ha depositato dapprima il lodo definitivo del 2016,
mentre ha depositato il lodo non definitivo del 2014 su istanza della Corte. Sebbene il caso di specie concerna una impugnazione del lodo non definitivo, da proporsi insieme all’impugnazione del lodo definitivo ex art. 827 co. 3 seconda parte c.p.c. non è dato rinvenire alcuna volontà dell’attrice di impugnare il lodo non definitivo, poiché manca un qualsiasi riferimento a quest’ultimo. Né ad una diversa conclusione si può giungere perché il lodo definitivo ha svolto alcune precisazioni sul contenuto del lodo non definitivo: in tale sede il collegio arbitrale non ha il potere di pronunciarsi di nuovo sulle questioni tratte ad oggetto di un precedente lodo non definitivo. Infatti, le precisazioni de quibus sono da intendere come una mera ripresentazione delle argomentazioni già svolte. In conclusione, è da dichiarare inammissibile l’impugnazione rispetto ai primi sei motivi di rito.
Il primo motivo è inammissibile per difetto di specificità/autosufficienza ex art. 366 n. 6 c.p.c. poiché esso, mentre riporta (p. 19-21) brani rilevanti del lodo definitivo del 2016, è privo della trascrizione dei brani rilevanti del lodo non definitivo del 2014, della cui efficacia di giudicato interno per mancata impugnazione si fa questione. Pertanto, la Corte non è posta in condizione di pronunciarsi sul merito del motivo (né tale condizione può recuperarsi in forza del l’indicazione, in calce al ricorso, che sono stati depositati in questa sede i «fascicoli di parte dei precedenti gradi del giudizio»).
– Il secondo motivo (p. 21 ss.) denuncia la violazione dell’art. 829 c.p.c., dell’art. 167 co. 2 c.p.c., nonché l’ omesso esame circa fatti decisivi, in quanto la Corte di appello ha statuito che gli altri motivi dedotti dalla ricorrente hanno ad oggetto la violazione di norme di diritto relative al merito della controversia, che possono essere tratte ad oggetto d’impu gnazione solo se ciò è espressamente disposto dalle parti o dalla legge (cfr. 829 c.p.c.). Si tratta della: (a) denuncia di violazione
dell’art. 1353 c.c. relativamente al ritenuto avveramento della condizione sospensiva della conferma dell’ordine; (b) mancata valutazione del carattere trilaterale del rapporto, che coinvolgeva anche la RAGIONE_SOCIALE; (c) erronea pronuncia di risoluzione del contratto; (d) carenza di potere sulla pronuncia di risarcimento del danno; (e) erroneità della c.t.u.; (f) erroneità dei criteri di risarcimento del danno; (g) erronea applicazione degli interessi ex l. 231/2002. La ricorrente fa valere essenzialmente: la tardività della correlativa eccezione ad opera della controparte, in quanto costituitasi tardivamente , l’erroneità della pronuncia d’ufficio da parte della Corte di appello. Fa valere inoltre che comunque almeno due motivi non consisterebbero nella censura di errores in iudicando, bensì di errores in procedendo.
Il secondo motivo non è fondato.

Infatti, nel prevedere che l’impugnazione del lodo per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia è ammessa se espressamente disposta dalle parti o dalla legge , l’art. 829 co. 3 c.p.c. sancisce un profilo di ammissibilità dell’impugnazione per nullità del lodo che è rilevabile d’ufficio dal la Corte di appello investita della cognizione del mezzo. Pertanto, è infondata la censura di violazione dell’art. 167 co. 2 c.p.c. Quanto alla censura di violazione dell’art. 829 co. 3 c.p.c. essa non è fondata poiché dall’esame diretto dei motivi di impugnazione del lodo di cui si discute si desume che ognuno di essi denuncia la violazione di regole di diritto attinenti al merito della controversia (né tale qualificazione è impedita dall’intitolazione all’error in procedendo che la parte ricorrente ha attribuito a taluno di essi).
Ne segue che resiste alle censure la sentenza impugnata ove si argomenta che tutti gli altri motivi dedotti dall’attrice in impugnazione hanno ad oggetto la violazione di regole di diritto relative al merito della controversia, ed infatti sono qualificati come errores in iudicando

anche nell’atto di citazione. Richiamato l’art. 829 c.p.c., la sentenza accerta che nel caso di specie non si dà alcuna delle ipotesi ivi previste per l’impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia e statuisce che tali motivi d’impugnazione sono inammissibili.

Il secondo motivo è rigettato.

– Il ricorso è rigettato. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

Inoltre, ai sensi dell’art. 13 co. 1 -quater d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato a norma dell’art. 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al rimborso delle spese del presente giudizio in favore della parte controricorrente, che liquida in € 8.000 , oltre a € 200 per esborsi, alle spese generali, pari al 15% sui compensi e agli accessori di legge.

Sussistono infine i presupposti processuali per il versamento, ad opera della parte ricorrente, di un’ulteriore somma pari a quella prevista per il ricorso a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Così deciso a Roma il 17/01/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.