Impugnazione lodo arbitrale: inammissibilità del ricorso

Una complessa vicenda contrattuale, originata da una scrittura privata, è stata decisa da un lodo arbitrale che ha respinto le domande di inadempimento. Dopo la conferma della decisione da parte della Corte d’Appello, la Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso finale. La Suprema Corte ha basato la sua decisione sulla confusa e non autosufficiente formulazione dei motivi, ribadendo che non può riesaminare nel merito i fatti o l’interpretazione del contratto già valutati dagli arbitri. Questa ordinanza sottolinea i rigorosi requisiti formali per l’impugnazione lodo arbitrale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 febbraio 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Impugnazione Lodo Arbitrale: Requisiti e Limiti secondo la Cassazione

L’impugnazione lodo arbitrale rappresenta un momento cruciale nel percorso della giustizia alternativa. Tuttavia, l’accesso alla Corte di Cassazione è soggetto a regole stringenti che, se non rispettate, portano a una declaratoria di inammissibilità. L’Ordinanza n. 10283/2024 della Suprema Corte offre un chiaro esempio dei limiti del sindacato di legittimità e dell’importanza di redigere un ricorso chiaro e autosufficiente.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da una scrittura privata del 2006 con cui una parte si impegnava a compiere un’operazione immobiliare. A seguito di presunti inadempimenti, veniva avviata una procedura arbitrale per ottenere l’esecuzione in forma specifica del contratto o, in subordine, il risarcimento del danno, quantificato in 80.000 euro.

Il collegio arbitrale, con un lodo emesso a maggioranza, dichiarava inammissibile la domanda, ritenendo che l’accordo originario fosse stato superato da patti successivi, incompatibili con il primo. Venivano così respinte sia la richiesta di adempimento che quella risarcitoria.

La parte soccombente impugnava il lodo davanti alla Corte d’Appello, lamentando diversi vizi, tra cui l’omessa pronuncia sulla domanda di restituzione della somma di 80.000 euro. La Corte territoriale rigettava l’impugnazione, confermando la correttezza della decisione arbitrale e ritenendo che la richiesta di restituzione fosse assorbita nella più ampia e reietta domanda di risarcimento danni.

Si arrivava così al giudizio di Cassazione, con un ricorso basato su tre motivi principali, volti a contestare l’interpretazione dei fatti e delle domande operata nei precedenti gradi di giudizio.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte, con l’ordinanza in esame, ha dichiarato il ricorso inammissibile.
La decisione si fonda sull’applicazione rigorosa dei principi che regolano il giudizio di legittimità, in particolare quando l’oggetto del contendere è una sentenza che ha deciso sull’impugnazione di un lodo arbitrale. La Corte ha condannato i ricorrenti al pagamento delle spese processuali, evidenziando la carenza dei requisiti formali e sostanziali del ricorso.

Le Motivazioni: i principi sull’impugnazione lodo arbitrale

Le motivazioni della Corte sono un compendio sulle regole per una corretta impugnazione lodo arbitrale in sede di legittimità. In sintesi, i giudici hanno rilevato che:

1. Mancanza di Chiarezza e Sinteticità: Il ricorso è stato giudicato confuso, con un’esposizione dei motivi lacunosa e tale da pregiudicare l’intelligibilità delle censure. Questo viola i requisiti di contenuto-forma stabiliti dall’art. 366 c.p.c., che impone al ricorrente di presentare una rappresentazione chiara e concisa della vicenda.

2. Limiti del Sindacato di Legittimità: La Corte ha ribadito un principio fondamentale: quando si impugna la decisione della Corte d’Appello su un lodo, la Cassazione non può riesaminare direttamente il lodo stesso. Il suo giudizio è limitato a verificare la correttezza della sentenza d’appello, non potendo sostituire la propria valutazione dei fatti a quella degli arbitri o del giudice di merito.

3. Divieto di Riesame del Merito: I motivi del ricorso, secondo la Corte, erano un tentativo mascherato di ottenere un nuovo esame dei fatti e dell’interpretazione del contratto, attività preclusa in sede di legittimità. Le doglianze erano, in realtà, critiche rivolte al lodo e non vizi propri della sentenza impugnata.

4. Difetto di Autosufficienza: In relazione alla presunta omessa pronuncia sulla restituzione di 80.000 euro e alla violazione della clausola che vietava la novazione, la Corte ha riscontrato un difetto di autosufficienza. I ricorrenti non avevano trascritto nel ricorso il testo integrale della domanda e della clausola contrattuale in questione, impedendo alla Corte di valutarne la fondatezza senza dover accedere ad altri atti.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre spunti di riflessione essenziali per chi opera nel diritto. In primo luogo, evidenzia come la redazione di un ricorso per cassazione, specialmente in materia di impugnazione lodo arbitrale, richieda un’estrema precisione e chiarezza. Non è sufficiente essere nel giusto, è necessario esporre le proprie ragioni in modo conforme alle rigide regole processuali.

In secondo luogo, viene confermato che la decisione degli arbitri, una volta superato il vaglio della Corte d’Appello, acquista una notevole stabilità. La possibilità di rimettere in discussione il merito della controversia davanti alla Cassazione è estremamente limitata. Pertanto, le parti devono concentrare le loro difese nel giudizio arbitrale e nell’eventuale impugnazione di merito, consapevoli che il giudizio di legittimità non rappresenta una terza istanza per la valutazione dei fatti.

Perché il ricorso alla Corte di Cassazione è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile principalmente perché i motivi erano esposti in modo confuso, oscuro e lacunoso, violando i principi di chiarezza e sinteticità richiesti dalla legge. Inoltre, il ricorso non era autosufficiente, poiché non riportava i testi delle domande e delle clausole contrattuali necessarie per la decisione.

La Corte di Cassazione può riesaminare direttamente un lodo arbitrale?
No. In caso di ricorso avverso la sentenza della Corte d’Appello che ha deciso sull’impugnazione di un lodo, la Corte di Cassazione non può apprezzare direttamente il lodo arbitrale. Il suo esame è limitato alla decisione della Corte d’Appello, per verificare eventuali violazioni di legge o difetti di motivazione, senza poter entrare nel merito dei fatti già valutati dagli arbitri.

Cosa significa il principio di ‘autosufficienza del ricorso’?
Il principio di ‘autosufficienza’ impone che il ricorso per cassazione debba contenere tutti gli elementi di fatto e di diritto necessari per permettere alla Corte di decidere la questione sollevata, senza dover consultare altri atti o fascicoli del processo. In pratica, chi ricorre deve trascrivere nell’atto le parti dei documenti o degli atti processuali su cui si fonda la sua censura.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 10283 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 10283 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/04/2024

sul ricorso 27721/2022 proposto da:

COGNOME NOME; NOME COGNOME BUENANO, elettivamente domiciliati presso gli AVV_NOTAIOti NOME e NOME COGNOME, dai quali sono rappres. e difesi, per procura speciale in atti;

-ricorrenti –

-contro-

NOME COGNOME; RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappres. p.t., elett.te domic. presso l’AVV_NOTAIO , dal quale sono rappres. e difesi, per procura speciale in atti;

-controricorrenti- avverso la sentenza della Corte d’appello di Bologna , n. 1906/22, pubblicata in data 13.09.2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 30.01.2024 dal Cons. rel., AVV_NOTAIO COGNOME.

RILEVATO CHE

Con domanda notificata il 17.11.17 alla RAGIONE_SOCIALE e al legale rappres., NOME COGNOME, NOME COGNOME COGNOME, avviava la procedura arbitrale -fondata su lodo irrituale- chiedendo: di accertare l’inadempimento delle parti convocate all’obbligo di concludere il contratto definitivo, previsto nel mandato fiduciario di cui alla scrittura privata del 7.12.06, con contestuale emissione di sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c., nei confronti delle stesse; in subordine, di condannare NOME COGNOME, in solido con la suddetta società, al pagamento della maggior somma tra l’importo di euro 80.000,00 maggiorato di interessi legali, e il valore del 50% della p.lla 1590, a titolo di risarcimento del danno da inadempimento contrattuale; in via ancora più gradata, in caso di accertamento di simulazione relativa per interposizione fittizia di persona, di estendere il contraddittorio alla società RAGIONE_SOCIALE, litisconsorte necessario nella causa di simulazione, dichiarando l’improcedibilità d el giudizio nel caso di mancata adesione da parte di quest’ultima alla clausola arbitrale.
In data 22.7.19, veniva pubblicato il lodo arbitrale con il quale il collegio, definitivamente pronunciando a maggioranza, dichiarava l’inammissibilità della domanda di arbitrato, stante l’inestensibilità della clausola compromissoria alla cessionaria del credito, rigettando le domande d’inadempimento, ex art. 2932 c.c., e di risarcimento del danno da inadempimento contrattuale formulate dalla parte intervenuta, NOME COGNOME, att esa l’avvenuta risoluzione dell’accordo stipulato tra il COGNOME ed NOME COGNOME con la predetta scrittura privata del 7.12.06.
Al riguardo, il collegio arbitrale osservava che: tale domanda di adempimento specifico non era accoglibile sia per impossibilità

sopravvenuta di trasferire il bene originariamente pattuito, sia in ragione della volontà delle parti esternata successivamente al detto accordo, per fatti concludenti, attraverso la stipula di nuovi accordi a mezzo di atti pubblici e scritture private, di contenuto incompatibile con la predetta scrittura.

NOME COGNOME ha impugnato il lodo per violazione dell’art. 828, n.4, c.p.c., per travisamento delle domande, contraddittorietà della motivazione e violazione dell’art. 99 c .p.c. , per violazione degli artt. 99, 829, n.4 e 12, c.p.c., i n relazione all’art. 112, per omessa pronuncia sull’eccezione d’inammissibilità dell’eccezione di compensazione formulata da NOME COGNOME, e sulla domanda subordinata di restituzione della somma di euro 80.000,00, e per violazione dell’art. 1493 c .c. C on sentenza del 19.10.22, la Corte d’appello di Bologna rigettava l’impugnazione avverso il lodo pronunciato in Rimini, in data 22.7.19, osservando che: non era stata contestata la decisione d’incompetenza riferita alla parte COGNOME, mentre le domande del ricorrente erano state respinte nel merito; la motivazione non era contraddittoria; il collegio arbitrale aveva correttamente ritenuto superflua la pronuncia sull’eccezione di inammissibilità dell’eccezione di compensazione formulata dalla parte COGNOME, in quanto tale istanza era stata formulata in subordine (nel caso di accoglimento delle domande del COGNOME che, però, erano state rigettate); né sussisteva il vizio di omessa pronuncia sulla domanda subordinata di restituzione della somma di euro 80.000,00, in quanto tale domanda riguardava il risarcimento dei danni, mentre il collegio arbitrale aveva ritenuto insussistente l’inadempimento dello COGNOME in ordine alla scrittura privata del 7.12.06 (ciò che escludeva il risarcimento dei danni da inadempimento); al riguardo, gli arbitri avevano affermato che le pattuizioni di cui alla suddetta scrittura privata erano state del tutto superate dai successivi
patti tra le stesse parti, il cui contenuto era inconciliabile con quello della medesima scrittura privata, avendo prodotto effetti solutori ed estintivi del contratto del quale era stato richiesto l’adempimento in forma specifica; né sussisteva il vizio del lodo sul travisamento delle risultanze documentali.

NOME COGNOME e NOME COGNOME NOME COGNOME ricorrono in cassazione, avverso la sentenza della Corte territoriale, con tre motivi. NOME COGNOME e la RAGIONE_SOCIALE resistono con controricorso. Entrambe le parti depositano memoria.

RITENUTO CHE

In via pregiudiziale, va dichiarata l’inammissibilità del nuovo motivo di ricorso, introdotto dai ricorrenti nella memoria, in relazione a fatti successivi a quelli oggetto del ricorso, conseguenti ad un’azione di responsabilità professionale proposta nei confronti del proprio legale. Nel giudizio civile di legittimità, invero, le memorie successive al ricorso non possono contenere nuove censure, ma solo illustrare quelle già proposte (Cass.S.U. 11097/2006; Cass. 17893/2020).

Tanto premesso, va rilevato che il primo motivo denunzia omesso esame d i fatto decisivo, avendo la Corte d’appello, nel ritenere che la scrittura privata del 7.12.06 fosse stata superata dai patti successivi tra le parti- per il loro effetto solutorio ed estintivo, con relativa novazione delle obbligazioni stipulate- stravolto la lettera e lo spirito dello stesso accordo, travisando il senso della scrittura.

Il secondo motivo denunzia violazione dell’art. 112 c .p.c., riguardo alla domanda subordinata del ricorrente, e in ordine all’art. 1453 c .c., nell’ipotesi di risolu zione della scrittura privata, in quanto tale domanda subordinata era stata proposta dal COGNOME e non dallo COGNOME, con la quale si chiedeva, nel caso di risoluzione della scrittura, che venisse restituita

allo stesso COGNOME la somma di euro 80.000,00 pagati allo COGNOME per l’acquisto del terreno.

Il terzo motivo denunzia violazione dell’art. 1453 c .c., per travisamento dei fatti e delle risulta nze processuali, per aver la Corte d’appello male interpretato la domanda del ricorrente il quale aveva chiesto non il risarcimento dei danni, in caso di risoluzione della scrittura del 7.12.06, ma la restituzione della somma versata in acconto dell’acquisto de l terreno, e per non aver la stessa Corte tenuto conto dell’art. 7 della citata scrittura, che vietava la novazione degli accordi intervenuti successivamente alla stipula.
I tre motivi, esaminabili congiuntamente, sono inammissibili.

Il ricorso per cassazione deve essere redatto in conformità ai principi di chiarezza e sinteticità espositiva, occorrendo che il ricorrente selezioni i profili di fatto e di diritto della vicenda “sub iudice” posti a fondamento delle doglianze proposte, in modo da offrire al giudice di legittimità una concisa rappresentazione dell’intera vicenda giudiziaria e delle questioni giuridiche prospettate e non risolte o risolte in maniera non condivisa, per poi esporre le ragioni delle critiche nell’ambito della tipologia dei vizi elencata dall’art. 360 c.p.c.; l’inosservanza di tali doveri può condurre ad una declaratoria di inammissibilità dell’impugnazione quando si risolva in una esposizione oscura o lacunosa dei fatti di causa o pregiudichi l’intelligibilità delle censure mosse alla sentenza gravata, così violando i requisiti di contenutoforma stabiliti dai nn. 3 e 4 dell’art. 366 c.p.c. (Cass., S.U. 37552/2021; Cass. 4300/2023).
Nel caso concreto, l’esposizione dei motivi di ricorso si palesa confusa, con riferimento a vizi che non si traducono – in buona parte – in critiche specificamente riferibili alle singole statuizioni della sentenza impugnata.

Va aggiunto che, in sede di ricorso per cassazione avverso la sentenza che abbia deciso sull’impugnazione per nullità del lodo arbitrale, la Corte di Cassazione non può apprezzare direttamente il lodo arbitrale, ma solo la decisione impugnata nei limiti dei motivi di ricorso relativi alla violazione di legge e, ove ancora ammessi, alla congruità della motivazione della sentenza resa sul gravame, non potendo peraltro sostituire il suo giudizio a quello espresso dalla Corte di merito sulla correttezza della ricostruzione dei fatti e della valutazione degli elementi istruttori operata dagli arbitri (Cass., 07/02/2018, n. 2985). Inoltre, in tema di arbitrato, la decisione della Corte d’appello sulla impugnazione del lodo per violazione delle norme di legge in tema d’interpretazione dei contratti può essere censurata con ricorso per cassazione per vizi propri della sentenza medesima e non per vizi del lodo, spettando al giudice di legittimità verificare soltanto che la Corte di merito abbia esaminato la questione interpretativa e abbia dato motivazione adeguata e corretta della soluzione adottata (Cass. 3260/2022).
Nella specie, anzitutto, i motivi di ricorso si traducono -inammissibilmente – in un tentativo di sostituzione, in questa sede, della pronuncia della Corte sul lodo, in relazione alla valutazione dei fatti ed all’interpretazione del contratto stipulato tra le parti.

Inoltre, i motivi sono accomunati dal fatto di tendere al riesame dei fatti, in ordine alle varie questioni decise dalla Corte territoriale, esaminate adeguatamente e correttamente; inoltre, il ricorso esprime, in diversi punti, frammisti a censure confusamente rivolte alla sentenza impugnata, anche doglianze afferenti a vizi propri del lodo, inammissibilmente riproposte in questa sede.

In particolare, poi, circa il vizio relativo all ‘omessa pronuncia sulla domanda di restituzione della somma di euro 80.000,00, va rilevato

che i ricorrenti non trascrivono la domanda che, a loro dire, riguarderebbe l’istanza di restituzione della somma , e non il risarcimento dei danni da risoluzione contrattuale (come motivato in sentenza), per cui emerge, al riguardo anche un difetto di autosufficienza in relazione a tale domanda, sulla quale, peraltro, la Corte si è pronunciata, soltanto qualificandola in maniera diversa da quella auspicata dai ricorrenti.

A nche con riguardo alla questione dell’omessa applicazione dell’art. 7 della scrittura privata (che avrebbe vietato la novazione degli accordi tra le parti), parimenti sussiste il vizio di autosufficienza, non avendo i ricorrenti trascritto il testo di tale norma negoziale; in ogni caso, la censura è diretta al riesame dell’interpretazione dei fatti.

Le spese seguono la soccombenza in favore dei controricorrenti..

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna i ricorrenti al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio, che liquida nella somma di euro 7.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre alla maggiorazione del 15% quale rimborso forfettario delle spese generali ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.p.r. n.115/02, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 30 gennaio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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