Impugnazione CTU: limiti e inammissibilità in Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di una società contro la sentenza d’appello che, basandosi su una perizia tecnica (CTU), l’aveva condannata a una restituzione di somme. Il caso, nato da una complessa operazione di scissione societaria, chiarisce i limiti dell’impugnazione della CTU: non basta un mero dissenso, ma serve dimostrare un vizio di motivazione grave, come la motivazione apparente o contraddittoria, che nel caso di specie non è stato ravvisato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 febbraio 2026 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Impugnazione CTU: la Cassazione ribadisce i limiti del ricorso

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre importanti chiarimenti sui limiti dell’impugnazione della CTU (Consulenza Tecnica d’Ufficio) nel giudizio di legittimità. Quando un giudice basa la sua decisione sulle conclusioni di un perito, la parte soccombente non può limitarsi a contestare il merito della perizia, ma deve dimostrare un vizio logico-giuridico nel ragionamento del giudice. Vediamo nel dettaglio il caso e i principi affermati dalla Suprema Corte.

I fatti del caso: una scissione societaria e il ricalcolo dei debiti

La vicenda nasce da una controversia tra due società a responsabilità limitata, sorte a seguito di una complessa operazione di scissione parziale. La società beneficiaria della scissione citava in giudizio la società scissa, sostenendo di aver effettuato pagamenti eccedenti rispetto al debito derivante dall’operazione e chiedendone la restituzione.

Il Tribunale, dopo aver disposto una CTU contabile per ricostruire i complessi rapporti di dare-avere tra le parti, condannava la società scissa al pagamento di una somma ingente. La società soccombente proponeva appello, lamentando che il Tribunale avesse aderito acriticamente alle conclusioni del perito, ignorando le proprie eccezioni e documenti probatori.

La Corte d’Appello, tuttavia, respingeva il gravame, confermando la sentenza di primo grado. Secondo i giudici di secondo grado, la ricostruzione dei rapporti era estremamente complessa a causa di una gestione cumulativa e confusa, rendendo necessario l’utilizzo di un criterio di ripartizione proporzionale delle attività e passività, non specificamente contestato. Di qui il ricorso per cassazione.

I motivi del ricorso e l’impugnazione della CTU

La società ricorrente ha basato il suo ricorso in Cassazione su due motivi principali, entrambi incentrati sulla violazione dell’art. 132 c.p.c. per vizio di motivazione. In sintesi, si lamentava che:

1. La Corte d’Appello avesse motivato la sua decisione con un mero richiamo alla sentenza di primo grado, senza affrontare specificamente i motivi di appello relativi agli errori di calcolo del CTU.
2. La motivazione fosse apparente e contraddittoria, non spiegando perché il debito oggetto di condanna non fosse rimasto in capo alla società scissa e omettendo di pronunciarsi sulle contestazioni specifiche alla CTU (es. debiti non riconosciuti, risconti attivi, ecc.).

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato entrambi i motivi inammissibili, cogliendo l’occasione per ribadire alcuni principi fondamentali in tema di vizio di motivazione e di impugnazione della CTU.

In primo luogo, la Corte ha chiarito che, a seguito della riforma del 2012, il vizio di motivazione denunciabile in Cassazione è limitato al cosiddetto “minimo costituzionale”. Ciò significa che si può contestare solo un’anomalia grave che si traduca in una violazione di legge, come la “mancanza assoluta di motivi”, la “motivazione apparente” o il “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili”. Un semplice difetto di “sufficienza” della motivazione non è più rilevante.

Nel caso di specie, la Corte territoriale aveva esplicitato con ampiezza le ragioni della sua decisione, permettendo di seguire il percorso logico-giuridico. Pertanto, non si poteva parlare di motivazione apparente.

In secondo luogo, e questo è il punto cruciale, la critica alle conclusioni della CTU è stata ritenuta parimenti inammissibile. La Cassazione ha ricordato che la parte che contesta una perizia non può limitarsi a censure generiche di erroneità o a proporre una propria diversa valutazione. Per il principio di autosufficienza del ricorso, è necessario:

* Indicare precisamente le circostanze e gli elementi trascurati dal giudice.
* Riportare per esteso le parti pertinenti della consulenza tecnica e delle difese svolte.
* Svolgere critiche concrete e puntuali alla valutazione contestata, dimostrandone la rilevanza causale ai fini della decisione.

Il giudice di merito che aderisce alle conclusioni del CTU, tenendo conto dei rilievi delle parti, esaurisce il suo obbligo di motivazione. Le critiche che si risolvono in mere argomentazioni difensive, volte a un riesame del merito, sono inammissibili in sede di legittimità.

Le conclusioni

L’ordinanza in esame conferma un orientamento consolidato: l’impugnazione della CTU in Cassazione è un percorso stretto e rigoroso. Non è una terza istanza di merito dove poter ridiscutere la valutazione tecnica. Il ricorso è ammissibile solo se si riesce a dimostrare che il giudice ha omesso di esaminare un fatto storico decisivo o che la sua motivazione è viziata da un’anomalia logica talmente grave da risultare incomprensibile o inesistente. Una semplice critica alle scelte metodologiche del perito, fatte proprie dal giudice, si traduce in una richiesta di riesame del merito, preclusa alla Suprema Corte.

Quando è possibile contestare in Cassazione una sentenza basata su una CTU?
Non è sufficiente essere in disaccordo con le conclusioni del perito. È necessario dimostrare un vizio di motivazione grave da parte del giudice, come una motivazione inesistente, apparente, o basata su affermazioni inconciliabili. La critica deve evidenziare un errore logico nel percorso decisionale del giudice, non un mero errore tecnico del perito.

Cosa si intende per ‘motivazione apparente’ di una sentenza?
Si ha una ‘motivazione apparente’ quando il testo della sentenza, pur esistendo, non permette di comprendere le ragioni della decisione. Questo accade se le argomentazioni sono talmente generiche, stereotipate o tautologiche da non costituire una reale spiegazione del convincimento del giudice.

Il giudice è obbligato a confutare punto per punto le critiche mosse alla CTU dalle parti?
No. Secondo la giurisprudenza consolidata, il giudice che aderisce alle conclusioni del consulente tecnico, il quale abbia già considerato e replicato ai rilievi dei consulenti di parte, esaurisce il suo obbligo di motivazione. Le critiche delle parti si considerano implicitamente disattese perché incompatibili con la decisione presa, senza che sia necessaria una confutazione espressa per ciascuna di esse.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 10502 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 10502 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 18/04/2024

sul ricorso n. 4353 del RG/2022, proposto da

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO, presso l’AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO , per procura speciale in atti;

-ricorrente –

-contro-

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., elettivamente domiciliata presso l’AVV_NOTAIO , dal quale è rappresentata e difesa unitamente all’AVV_NOTAIO , per procura speciale in atti;

-controricorrente-

avverso la sentenza n. 8026 /2021 della Corte d’appell o di Roma, pubblicata il 2.12.2021;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 23.2.2024 dal Cons. rel., dottAVV_NOTAIO COGNOME.

RILEVATO CHE

Con citazione notificata il 5.1.2015 la RAGIONE_SOCIALE conveniva innanzi al Tribunale di Roma la RAGIONE_SOCIALE, chiedendo di accertare che la società attrice, ad estinzione del debito derivante dall’operazione di scissione, pari a euro 2.479.393,00, aveva effettuato tra il 3.4.2008 e il 15.11.2020 pagamenti in favore della società convenuta per la somma complessiva di euro 3.663.530,03, e di condannare quest’ultima alla restituzione della somma di euro 1.184.137,03, oltre interessi e rivalutazione, ovvero in subordine, anche ai sensi dell’art. 2041 c.c., e in via ancora più subordinata, a norma dell’art. 2043 c.c., a titolo risarcitorio.
Con sentenza del 20.1.2020 il Tribunale condannava la RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in favore della RAGIONE_SOCIALE, della somma complessiva di euro 1.400.872,99 oltre interessi legali, rigettando la domanda riconvenzionale della convenuta.

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE proponeva appello deducendo che: il Tribunale aveva aderito acriticamente alla consulenza tecnica, senza esaminare le eccezioni e i documenti depositati dall’appellante (c.t.p. e altre sentenze pronunciate tra le parti in altri giudizi innanzi al medesimo Tribunale); il Consulente tecnico d’ufficio (C .t.u.) aveva compiuto un errore di metodo privilegiando, tra i vari criteri di calcolo delle varie componenti del saldo scissorio, quello più penalizzante per l’appellante ; il C.t.u. non aveva effettuato nessun accesso nelle
strutture; il Tribunale aveva ritenuto non dovuto il credito nei confronti della appellata per mancata prova.

La Corte territoriale ha respinto l’appello, osservando che: il Tribunale aveva ricostruito in maniera dettagliata sia le ragioni di fatto che di diritto poste a sostegno delle difese delle parti; infatti, come nella scissione totale, a maggior ragione in quella parziale non si registra una automatica estinzione di una persona giuridica, ovvero la nascita di due nuovi soggetti giuridici, in quanto si ha, da un lato, la continuazione dell’esistenza della società scissa e, dall’altro, la costituzione, sempre che il trasferimento non avvenga in favore di società preesistenti, di un nuovo soggetto giuridico, che è appunto la società beneficiaria del trasferimento di beni e diritti in seno all’operazione di scissione; nella specie si era verificata una scissione parziale proporzionale, con la creazione di una società beneficiaria (RAGIONE_SOCIALE), con la conseguenza che il patrimonio della società scissa era stato suddiviso tra quest’ultima e la beneficiaria , e le quote al capitale della beneficiaria erano state attribuite in proporzione alle quote detenute nel capitale della scissa, motivo per cui non si era resa necessaria la redazione della relazione di congruità sul rapporto di concambio; non era stato dimostrato il credito invocato da ll’appellante in capo ai soci derivante dal finanziamento alla data della scissione, anche sulla base di due sentenze del Tribunale di Roma; l’assoluta confusione gestionale delle due società, derivante da una gestione cumulativa, e l’estrema difficoltà di procedere al la puntuale ricostruzione dei reciproci rapporti, insieme al fatto che il progetto e l’atto stesso di scissione non individua vano in modo analitico tutti gli elementi patrimoniali oggetto del trasferimento, tranne che per i beni immobili riferibili all’azienda alberghiera, rendeva necessario fare ricorso al giusto criterio, non impugnato in modo specifico, della
distribuzione delle attività e passività nella stessa percentuale del 50%; non era comunque provato che, al momento della scissione, le somme oggetto della condanna restitutoria nei confronti dell’appellante fossero state effettivamente pagate.

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ricorre per cassazione avverso la suddetta sentenza, con due motivi, illustrati da memoria. La RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso, illustrato da memoria.

RITENUTO CHE

Il primo motivo denunzia violazione dell’art. 132, c.1, n.4, c.p.c., per aver la Corte d’appello motivato attraverso il richiamo della motivazione di primo grado, senza argomentare sui motivi dell’appello riguardanti gli errori di calcolo del saldo scissorio da conguagliare a favore della società scissa.

Il secondo motivo denunzia violazione dell’art. 132, c.1, n.4, c.p.c., per apparenza, ovvero contraddittorietà della motivazione, nell’aver la Corte d’appello ritenuto che il debito, oggetto della suddetta condanna, non fosse rimasto in capo alla RAGIONE_SOCIALE, nonché la mancata motivazione sulle contestazioni della c.t.u., riguardanti i debiti non riconosciuti, il conguaglio delle voci relative ai risconti attivi, in quanto voci finanziarie prive di un reale debitore (in quanto costi già sostenuti dalla scissa e riscontati negli esercizi successivi), ed i pagamenti eseguiti dall’appellata alla ricorrente, quest’ultimi ritenuti erroneamente no n contestati nell’atto d’appello.
I due motivi, esaminabili congiuntamente poiché tra loro connessi, sono inammissibili. Anzitutto, va disattesa l’eccezione, logicamente preliminare, afferente alla preclusione della ‘doppia conforme’ prevista dall’art. 348ter , comma 5, c.p.c., circa il ricorso per cassazione proposto per il motivo di cui al n. 5) dell’art. 360 c.p.c., in quanto nel

vizio di cui al n. 4 dell’art.

caso concreto i due motivi riguardano il solo 360 c.p.c.

Premesso ciò, la ricorrente lamenta, in particolare, che la Corte d’appello , aderendo acriticamente alle conclusioni del C.t.u., aveva ritenuto provati, tra l’altro, i maggiori pagamenti effettuati dall’appellata, asserendo che non vi era stata una contestazione specifica sulla questione, se non in sede di gravame.

Va osservato che la Corte d’appello ha effettuato, sulla scorta della c.t.u. contabile, una ricostruzione dell’operazione straordinaria di scissione parziale che ha interessato le due società parti in causa, esprimendo una valutazione complessiva dei dati contabili.

Al riguardo, giova richiamare il consolidato orientamento di questa Corte, a tenore del quale, la riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., disposta dall’art. 54 del d.l. 22 giugno 2012, n. 83, conv. in legge 7 agosto 2012, n. 134, deve essere interpretata, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 delle preleggi, come riduzione al “minimo costituzionale” del sindacato di legittimità sulla motivazione. Pertanto, è denunciabile in cassazione solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. Tale anomalia si esaurisce nella “mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico”, nella “motivazione apparente”, nel “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili” e nella “motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile”, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di “sufficienza” della motivazione (Cass., SU, n. 8053/14; n. 7090/22).
Ora, nella specie, non è ravvisabile una motivazione apparente, nel senso evidenziato dalla citata giurisprudenza di legittimità, avendo la Corte territoriale esplicitato le ragioni della decisione impugnata con ampiezza di argomentazioni, il cui merito non è dato sindacare in sede di legittimità, e che permettono di seguire il percorso logico e giuridico del giudice.

Del pari inammissibile è la critica riguardante l’omessa motivazione sulle contestazioni formulate in ordine alle conclusioni del C.t.u.

In primo luogo il giudice d’appello ha espressamente pronunciato sulle doglianze relative alle conclusioni del C.t.u., fatte proprie dal Tribunale, in ordine ai contratti di leasing stipulati dalla società ricorrente, e pendenti al momento della scissione.

Inoltre va osservato che secondo il consolidato orientamento di questa Corte- cui il collegio intende dare continuità- in tema di ricorso per Cassazione per vizio di motivazione, la parte che si duole di carenze o lacune nella decisione del giudice di merito che abbia sostanzialmente basato il proprio convincimento sull’accertamento tecnico eseguito dal Consulente d’ufficio , non può limitarsi a censure apodittiche d’erroneità e/o inadeguatezza della motivazione od anche di omesso approfondimento di determinati temi di indagine, prendendo in considerazione emergenze istruttorie asseritamente suscettibili di diversa valutazione e traendone conclusioni difformi da quelle alle quali è pervenuto il giudice “a quo”, ma, per il principio di autosufficienza del ricorso per Cassazione ed il carattere limitato di tale mezzo di impugnazione, è tenuta ad indicare le circostanze e gli elementi rispetto ai quali invoca il controllo di logicità e adeguatezza al fine di consentire l’apprezzamento causale del difetto di motivazione, richiamando le difese svolte al riguardo e disattese dal giudice, riportando per esteso le pertinenti parti della consulenza tecnica
ritenute insufficientemente od erroneamente valutate e svolgendo concrete e puntuali critiche alla contestata valutazione (Cass., n. 6753/03; n. 16368/14; n. 19989/21; n. 15733/22).

Nel caso concreto, la ricorrente ha solo formulato una doglianza circa l’acritico recepimento, da parte del Tribunale, delle conclusioni del C.t.u., senza però esprimere difese dirette ad evidenziare la rilevanza causale della carente o apparente motivazione.

Inoltre secondo la giurisprudenza consolidata di questa Corte, il giudice di merito, quando aderisce alle conclusioni del consulente tecnico che nella relazione abbia tenuto conto, replicandovi, dei rilievi dei consulenti di parte, esaurisce l’obbligo della motivazione con l’indicazione delle fonti del suo convincimento, e non deve necessariamente soffermarsi anche sulle contrarie allegazioni dei consulenti tecnici di parte, che, sebbene non espressamente confutate, restano implicitamente disattese perché incompatibili, senza che possa configurarsi vizio di motivazione, in quanto le critiche di parte, che tendono al riesame degli elementi di giudizio già valutati dal consulente tecnico, si risolvono in mere argomentazioni difensive. (Sez. 1, n. 33742 del 16.11.2022; Sez. 6 – 3, n. 1815 del 2.2.2015; Sez. 1, n. 282 del 9.1.2009); recentemente si è anche osservato che l’art. 360, comma 1 n. 5, c.p.c., come riformulato dall’art. 54 del d.l. n. 83 del 2012, conv. con mod. dalla l. n. 134 del 2012, consente di censurare l’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, nozione nel cui ambito non è inquadrabile la consulenza tecnica d’ufficio recepita dal giudice, risolvendosi la critica ad essa nell’esposizione di mere argomentazioni difensive contro un elemento istruttorio (Sez. 1, n. 8584 del 16.3.2022; Sez.3, n.6322 del 2.3.2023)
Le spese seguono la soccombenza, liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio che liquida nella somma di euro 13.200,00 di cui 200,00 per esborsi, oltre alla maggiorazione del 15% quale rimborso forfettario delle spese generali ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.p.r. n.115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, ove dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio della 1° sezione civile del 23

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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