Impugnabilità revoca amministratore: no della Cassazione

Un amministratore, revocato per gravi irregolarità gestionali ai sensi dell’art. 2409 c.c., ha presentato ricorso in Cassazione. La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo che l’impugnabilità della revoca amministratore è esclusa. Tali provvedimenti, infatti, non hanno carattere decisorio e non sono appellabili in Cassazione, se non per la parte relativa alla condanna alle spese legali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 novembre 2025 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Impugnabilità revoca amministratore: la Cassazione chiarisce i limiti

La questione dell’impugnabilità della revoca di un amministratore decisa a seguito di gravi irregolarità gestionali è un tema cruciale nel diritto societario. Con l’ordinanza n. 16468/2024, la Corte di Cassazione torna a pronunciarsi su questo argomento, stabilendo un principio netto: i provvedimenti emessi ai sensi dell’art. 2409 c.c. non sono, di regola, soggetti a ricorso straordinario in Cassazione. Analizziamo insieme la vicenda e le motivazioni di questa importante decisione.

Il caso: dalla revoca in primo grado al ricorso in Cassazione

La vicenda ha origine dalla denuncia presentata dal collegio sindacale di una società per azioni nei confronti dell’amministratore unico di una società a responsabilità limitata. I sindaci contestavano gravi irregolarità nella gestione, tra cui la prosecuzione illegittima dell’attività d’impresa, l’aumento dell’esposizione debitoria, l’omessa istanza di fallimento e il pagamento preferenziale di alcuni creditori in violazione della par condicio creditorum.

Il Tribunale di primo grado, accogliendo la denuncia, revocava l’amministratore dalla sua carica. Quest’ultimo proponeva reclamo alla Corte d’Appello, che però confermava la decisione del Tribunale. Non ritenendosi soddisfatto, l’amministratore revocato decideva di portare il caso dinanzi alla Suprema Corte di Cassazione, lamentando vizi procedurali e una valutazione errata delle ‘gravi irregolarità’ contestate.

I motivi del ricorso e la questione dell’impugnabilità revoca amministratore

L’amministratore basava il suo ricorso su due motivi principali:
1. Vizi procedurali: Sosteneva l’inammissibilità del ricorso originario dei sindaci, i quali si erano dimessi al momento della presentazione, e lamentava la mancata considerazione di alcune sue richieste istruttorie.
2. Errata valutazione nel merito: Contestava alla Corte d’Appello di aver confermato la sussistenza delle ‘gravi irregolarità’ senza un’adeguata verifica del danno e del nesso di causalità, e senza considerare cause di giustificazione come l’inerzia della pubblica amministrazione e l’impatto della pandemia.

Prima ancora di esaminare questi motivi, la Cassazione ha dovuto affrontare una questione pregiudiziale, sollevata anche dai controricorrenti: l’impugnabilità della revoca amministratore tramite ricorso straordinario ex art. 111 della Costituzione.

La decisione della Suprema Corte: ricorso inammissibile

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. La decisione si fonda su un consolidato orientamento giurisprudenziale che distingue nettamente i provvedimenti di giurisdizione contenziosa da quelli di volontaria giurisdizione, come quelli emessi ai sensi dell’art. 2409 c.c.

le motivazioni

Il cuore della motivazione risiede nella natura dei provvedimenti ex art. 2409 c.c. Secondo la Corte, questi atti non hanno carattere ‘decisorio’. Essi non sono volti a risolvere una controversia su diritti soggettivi contrapposti, ma rappresentano piuttosto misure di gestione e controllo nell’interesse della società, finalizzate a ripristinare la corretta amministrazione. Mancando di decisorietà, tali provvedimenti non sono idonei a passare in ‘giudicato’ e, di conseguenza, non possono essere oggetto del ricorso straordinario per cassazione previsto dall’art. 111 della Costituzione, che è riservato alle sentenze e ai provvedimenti che hanno natura di sentenza.

L’unica eccezione a questa regola generale, come precisato dalla Corte, riguarda la statuizione sulle spese processuali. La condanna al pagamento delle spese, infatti, crea un rapporto obbligatorio autonomo di debito-credito tra le parti. Questa specifica parte del provvedimento ha natura decisoria e giurisdizionale e, pertanto, è l’unica che potrebbe essere impugnata in Cassazione. Nel caso di specie, tuttavia, i motivi di ricorso dell’amministratore erano diretti esclusivamente contro la revoca e non contro la condanna alle spese, rendendo l’intero ricorso inammissibile.

le conclusioni

L’ordinanza in esame conferma un principio fondamentale: la procedura di cui all’art. 2409 c.c. è uno strumento di tutela dell’integrità societaria, non un giudizio ordinario tra parti contrapposte. La decisione sulla revoca di un amministratore per gravi irregolarità è quindi definitiva con il decreto della Corte d’Appello in sede di reclamo e non può essere ulteriormente contestata nel merito dinanzi alla Cassazione. Questa interpretazione rafforza l’efficacia e la celerità di uno strumento essenziale per la vigilanza sulla corretta gestione delle società di capitali, limitando i gradi di giudizio e assicurando che le decisioni prese nell’interesse della società diventino rapidamente operative.

È possibile impugnare in Cassazione un provvedimento che revoca un amministratore per gravi irregolarità?
No, la Corte di Cassazione ha stabilito che i provvedimenti resi ai sensi dell’art. 2409 c.c., inclusa la revoca dell’amministratore, sono privi di carattere decisorio e quindi non sono impugnabili con ricorso straordinario, tranne che per la parte relativa alla condanna alle spese processuali.

Perché i provvedimenti ex art. 2409 c.c. non sono considerati ‘decisori’?
Perché non risolvono una controversia su diritti soggettivi tra le parti, ma sono strumenti di volontaria giurisdizione finalizzati a proteggere l’interesse generale della società. Non hanno l’attitudine a passare in ‘giudicato’.

Qual è l’unica parte di un decreto ex art. 2409 c.c. che può essere contestata in Cassazione?
L’unica parte impugnabile è la statuizione relativa alla condanna alle spese processuali. Questa parte, infatti, incide su posizioni giuridiche soggettive di debito e credito, costituendo una decisione giurisdizionale autonoma e suscettibile di passare in giudicato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 16468 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 16468 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/06/2024

Oggetto: società di

capitali – amministratore –

revoca ex art. 2409 c.c. –

impugnabilità

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 10200/2022 R.G. proposto da COGNOME NOME, rappresentato e difeso da ll’ AVV_NOTAIO , con domicilio eletto presso il suo studio, sito in Pescara, INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

COGNOME NOME COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentati e difesi dall’ AVV_NOTAIO, con domicilio eletto presso lo studio dell’ AVV_NOTAIO, sito in Roma, INDIRIZZO

-controricorrenti –

NOME

Fallimento della RAGIONE_SOCIALE

-intimato – avverso il decreto della Corte di appello di L’Aquila n. 72/2022, depositato il 26 gennaio 2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 9 maggio 2024

-intimato –

dal Consigliere NOME COGNOME;

RILEVATO CHE:

NOME COGNOME propone ricorso per cassazione avverso il decreto della Corte di appello di L’Aquila , depositato il 26 gennaio 2022, di reiezione del reclamo per la riforma del decreto del locale Tribunale che lo aveva revocato dalla carica di amministratore unico della RAGIONE_SOCIALE;

la Corte di appello ha riferito, richiamando il provvedimento di primo grado, che il giudizio aveva avuto origine dal ricorso proposto ai sensi dell’art. 2409 cod. civ. da NOME COGNOME NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, quali sindaci della RAGIONE_SOCIALE, per la revoca del liquidatore NOME COGNOME in ragione di gravi irregolarità nella gestione della società quali l’illegittima prosecuzione dell’attività di impresa non strettamente funzionale alla liquidazione del patrimonio e idonea a determinare un aumento della già grave esposizione debitoria della società, l’omessa proposizione dell’istanza di fallimento della società medesima e il soddisfacimento a propria discrezione dei soli creditori ritenuti strategici per la prosecuzione dell’attività, in violazione della par condicio;
ha dato atto che nel corso del giudizio di primo grado si era costituita anche la società, fallita nelle more del giudizio di appello, ragione per cui lo stesso veniva dapprima interrotto e quindi riassunto nei confronti della curatela, rimasta tuttavia contumace;

ha, quindi, disatteso il gravame evidenziando, in particolare, che la legittimazione a chiedere i provvedimenti di cui all’art. 2409 cod. civ. sussisteva anche in capo ai sindaci laddove, come nel caso in esame, avessero agito quale organo collegiale e non uti singuli e che ricorrevano gli estremi della fattispecie invocata avuto riguardo alle gravissime irregolarità nella gestione non solo al momento dell’adozione del provvedimento reclamato ma già in essere in epoca precedente, quantomeno a far data dal 31 dicembre 2017;
il ricorso è affidato a due motivi;

resistono, con unico controricorso, NOME COGNOME NOME COGNOME

e NOME COGNOME;

gli altri soggetti intimati non spiegano alcuna difesa;

le parti costituite depositano memoria ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.;

CONSIDERATO CHE:

con il primo motivo il ricorrente denuncia la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2409, settimo comma, cod. civ. e 110, 111, 112 e 115 cod. proc. civ., per aver il decreto impugnato, nell’esaminare il motivo di reclamo avente a oggetto la ritenuta ammissibilità del ricorso originario in quanto proposto dai sindaci nella veste del collegio sindacale, omesso di considerare le istanze istruttorie del reclamante (in particolare, di esibizione del registro RAGIONE_SOCIALE adunanze di tale organo), nonché la ci rcostanza che alla data dell’adizione del decreto del Tribunale i sindaci si erano dimessi;
con il secondo motivo deduce la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2409 cod. civ. e 112 e 115 cod. proc. civ., per aver la Corte di appello ritenuto sussistenti le contestate «gravi irregolarità» senza verificare il danno conseguente e il nesso di causalità e senza valutare le esimenti dovute all’inerzia della pubblica amministrazione e all’effetto incidente della pandemia da COVID -19;

va preliminarmente esaminata la questione della ammissibilità del ricorso proposto dal ricorrente ai sensi dell’art. 111 Cost., eccepita dai controricorrenti e, comunque, rilevabile d’ufficio;

sul punto, deve osservarsi che i provvedimenti resi sulla denunzia di irregolarità nella gestione di una società ex art. 2409 cod. civ., ancorché comportino, come nel caso in esame, la nomina di un amministratore giudiziario con la revoca di quello prescelto dall’assemblea sono privi di decisorietà, per cui la decisione resa dalla Corte d’appello sul reclamo nei confronti di detti provvedimenti non è

impugnabile con ricorso straordinario per cassazione ex art. 111 Cost., tranne che per la parte in cui rechi condanna alle spese la quale sola, inerendo a posizioni giuridiche soggettive di debito e credito dipendenti da un rapporto obbligatorio autonomo rispetto a quello in esito al cui esame viene emessa, riveste i caratteri della decisione giurisdizionale e l’attitudine al passaggio in giudicato, indipendentemente dalle caratteristiche del provvedimento cui accede (così, Cass. 10 gennaio 2023, n. 388; Cass. 29 dicembre 2011, n. 30052; Cass. 13 gennaio 2010, n. 403; Cass. 21 gennaio 2009, n. 1571);
pertanto, in assenza di motivi di ricorso rivolti alla statuizione relativa al governo RAGIONE_SOCIALE spese processuali, il ricorso va dichiarato inammissibile;

le spese processuali seguono il criterio della soccombenza e si liquidano come in dispositivo

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile; condanna parte ricorrente alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese di giudizio di legittimità, che si liquidano, in favore di ciascuna parte controricorrente, in complessivi euro 4.000,00, oltre rimborso forfettario nella misura del 15%, euro 200,00 per esborsi e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Rom a, nell’adunanza camerale del 9 maggio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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