Impresa agricola e fallimento: i criteri Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso di una società che contestava la propria dichiarazione di fallimento, sostenendo la propria natura di impresa agricola. Sebbene i giudici di merito avessero dichiarato il fallimento basandosi sulla cessazione dell’attività agricola e sulla vendita dei terreni, la Suprema Corte ha chiarito che tali fatti non dimostrano automaticamente l’esercizio di un’attività commerciale. Per assoggettare a fallimento un’impresa agricola, è necessario provare che essa abbia effettivamente svolto attività commerciali prevalenti, non essendo sufficiente la mera dismissione dell’attività originaria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 aprile 2026 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Impresa agricola e fallimento: i nuovi chiarimenti della Cassazione

La qualificazione di un’attività come impresa agricola rappresenta uno dei temi più delicati del diritto fallimentare, poiché determina l’esenzione o meno dalle procedure concorsuali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha gettato luce sui criteri necessari per trasformare un ente agricolo in un soggetto fallibile.

Il caso nasce dal reclamo di una società a responsabilità limitata che, nonostante un oggetto sociale esclusivamente agricolo, era stata dichiarata fallita dal Tribunale. La Corte d’Appello aveva confermato il fallimento, ritenendo che la vendita dei terreni e il licenziamento del personale indicassero la perdita della qualifica agricola.

Il conflitto sulla natura dell’attività

Il cuore della controversia risiede nella distinzione tra la cessazione di un’attività e l’inizio di una nuova. La società ricorrente ha sostenuto che, pur avendo venduto i terreni, non aveva mai intrapreso attività commerciali tali da giustificare il fallimento. La Corte d’Appello, invece, aveva valorizzato elementi negativi, come la mancanza di beni strumentali agricoli, per presumere una natura commerciale.

La Cassazione ha censurato questo ragionamento. Non basta dimostrare che un’azienda non coltiva più il fondo per dichiararla fallibile. È necessario un accertamento positivo dello svolgimento di un’attività commerciale prevalente. La semplice dismissione dell’organizzazione agricola non trasforma magicamente l’imprenditore in un commerciante.

La prova del credito e la legittimazione

Un altro aspetto rilevante trattato nell’ordinanza riguarda la legittimazione dei creditori istanti. La Corte ha ribadito che, per chiedere il fallimento, non serve un credito certo ed esecutivo consacrato in una sentenza definitiva. È sufficiente un accertamento incidentale del giudice fallimentare.

Nel caso di specie, l’emissione di assegni e vaglia cambiari è stata considerata una prova sufficiente del debito, agendo come ricognizione dello stesso. Questo principio semplifica l’accesso alla procedura per i creditori, ma non esime il giudice dal verificare rigorosamente la fallibilità del debitore.

Le motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano sulla violazione delle norme relative all’accertamento della natura dell’impresa. I giudici di legittimità hanno rilevato che la sentenza impugnata era priva di una motivazione effettiva. La Corte territoriale aveva rifiutato di esaminare i bilanci prodotti dalla società, definendoli inattendibili senza spiegare il perché.

Inoltre, la Cassazione ha sottolineato che il mancato rinvenimento di beni agricoli durante l’inventario non prova l’esercizio di un’attività commerciale. Se una società agricola smette di operare e non avvia altre attività, rimane non fallibile. Il fallimento può riguardare solo chi esercita effettivamente un’impresa commerciale, non chi rimane inerte dopo aver cessato l’agricoltura.

Le conclusioni

In conclusione, la sentenza è stata cassata con rinvio. Il giudice del merito dovrà ora valutare se, oltre alla cessazione della coltivazione, vi sia stata una reale attività di commercializzazione di prodotti terzi in misura prevalente. Questo provvedimento protegge le realtà agricole da automatismi pericolosi, imponendo ai tribunali un onere probatorio rigoroso prima di procedere alla dichiarazione di fallimento.

Un’impresa agricola può essere dichiarata fallita?
In linea generale no, a meno che non venga provato lo svolgimento di attività commerciali prevalenti rispetto a quelle agricole definite dall’articolo 2135 del Codice Civile.

La vendita dei terreni rende l’azienda agricola fallibile?
No, la semplice cessazione dell’attività agricola o la vendita dei fondi non trasforma l’impresa in commerciale. Serve la prova positiva dell’esercizio di una nuova attività di natura commerciale.

Quale prova serve al creditore per chiedere il fallimento?
Non è necessaria una sentenza definitiva sul credito. È sufficiente fornire al giudice elementi che permettano un accertamento sommario e incidentale della posizione debitoria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 1080 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 1080 Anno 2023

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/01/2023

ORDINANZA

sul ricorso n. 9354/2020 proposto da

RAGIONE_SOCIALE , elettivamente domiciliata in Bari, INDIRIZZO, presso lo studio del l’AVV_NOTAIO, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO , per procura speciale allegata in calce al ricorso,

ricorrente;

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio del l’ AVV_NOTAIO, rappresentato e difeso d all’AVV_NOTAIO , per procura speciale in calce al controricorso,

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in Foggia, via

OGGETTO

RAGIONE_SOCIALE. Reclamo ex art. 18 l. fall. Impresa agricola.

Ud. 08/11/2022 CC Cron. R.G.N. 9354/2020

Cariglia n. 58/D , presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che la rappresenta e difende per procura speciale allegata in calce al controricorso, controricorrenti;

RAGIONE_SOCIALE, intimata;

avverso la sentenza del la Corte d’Appello di Bari n. 300/2020 depositata il 10.2.2020.

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del l’ 8.11.2022 dal AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Foggia dichiarò il fallimento di RAGIONE_SOCIALE su istanze proposte da RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE propose reclamo, contestando i crediti, e quindi la legittimazione attiva, delle società che avevano presentato ricorso per la dichiarazione di fallimento e lamentando che non le fosse stata riconosciuta dal tribunale la qualifica di impresa agricola, come tale non fallibile (il reclamo era volto a negare anche lo stato di insolvenza, ma questo aspetto non è qui rilevante, perché non è stato fatto oggetto di ricorso per cassazione). La Corte d’Appello di Bari respinse il reclamo e condannò la reclamante alla rifusione delle spese di lite in favore del RAGIONE_SOCIALE e delle creditrici istanti.
Contro tale sentenza RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione articolato in tre motivi. Hanno depositato controricorso il RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, mentre RAGIONE_SOCIALE è rimasta intimata. La Procura generale non ha depositato conclusioni. RAGIONE_SOCIALE ha depositato memoria nel termine di legge

anteriore alla data fissata per la trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

I primi due motivi di ricorso riguardano la questione della legittimazione attiva delle società su istanza delle quali venne dichiarato il fallimento e sono così formulati:

1.1. «omesso esame della documentazione attestante l’esistenza di un credito in favore dell a RAGIONE_SOCIALE verso la RAGIONE_SOCIALE»;

1.2. «violazione e falsa applicazione art. 115 c.p.c. ed art. 6 l.f. in ordine al conteggio depositato, attestante la carenza della legittimazione a proporre istanza di fallimento da parte della RAGIONE_SOCIALE -violazione e falsa applicazione art. 2697 c.c. ed art. 6 l.f. per carenza di prova del credito e di legittimazione a proporre istanza di fallimento della RAGIONE_SOCIALE».

I due motivi sono strettamente connessi tra di loro, in quanto -trattandosi di apprezzare l ‘eventuale violazione dell’art. 6 legge fall. -il denunciato vizio potrebbe sussistere solo se entrambe le società richiedenti il fallimento fossero da considerare prive di un credito nei confronti della fallita, essendo ovviamente sufficiente, per la legittimità della dichiarazione di fallimento, l’istanza di un solo creditore .

2.1. Ciò premesso, i due motivi sono complessivamente infondati.

2.2. Il primo motivo denuncia l’omesso esame, da parte della corte d’appello, di «un conteggio» depositato dalla difesa di RAGIONE_SOCIALE, dal quale risulterebbe un suo credito nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, derivante dal fatto che i versamenti effettuati sulle fatture emesse da quest’ultima sarebbero addirittura superiori di € 60. 906,77, rispetto agli

importi fatturati.

Questo motivo è inammissibile sotto diversi profili.

2.2.1. Innanzitutto, manca di autosufficienza (art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c.), posto che non si descrive il contenuto del documento di cui si lamenta il mancato esame, né il documento viene prodotto ai sensi dell’art. 369, comma 2, n. 4, c.p.c., sicché non possono essere apprezzate le ragioni del ritenuto carattere decisivo della produzione documentale (per tutte, v. Cass. S.U. n. 34469/2019).

2.2.2. In secondo luogo, il fatto decisivo il cui omesso esame integra il vizio di cui all’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. deve consistere in «un fatto storico considerato nella sua oggettiva esistenza» e non può essere censurata, con tale mezzo, la mera valutazione del materiale probatorio effettuata dal giudice del merito (Cass. nn. 10525/2022; 13024/2022, tra le più recenti). Valutazione che, nel caso di specie, è oltretutto motivata con ineccepibile riferimento a ll’ efficacia probatoria che l’art. 1988 c.c. attribuisce alla ricognizione di debito insita nell’emissione , da parte di RAGIONE_SOCIALE, di un assegno bancario e di un vaglia cambiario; viceversa, il documento asseritamente non esaminato viene indicato come un «conteggio», ovverosia come nient’altro che una specificazione dettagliata delle allegazioni di parte.
2.2.3. Infine, poiché nell a parte finale dell’ illustrazione del motivo la ricorrente accenna al fatto che il conteggio non sarebbe stato contestato da RAGIONE_SOCIALE, si deve osservare che la non contestazione rilevante ai sensi dell’art. 115, comma 1, c.p.c. è quella relativa ai fatti posti a fondamento della domanda (o della eccezione) e non certo alle valutazioni da effettuare sull ‘efficacia probatoria di un documento (Cass. nn. 35037/2021; 6172/2020).

2.3. Il secondo motivo si divide in due parti, ciascuna delle quali volta a contestare la legittimazione di una delle due società ricorrenti per la dichiarazione di fallimento.

2.3.1. La prima parte del motivo riprende il tema sollevato con il primo mezzo per esplicitare la censura di violazione dell’art. 115, comma 1, c.p.c. in relazione alla ritenuta non contestazione del depositato «conteggio».

Oltre a ribadire quanto già osservato al precedente punto 2.2.3. , dev’essere anche rilevata l’inammissibilità di questa parte del motivo sotto altro profilo, ovverosia per mancanza di specificità ed autosufficienza, posto che non si indica da quali atti risulterebbe che RAGIONE_SOCIALE non abbia contestato il «conteggio» (v. Cass. n. 10761/2022), la cui contestazione, del resto, è implicita nello stesso fatto di dichiararsi creditrice e di insistere per la dichiarazione di fallimento.
2.3.2. La seconda parte del motivo -diretta a contestare la legittimazione attiva di RAGIONE_SOCIALE e in cui si censura una pretesa violazione dell’art. 2697 c.c. è infondata sotto un duplice profilo.

2.3.2.1. Innanzitutto, la corte d’appello non può avere violato l’art. 2697 c.c., perché non ha addossato alla fallita l’onere d i provare l’inesistenza del credito, ma ha affermato e motivato che il credito della società istante per il fallimento era da considerare incidentalmente e sommariamente accertato sulla scorta di un prudente apprezzamento del materiale probatorio disponibile (art. 116 c.p.c.; sulla distinzione tra violazione delle norme sul riparto dell’onere della prova e d errato accertamento del fatto per inadeguato apprezzamento del materiale probatorio, v. Cass. n. 13395/2018).
2.3.2.2. In secondo luogo, il giudice a quo ha correttamente citato e applicato il principio, già più volte

affermato da questa Corte, secondo cui la legittimazione a chiedere la dichiarazione di fallimento «non presuppone un definitivo accertamento del credito in sede giudiziale, né l’esecutività del titolo, essendo viceversa a tal fine sufficiente un accertamento incidentale da parte del giudice» (v. Cass. S.U. n. 1521/2013; Cass. nn. 11421/2014; 30827/2018). Errata è, pertanto, la contraria affermazione, contenuta nel ricorso, secondo cui la richiedente il fallimento «avrebbe dovuto fornire la piena prova del proprio credito».
È invece fondato il terzo motivo di ricorso, così rubricato: «omesso esame di fatti decisivi per il giudizio ai fini dell’accertamento della natura di imprenditore agricolo -violazione e falsa applicazione artt. 1 l.f. e 115 c.p.c.».

3.1. Manca, in effetti, nella sentenza impugnata una effettiva motivazione del l’attribuzione a RAGIONE_SOCIALE della qualifica di imprenditore commerciale, nonostante la pacifica circostanza che l’oggetto sociale era limitato all’esercizio dell’attività agricola e delle attività connesse ex art. 2135, comma 3, c.c.

3.2. Parte ricorrente non nega di avere svolto anche attività connesse all’attività agricola -in particolare la «commercializzazione» di prodotti agricoli da lei acquistati presso terzi -ma afferma di avere dimostrato il prevalente utilizzo della produzione propria, mediante il deposito di una relazione di analisi dei dati di bilancio relativi agli anni 2017 e 2018, e di avere comunque chiesto c.t.u. per eventuali ulteriori analisi e accertamenti.

3.3. La Corte d’Appello di Bari ha respinto il reclamo in parte qua sulla base dei seguenti rilievi che danno corpo, nel loro complesso, a una motivazione incongrua e meramente apparente:

3.3.1. la corte territoriale ha innanzitutto rifiutato di esaminare la relazione e i bilanci prodotti da RAGIONE_SOCIALE, siccome ritenuti «privi di sufficiente attendibilità», sol perché «unilateralmente ‘riclassificati’» ; senza alcuna spiegazione sul contenuto della riclassificazione e, quindi, sul motivo della pretesa conseguente inattendibilità;

3.3.2. la corte di Bari ha quindi rilevato che RAGIONE_SOCIALE si era «privata dei terreni di cui disponeva …, oltre che del personale dipendente, venendo meno quindi l’organizzazione necessaria per la coltivazione dei fondi»; il che può essere coerente con la dimostrazione della cessazione dell’attività agricola, ma non si spiega perché dovrebbe avere una qualche rilevanza nel dimostrare l’esercizio di un’attività commerciale;

3.3.3. lo stesso dicasi -e a maggior ragione -per il «mancato rinvenimento di beni strumentali tipicamente collegati all’attività di coltivazione dei fondi , essendo stati inventariati soltanto taluni automezzi, comuni anche ad altre attività imprenditoriali di natura commerciale»; infatti, non si afferma che siano stati inventariati beni tipicamente collegati all’esercizio di un’impresa commerciale, ma soltanto che c’erano pochi beni generici (automezzi), come tali irrilevanti ai fini della dimostrazione del tipo di attività concretamente svolta dalla ricorrente.
3.4. In definitiva, la corte d’appello ha motivato soltanto in merito alla cessazione dell’attività di impresa (a seguito della cessione dei terreni e del licenziamento del personale dipendente), ma ha omesso qualsiasi motivazione in merito all’ accertamento in concreto dello svolgimento di un’attività commerciale prevalente su ll’attività agricola .

Va allora ricordato e ribadito il principio per cui «Una società già avente ad oggetto l ‘ esercizio di attività agricola non

può essere assoggettata a fallimento ove, dismessa l ‘ originaria attività, non abbia svolto alcuna attività imprenditoriale, poiché la relativa dichiarazione può riguardare solo l ‘ imprenditore commerciale» (Cass. n. 17397/2015).

All’accoglimento del ter zo motivo di ricorso consegue la cassazione della sentenza impugnata, con rinvio del processo alla Corte d’Appello di Bari, in diversa composizione, anche per la decisione sulle spese di lite relative al presente grado.

P. Q. M.

La Corte accoglie il terzo motivo di ricorso, rigetta i primi due motivi, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte d’Appello di Bari, in diversa composizione, anche per la decisione sulle spese di lite relative a questo grado di legittimità.

Così deciso in Roma, l’ 8.11.2022.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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