Imprenditore commerciale: status e debiti INPS

La Corte di Cassazione ha confermato che un ente ecclesiastico operante nel settore sanitario può essere qualificato come imprenditore commerciale qualora l’attività economica sia prevalente. Tale qualifica, derivante dalla dichiarazione dello stato d’insolvenza, impedisce all’ente di beneficiare della sospensione dei termini di pagamento previdenziale riservata agli enti non commerciali. La sentenza ribadisce che lo status di imprenditore commerciale rimane efficace fino a un’eventuale revoca definitiva, rendendo legittima l’ammissione al passivo dei crediti INPS comprensivi di sanzioni e interessi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 28 marzo 2026 in Diritto del Lavoro, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Imprenditore commerciale e debiti previdenziali: la Cassazione fa chiarezza

La qualifica di imprenditore commerciale per gli enti che svolgono attività di assistenza sanitaria è al centro di una recente e rilevante ordinanza della Corte di Cassazione. Il caso analizzato riguarda un ente ecclesiastico che, nonostante la propria natura religiosa, è stato assoggettato alla procedura di amministrazione straordinaria a causa della prevalenza dell’attività economica esercitata.

L’analisi dei fatti

Un ente ecclesiastico operante nel settore della sanità ha impugnato il decreto di ammissione allo stato passivo di un ingente credito vantato dall’istituto previdenziale nazionale. L’ente sosteneva di dover essere considerato un ente non commerciale e, pertanto, di poter beneficiare della sospensione dei termini di pagamento dei contributi prevista per le zone colpite da eventi sismici. Secondo la ricorrente, l’attività sanitaria era solo uno strumento per fini religiosi, e non una vera attività d’impresa. Tuttavia, il tribunale di merito aveva già accertato che l’attività commerciale era prevalente, negando l’accesso ai benefici fiscali e previdenziali.

La decisione della Corte

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, confermando la legittimità dell’ammissione al passivo dei crediti previdenziali comprensivi di sanzioni e interessi. Il punto cardine della decisione risiede nell’efficacia della sentenza dichiarativa dello stato d’insolvenza. Una volta che un ente viene dichiarato insolvente e ammesso a una procedura concorsuale, assume lo status di imprenditore commerciale. Tale status produce effetti immediati e rimane valido fino a quando non intervenga una revoca definitiva passata in giudicato.

Imprenditore commerciale e scopi altruistici

La Corte ha ribadito un principio consolidato: lo status di imprenditore commerciale può essere riconosciuto a qualsiasi ente, anche associativo o religioso, che svolga in concreto un’attività d’impresa in modo esclusivo o prevalente. Il fine altruistico o religioso è giuridicamente irrilevante se l’organizzazione opera con criteri di economicità. Se l’attività sanitaria esaurisce o domina l’operato dell’ente, quest’ultimo deve sottostare alle norme previste per le imprese commerciali, inclusa la responsabilità per i debiti contributivi.

Le motivazioni

Le motivazioni della sentenza si fondano sulla stabilità degli atti giudiziari nelle procedure concorsuali. La Corte spiega che la sentenza che dichiara l’insolvenza è immediatamente esecutiva. Finché tale provvedimento non viene rimosso dall’ordinamento, l’ente non può invocare una natura diversa (non commerciale) per sottrarsi al pagamento di sanzioni civili o interessi sui contributi previdenziali. Inoltre, la Cassazione ha dichiarato inammissibile la contestazione relativa al raddoppio del contributo unificato, definendola una misura amministrativa non impugnabile direttamente in sede di legittimità.

Le conclusioni

Le conclusioni tratte dai giudici di legittimità evidenziano che la natura giuridica originaria di un ente (ecclesiastico o non profit) soccombe di fronte alla realtà operativa di un imprenditore commerciale. Le implicazioni pratiche sono notevoli: gli enti che gestiscono servizi complessi come quelli sanitari devono monitorare attentamente la prevalenza delle proprie attività economiche per evitare l’esclusione da agevolazioni fiscali e la piena esposizione alle sanzioni previdenziali in caso di crisi finanziaria.

Un ente religioso può essere considerato un imprenditore commerciale?
Sì, se svolge un’attività economica in modo prevalente o esclusivo, indipendentemente dai fini religiosi o altruistici perseguiti dallo statuto.

Cosa comporta la dichiarazione dello stato d’insolvenza per un ente?
Determina l’assunzione dello status di imprenditore commerciale, che rimane efficace e vincolante per tutte le procedure di accertamento dei debiti fino a un’eventuale revoca definitiva.

È possibile contestare in Cassazione il raddoppio del contributo unificato?
No, la dichiarazione del giudice sulla sussistenza dei presupposti per il versamento del doppio contributo ha natura amministrativa e non può essere oggetto di ricorso per cassazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 35548 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 1 Num. 35548 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/12/2023

ORDINANZA

sul ricorso 14008-2018 proposto da:

CONGREGAZIONE ANCELLE DELLA DIVINA PROVVIDENZA –RAGIONE_SOCIALE IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA, rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE LA PREVIDENZA SOCIALE;

– intimata – avverso il DECRETO n. 1478/2018 del TRIBUNALE DI TRANI, depositato il 28/3/2018;

udita la relazione RAGIONE_SOCIALE causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 22/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME;

FATTI DI CAUSA

1.1. Il tribunale, con il decreto in epigrafe, ha rigettato l ‘ impugnazione con la quale la RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria aveva contestato il decreto con il quale il giudice delegato aveva ammesso l ‘ RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE allo stato passivo RAGIONE_SOCIALE procedura concorsuale, in prededuzione privilegiata, quanto al credito per contributi previdenziali maturati, e così per la somma complessiva di €. 9.536.883,00, nel periodo 11/2014-5/2015.

1.2. Il tribunale, in particolare, per quanto ancora rileva, ha ritenuto che la RAGIONE_SOCIALE non potesse godere RAGIONE_SOCIALE sospensione dei termini di pagamento prevista dall ‘ art. 1, comma 255, RAGIONE_SOCIALE l. n. 311/2004, come prorogata dall ‘ art. 1, comma 188, RAGIONE_SOCIALE l. n. 147/2013, non avendo dimostrato, a fronte RAGIONE_SOCIALE percezione di corrispettivi per l ‘ attività svolta dalla stessa, che l ‘ attività commerciale espletata non fosse esclusiva o prevalente rispetto alle sue finalità istituzionali e, quindi, di essere, come la norma invocata invece pretende, un ente non commerciale.
1.3. D ‘ altra parte, ha aggiunto il tribunale, possono essere ammesse all ‘ amministrazione straordinaria, a norma dell ‘ art. 2 del d.lgs. n. 270/1999, solo le imprese assoggettate alle disposizioni sul fallimento, vale a dire ‘ gli imprenditori che esercitano una attività commerciale ‘, tra i quali sono compresi ‘ anche gli enti che hanno per oggetto esclusivo o prevalente l ‘ esercizio di attività commerciale ‘.

1.4. Il tribunale, quindi, ha rigettato l ‘ impugnazione ed ha dichiarato la sussistenza dei presupposti previsti dall ‘ art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002.

1.5. RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria, con ricorso spedito per la notifica il 30/4/2018, ha chiesto, per due motivi, la cassazione del decreto, comunicato, come da avviso via pec depositato insieme al ricorso, il 30/3/2018.

1.6. L ‘ RAGIONE_SOCIALE è rimasto intimato.

1.7. La ricorrente ha depositato memoria nella quale ha, tra l ‘ altro, invocato il giudicato esterno formatosi in ordine alla natura RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE e alla sussistenza in capo ad essa di tutti i requisiti per l ‘ accesso ai benefici di cui all ‘ art. 1, comma 255, RAGIONE_SOCIALE l. 311/2004 per effetto RAGIONE_SOCIALE sentenza di questa Corte n. 10006/2022, sul rilievo che tale pronuncia, resa su ricorso dell ‘ RAGIONE_SOCIALE entrate, ‘ decidendo sulla legittimità RAGIONE_SOCIALE sentenza RAGIONE_SOCIALE Commissione Regionale per la Puglia, sede di Bari, che aveva accolto l ‘ eccezione d ‘ illegittimità RAGIONE_SOCIALE cartella di pagamento per Irap dell ‘ anno 2009, proposta dalla RAGIONE_SOCIALE, per essere stata emessa nella vigenza RAGIONE_SOCIALE sospensione di cui all ‘ art. 1, comma 255, RAGIONE_SOCIALE legge n. 311 del 2004, poi prorogata, dà atto che la RAGIONE_SOCIALE è beneficiaria degli effetti RAGIONE_SOCIALE sospensione <> ‘ ed ha, quindi, ‘ riconosciuto la legittimità RAGIONE_SOCIALE sola <> ‘.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. Con il primo motivo, la ricorrente, lamentando la violazione o la falsa applicazione dell ‘ art. 1, comma 255, RAGIONE_SOCIALE l. n. 311/2004 e successive modifiche, in comb.disp. con l ‘ art. 41, comma 7, RAGIONE_SOCIALE l. n. 289/2002 e l ‘ art. 4 del d.l. n. 245/2002, in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale ha ammesso l ‘ opponente allo stato passivo per i crediti relativi alle sanzioni, comprensive di mora, aggio e spese, sul rilievo che la RAGIONE_SOCIALE opposta non godesse RAGIONE_SOCIALE sospensione di tutti i termini di pagamento in materia tributaria e previdenziale prevista dall ‘ art. 1, comma 255, RAGIONE_SOCIALE l. n. 311/2004.
2.2. In tal modo, tuttavia, ha osservato la ricorrente, il tribunale ha omesso di considerare che: – la RAGIONE_SOCIALE, quale ente ecclesiastico che ha svolto ‘ l ‘ attività commerciale ‘ di ‘ assistenza sanitaria ‘ ‘ nella forma d ‘ impresa ‘ solo come mezzo per il perseguimento RAGIONE_SOCIALE finalità religiose previste nel suo statuto, doveva essere qualificata come un ‘ ente non commerciale ‘ che rientrava nella fattispecie prevista dall’ art. 41, comma 7, cit.; – tale norma, infatti, senza escludere l ‘ onere contributivo, consente al debitore di provvedere al pagamento dei contributi previdenziali al termine del periodo di sospensione ed esclude, quindi, che, in tale periodo, possano maturare interessi o essere inflitte sanzioni; -l ‘ onere di provare l ‘ insussistenza dei presupposti applicativi di tale norma spettava all ‘ agente per la riscossione e non alla RAGIONE_SOCIALE, che per legge gode RAGIONE_SOCIALE sospensione prevista; – l ‘ ammissione RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE all ‘ amministrazione straordinaria è irrilevante trattandosi di procedura che ha inteso tutelare tutti i soggetti che esercitano l ‘ attività in forma imprenditoriale, compresi gli enti non commerciali che, come la ricorrente, esercitano, in forma d ‘ impresa, un ‘ attività economicamente rilevante, il cui stato di decozione è destinato a sfociare in una procedura concorsuale, ma senza escludere che gli stessi conservino la propria identità giuridica originaria.
2.3. Il motivo è infondato. Gli effetti RAGIONE_SOCIALE sentenza di fallimento (la cui provvisoria esecutività, disposta dall’art. 16, comma 2°, l.fall., non è suscettibile di sospensione), infatti, sia per la determinazione dello status di fallito che ne deriva, sia per gli aspetti conservativi del patrimonio ad essa conseguenti, vengono meno soltanto con il passaggio in giudicato RAGIONE_SOCIALE decisione che, accogliendo il reclamo previsto dall’art. 18 l.fall., ne pronunci la revoca (Cass. n. 1073 del 2018).
2.4. Tale principio, già affermato nella vigenza RAGIONE_SOCIALE normativa originaria RAGIONE_SOCIALE legge fallimentare (Cass. n. 4187 del 1991; Cass. n. 16505 del 2003; Cass. n. 10792 del 2003), deve ritenersi valido anche dopo la riforma RAGIONE_SOCIALE stessa, risultando in vigore tanto l’art. 16, comma 2°, l.fall., che prevede l’es ecutivit à immediata RAGIONE_SOCIALE sentenza, sia il principio che esclude la sua sospensione per effetto del reclamo, come si evince dal successivo art. 19, il quale prevede che, in tal caso, il giudice possa disporre soltanto la sospensione RAGIONE_SOCIALE liquidazione dell’attivo (Cass. n. 4632 del 2009; Cass. n. 4707 del 2011; Cass. n. 22153 del 2021, in motiv.).
2.5. In conclusione, deve ritenersi consolidato il principio secondo cui la sentenza dichiarativa di fallimento rimane giuridicamente efficace fino al passaggio in giudicato RAGIONE_SOCIALE sua (eventuale) revoca e che, di conseguenza, fino a quel momento, lo status di fallito, con i relativi presupposti soggettivi (art. 1 l.fall.) ed oggettivi (art. 5 l.fall.), non può essere messo in discussione da nessuno: neppure, evidentemente, dal soggetto che è stato dichiarato fallito e, a fortiori , dagli organi RAGIONE_SOCIALE relativa procedura.
2.6. Tale principio, peraltro, come può argomentarsi dalle norme previste dagli artt. 9, comma 3, e 10, comma 2, del d.lgs. n. 270/1999, vale anche per la sentenza che, a norma dell’art. 8 del d.lgs. n. 270 cit., dichiara lo stato d’insolvenza RAGIONE_SOCIALE imprese aventi i requisiti previsti dall’art. 2 dello stesso d.lgs. n. 270 cit. (come quello di esercitare un’impresa soggetta alle disposizioni sul fallimento, e cioè, come si evince dall’art. 1, commi 1° e 2°, l.fall., ‘ un’attività commerciale ‘ e sia, come tale, un imprenditore commerciale), la quale, pertanto, rimane efficace, anche per ciò che riguarda la determinazione del relativo status , con i relativi presupposti soggettivi ed oggettivi,
fino al passaggio in giudicato RAGIONE_SOCIALE sentenza che, accogliendo l’opposizione di cui all’art. 9 del d.lgs. n. 270, ne pronunci, appunto, la revoca a norma del successivo art. 10.

2.7. La sentenza che ha dichiarato lo stato d’insolvenza RAGIONE_SOCIALE ricorrente, pertanto, fino a che non passi in giudicato la sentenza che eventualmente la revochi, non è suscettibile, quanto alla sussistenza dei relativi presupposti – come quello che la stessa abbia esercitato un’attività commerciale ed abbia pertanto assunto lo status di imprenditore commerciale – di essere messa in discussione: tanto più se si tratta del giudizio, conseguente all’apertura di tale procedura a norma dell’art. 53 del d.lgs. n. 270 cit., di accertamento dei crediti vantati nei suoi confronti e, come nel caso in esame, RAGIONE_SOCIALE relative opposizioni.
2.8. Ed è, in effetti, noto, come questa Corte ha ripetutamente affermato, che: – lo status di imprenditore può essere riconosciuto a tutti gli enti di tipo associativo (compresi quelli disciplinati dal libro I del Codice civile) che, in concreto, a prescindere dallo schema giuridico adottato, svolgono, esclusivamente o prevalentemente, attivit à di impresa commerciale (cfr. Cass. n. 8374 del 2000; Cass. n. 22955 del 2020, in motiv.; Cass. n. 29245 del 2021, in motiv.; Cass. n. 4418 del 2022, in motiv.; in precedenza, Cass. n. 9589 del 1993; Cass. n. 5770 del 1979); ai fini dell’applicabilità dello statuto di imprenditore commerciale, invero, rileva ‘soltanto che l’ente abbia svolto un’attività da imprenditore commerciale’ e che ‘l’esercizio di questa impresa esaurisca l’attività dell’ente, ovvero risulti prevalente rispetto ad altre attivit à , s ì da costituire l’oggetto esclusivo o principale ‘ dello stesso, e ciò vale ‘ anche quando … l’attivit à di impresa realizzi in via diretta gli scopi istituzionali dell’ente e sia, perciò , finalizzata al raggiungimento di scopi altruistici’ (cfr. Cass. n. 9589 del 1993, in motiv.; Cass.
n. 5770 del 1979; più di recente, Cass. n. 22955 del 2020, in motiv.); – il fine altruistico, in effetti, inteso come destinazione dei proventi ad iniziative connesse con gli scopi istituzionali dell’ente, non pregiudica il carattere imprenditoriale dei servizi resi poiché rimane giuridicamente irrilevante al pari di qualsiasi movente soggettivo che induca l’imprenditore ad esercitare la sua attivit à (Cass. n. 6835 del 2014; Cass. n. 17399 del 2011; Cass. n. 16612 del 2008; di recente, Cass. n. 22955 del 2020, in motiv.; Cass. n. 4418 del 2022 in motiv.).
2.9. Stabilito, dunque, che la ricorrente, quanto meno nel giudizio di accertamento dei crediti vantati nei suoi confronti a norma dell’art. 53 del d.lgs. n. 270 cit., ha assunto la natura di imprenditore commerciale (e che l ‘affermazione di tale status , nei giudizi endoconcorsuali di accertamento dei crediti vantati nei suoi confronti, non può essere in alcun modo preclusa da una sentenza che , al di fuori RAGIONE_SOCIALE procedura concorsuale e dunque ad altri fini , l’abbia , in ipotesi, negata, pur se passata in giudicato), deve, di conseguenza, escludersi che la stessa possa configurarsi, per la contraddizione che non lo consente, quale ente non commerciale e, quindi, godere del beneficio RAGIONE_SOCIALE sospensione di tutti i termini di pagamento in materia tributaria e previdenzi ale prevista dall’art. 1, comma 255, RAGIONE_SOCIALE l. n. 311/2004.
2.10. Con il secondo motivo, la ricorrente, lamentando la violazione e la falsa applicazione dell ‘ art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115/2002, come introdotto dall ‘ art. 1 n. 17 RAGIONE_SOCIALE l. n. 228/2012, in relazione agli artt. 98 s. l.fall., ai sensi dell ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., ha censurato il decreto impugnato nella parte in cui il tribunale ha sanzionato l ‘ opponente, rimasta soccombente nel giudizio d ‘ opposizione allo stato passivo, con il pagamento

del doppio contributo unificato, senza, tuttavia, considerare che tale sanzione non si applica all ‘ opposizione allo stato passivo.

2.11. Il motivo è inammissibile. La declaratoria RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato ex art. 13, comma 1quater , del d.P.R. n. 115/2002, in ragione dell ‘ integrale rigetto, inammissibilità o improcedibilità dell ‘ impugnazione, non ha natura di condanna – non riguardando l ‘ oggetto del contendere tra le parti in causa -bensì la funzione di agevolare l ‘ accertamento amministrativo, sicché tale dichiarazione non preclude la contestazione nelle competenti sedi da parte dell ‘ amministrazione ovvero del privato, ma non può formare oggetto di impugnazione (Cass. n. 29424 del 2019; conf., Cass. n. 27181/2020; Cass. n. 15166 del 2018, secondo cui è inammissibile il ricorso per cassazione avverso le statuizioni RAGIONE_SOCIALE sentenza di appello che abbiano dato atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza o insussistenza dei presupposti per l ‘ erogazione, da parte del soccombente, di un importo pari a quello corrisposto per il contributo unificato, poiché, trattandosi di un ‘ obbligazione tributaria, il credito ed il procedimento per la sua riscossione spettano all ‘ Erario che non è parte in causa, mentre la controparte del giudizio di merito è, rispetto a tale obbligazione, del tutto indifferente). La debenza dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato (cd. doppio contributo) pari a quello dovuto per l ‘ impugnazione è normativamente condizionata a due presupposti: il primo, di natura processuale, costituito dall ‘ adozione di una pronuncia di integrale rigetto o inammissibilità o improcedibilità dell ‘ impugnazione, la cui sussistenza è oggetto dell ‘ attestazione resa dal giudice dell ‘ impugnazione ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115/2002; il secondo, di diritto sostanziale tributario,
consistente nell ‘ obbligo RAGIONE_SOCIALE parte impugnante di versare il contributo unificato iniziale, il cui accertamento spetta invece all ‘ amministrazione giudiziaria (Cass. SU n. 4315 del 2020).

Il ricorso , per l’infondatezza e l’inammissibilità dei suoi motivi, dev’essere, quindi, respinto : senza, peraltro, che sia necessario disporne la riunione con altri pendenti innanzi a questa Corte sulla stessa questione.

Nulla viene disposto per le spese di lite, in difetto di costituzione da parte dell’intimato.

La Corte, infine, dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, RAGIONE_SOCIALE l. n. 228 del 2012, RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte così provvede: rigetta il ricorso; dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, RAGIONE_SOCIALE l. n. 228 del 2012, RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte RAGIONE_SOCIALE ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso a Roma, nella Camera di consiglio RAGIONE_SOCIALE Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conerence call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.