Imprenditore agricolo: quando non basta per evitare il fallimento

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 9582/2024, ha stabilito che la mera iscrizione nel registro delle imprese come imprenditore agricolo non è sufficiente a garantire l’esenzione dal fallimento. È necessaria la prova concreta e continuativa dell’esercizio effettivo dell’attività agricola. Nel caso esaminato, una società, pur avendo modificato il proprio oggetto sociale, aveva affittato tutti i suoi terreni e non svolgeva alcuna attività colturale, venendo quindi considerata un’impresa commerciale e soggetta a fallimento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Imprenditore agricolo: la qualifica formale non salva dal fallimento

L’ordinanza n. 9582/2024 della Corte di Cassazione offre un’importante lezione sulla distinzione tra apparenza e sostanza nel mondo del diritto commerciale. Essere iscritti nel registro delle imprese come imprenditore agricolo non costituisce uno scudo automatico contro il fallimento se, nei fatti, l’attività svolta è di natura diversa. Questa decisione ribadisce che i giudici devono guardare alla realtà operativa dell’impresa per determinarne la fallibilità.

I Fatti di Causa

Il caso riguarda una società a responsabilità limitata che, dopo aver accumulato ingenti debiti attraverso un’attività di compravendita immobiliare, ha tentato di mettersi al riparo dalla procedura fallimentare modificando il proprio oggetto sociale e iscrivendosi nella sezione speciale del registro delle imprese come imprenditore agricolo.

Tuttavia, la Corte d’Appello aveva già notato delle anomalie significative: subito dopo il cambio di veste giuridica, la società aveva affittato la totalità dei suoi terreni e fabbricati a un’altra impresa. Di fatto, non svolgeva alcuna attività di coltivazione diretta. Le uniche prove addotte a sostegno della presunta attività agricola consistevano in due fatture, emesse peraltro lo stesso giorno della stipula del contratto d’affitto e nei confronti della stessa società affittuaria. Inoltre, era emersa l’esistenza di un accordo commerciale di importo rilevante, del tutto estraneo a un’attività agricola.

Di fronte alla dichiarazione di fallimento, la società ha presentato ricorso in Cassazione, sostenendo di aver effettivamente svolto attività agricola e che la sua qualifica formale dovesse prevalere.

La Decisione della Corte: la qualifica di imprenditore agricolo va provata

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando in toto la decisione della Corte d’Appello. Gli Ermellini hanno smontato le argomentazioni della ricorrente, sottolineando come la valutazione dei giudici di merito fosse logica, coerente e basata su prove concrete.

L’Irrilevanza delle prove formali

La Corte ha ritenuto le due fatture prodotte del tutto inidonee a dimostrare l’effettivo esercizio di un’attività agricola. Anzi, le circostanze della loro emissione (stesso giorno del contratto d’affitto e verso l’affittuario) le rendevano sospette, anziché probanti. Inoltre, il fatto che fossero state emesse prima dell’iscrizione ufficiale come impresa agricola le rendeva irrilevanti ai fini della dimostrazione della nuova natura dell’attività.

Il Principio della Prevalenza della Sostanza sulla Forma

Il punto centrale della decisione riguarda la corretta applicazione dell’articolo 2135 del codice civile. La Corte ha ribadito che l’esenzione dal fallimento per l’imprenditore agricolo è legata a un presupposto sostanziale: l’esistenza di un collegamento funzionale tra l’attività dell’impresa e la terra, intesa come fattore produttivo. Quando questo legame manca, o quando le attività commerciali connesse diventano palesemente prevalenti rispetto a quelle di coltivazione, allevamento o silvicoltura, la protezione viene meno.

Le motivazioni

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano su un principio cardine del diritto fallimentare: la tutela dei creditori. Consentire a un’impresa commerciale di sfuggire al fallimento semplicemente cambiando la propria denominazione sociale sarebbe una palese elusione della legge. L’onere della prova, ha specificato la Corte, spetta a chi intende avvalersi dell’esenzione. Tocca quindi all’impresa dimostrare, con fatti concreti e non con mere formalità, di svolgere un’attività genuinamente agricola.

Nel caso specifico, la società ricorrente non solo non ha fornito tale prova, ma gli elementi acquisiti (affitto di tutti i beni, storia di attività immobiliare, accordi commerciali) andavano nella direzione opposta, delineando il profilo di un’impresa commerciale che cercava di nascondersi dietro una maschera agricola. La decisione si allinea a un orientamento consolidato, secondo cui la qualifica di imprenditore agricolo non può essere usata come un espediente per sottrarsi alle proprie responsabilità debitorie.

Le conclusioni

L’ordinanza in esame è un monito per tutti gli operatori del settore. La qualifica di imprenditore agricolo comporta benefici significativi, tra cui l’esenzione dalle procedure concorsuali ordinarie, ma questi sono strettamente condizionati all’effettivo svolgimento dell’attività che la legge intende proteggere e promuovere. Qualsiasi tentativo di utilizzare questa qualifica in modo strumentale, senza un’attività reale e prevalente legata alla terra, è destinato a fallire. Le imprese devono essere consapevoli che i tribunali esamineranno attentamente la loro operatività concreta, andando oltre le registrazioni formali, per stabilire la loro vera natura e, di conseguenza, la loro assoggettabilità al fallimento.

La semplice iscrizione nel registro delle imprese come ‘imprenditore agricolo’ è sufficiente per evitare il fallimento?
No, la Corte di Cassazione ha chiarito che la qualifica formale non è sufficiente. È indispensabile fornire la prova concreta e fattuale dell’effettivo svolgimento di un’attività agricola, intesa come coltivazione del fondo, silvicoltura o allevamento, come attività principale.

Cosa deve dimostrare un’impresa per essere considerata un vero imprenditore agricolo ai fini dell’esenzione?
L’impresa deve dimostrare l’esistenza di un collegamento funzionale e stabile della sua attività con la terra, intesa come fattore produttivo. Se l’impresa affitta tutti i suoi terreni e non svolge direttamente alcuna attività colturale, o se le attività commerciali diventano prevalenti, perde la qualifica sostanziale di imprenditore agricolo.

Su chi ricade l’onere di provare la qualifica di imprenditore agricolo in un procedimento per la dichiarazione di fallimento?
L’onere della prova ricade sull’imprenditore che invoca l’esenzione dal fallimento. È il debitore che deve dimostrare in modo inequivocabile di possedere i requisiti sostanziali, e non solo formali, per essere classificato come imprenditore agricolo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 9582 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 9582 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 09/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al numero 13658 del ruolo generale dell’anno 202 2, proposto da

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, in persona del liquidatore pro tempore , rappresentato e difeso, giusta procura speciale allegata al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, presso lo studio del quale in Forlì, alla INDIRIZZO, elettivamente si domicilia

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentato e difeso, giusta procura speciale in atti, dall’AVV_NOTAIO, presso lo studio del quale in Cesena, alla INDIRIZZO, elettivamente si domicilia

-controricorrente-

e nei confronti di RAGIONE_SOCIALE

–

Oggetto:

RAGIONE_SOCIALE–

Impresa

RAGIONE_SOCIALE

Valutazione d’insolvenza.

-intimato-

per la cassazione della sentenza della Corte d’appello di depositata in data 20 aprile 2022, n. 892/22;

udita la relazione sulla causa svolta nell’adunanza camerale del 2 marzo 2024 dal consigliere NOME COGNOME.

Bologna, 5

Rilevato che:

con la sentenza impugnata la C orte d’appello di Bologna ha rigettato il reclamo contro quella di fallimento di RAGIONE_SOCIALE;

a sostegno della decisione, ha anzitutto escluso la natura d’imprenditore agricolo della debitrice, la quale, ha osservato, dopo il naufragio dell’attività di acquisto e vendita di immobili che aveva intrapreso dal 2009, nel corso della quale aveva accumulato ingenti debiti che avevano comportato il pignoramento degli immobili nel 2015, pur mutando nel 2017 ragione e oggetto sociale, con l’attuale denominazione, prima ancora dell’iscrizione nel la sezione speciale del Registro delle imprese con qualifica di impresa RAGIONE_SOCIALE, aveva affittato tutti i terreni e i fabbricati ad altra RAGIONE_SOCIALE, a ridosso della messa in liquidazione;
-per cui, ha proseguito la corte territoriale, non v’è prova dell’effettivo svol gimento di attività RAGIONE_SOCIALE, e le uniche due fatture in astratto idonee a provare l’esercizio di quell’attività non lo sono risultate in concreto, perché sono state emesse lo stesso giorno della stipula del contratto di affitto e nei confronti dell’affittuaria;

la reclamante quindi, ha specificato la corte d’appello, è assoggettabile è fallimento anche di là dalla conclusione di un accordo commerciale a fronte del quale ha emesso una fattura nel 2019 d’importo pari a euro 45. 885,43 oltre iva con la causale ‘compenso come da accordo commerciale per RAGIONE_SOCIALE‘ ;

significativamente, si aggiunge in sentenza, l’opposizione a precetto proposta dalla RAGIONE_SOCIALE dinanzi alla sezione specializzata agraria del Tribunale di Forlì facendo leva sui

contro

crediti a suo avviso idonei a paralizzare il credito posto a fondamento dell’ istanza di fallimento si è conclusa con declaratoria d’incompetenza, p erché è stato ritenuto competente il giudice ordinario;

e comunque, ha proseguito la corte territoriale quanto alla legittimazione della creditrice istante, mentre il credito da questa vantato è portato da un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo, i controcrediti opposti in compensazione dalla fallita non sono idonei a escludere la qualità di creditore dell’istante, in quanto sprovvisti di prova;

-contro questa sentenza propone ricorso RAGIONE_SOCIALE per ottenerne la cassazione, che affida a quattro motivi, cui la sola RAGIONE_SOCIALE replica con controricorso.

Considerato che:

col primo e col secondo motivo di ricorso , da esaminare congiuntamente perché entrambi riguardanti il profilo della fallibilità, la ricorrente lamenta l’apparenza della motivazione della corte d’appello , quanto alla rilevanza delle due fatture di vendita di erba medica e di legna da ardere ( primo motivo ), perdipiù resa omettendo di considerare i fatti storici che i fondi sono seminativi e bosco ceduo, sono stati coltivati dalla debitrice a partire dalla stagione successiva e da essi sono stati tratti i primi frutti con le vendite oggetto delle richiamate fatture ( secondo motivo );
la censura complessivamente proposta è inammissibile per concorrenti ragioni:

-anzitutto, la motivazione della decisione non solo c’è, ma è esaurientemente argomentata, come riferito in narrativa;

inoltre la ricorrente propone un apprezzamento diverso da quello cui è giunta la corte territoriale sulla rilevanza delle fatture, peraltro emesse in una data (aprile 2017) antecedente a quella dell’iscrizione nella sezione speciale del registro nelle imprese con qualifica di impresa RAGIONE_SOCIALE (luglio 2017), e perciò ritenute inidonee

a « … dimostrare l’effettivo esercizio di attività colturale da parte della cedente nel breve periodo intercorso tra la cessazione dell’attività commerciale e l’affitto dei fondi a terzi »;

analoghe considerazioni valgono in relazione al profilo della censura concernente l’affitto di terreni, anch’esso antecedente di circa tre mesi alla suddetta iscrizione di RAGIONE_SOCIALE nella sezione speciale del registro delle imprese con qualifica di impresa RAGIONE_SOCIALE, come accertato dalla corte d’appello , e relativo, secondo l’apprezzamento di fatto pure contenuto in sentenza e non adeguatamente contrastato, soltanto a « … immobili a destinazione RAGIONE_SOCIALE nei quali l’attività propriamente RAGIONE_SOCIALE è stata s volta dall’affittuario con mezzi e organizzazione propria »;
infine, con la censura complessivamente proposta non ci si confronta con l’elemento di fatto, comunque richiamato dalla corte territoriale, dato dalla stipula dell’accordo commerciale, in relazione al quale è stata emessa nel 2019 una fattura d’importo superiore ai 45.000,00 euro con la causale ‘compenso come da accordo commerciale per RAGIONE_SOCIALE‘;

queste considerazioni comportano il rigetto del terzo motivo di ricorso , col quale si lamenta la violazione o falsa applicazione degli artt. 2135 c.c. e 1 l.fall.: l’esenzione dell’imprenditore agricolo dal fallimento viene meno, difatti, se non sussista, di fatto, il collegamento funzionale della sua attività con la terra, intesa come fattore produttivo, o quando le attività connesse previste dall’art. 2135, comma 3, c.c. assumano rilievo decisamente prevalente, sproporzionato rispetto a quelle di coltivazione, allevamento e silvicoltura, gravando su chi invochi l’esenzione, sotto il profilo della connessione tra la svolta attività di trasformazione e commercializzazione dei prodotti ortofrutticoli e quella tipica di coltivazione ex art. 2135, comma 1, c.c., il corrispondente onere probatorio (Cass. n. 16614/16; n. 19311/23);
inammissibile è poi il quarto motivo di ricorso , col quale la ricorrente lamenta l’omesso esame del fatto decisivo rappresentato dall’esistenza del controcredito vantato, d’importo superiore a quello posto a base dell’istanza di fallimento: e ciò perché non di un fatto storico si tratta, ma di una valutazione sull’esistenza del controcredito, di segn o contrario a quella svolta dalla corte d’appello , la quale ha fatto leva sull’intervenuta remissione del debito oggetto della delegazione di pagamento e su dichiarazioni scritte di NOME;
né rilevano le considerazioni della Guardia di finanza trasfuse negli atti penali rilasciati in copia soltanto nel 2022: non di fatti sopravvenuti si tratta, ma di valutazioni, compiute in altro processo, dei fatti valutati dalla corte d’appello, che ha ritenuto al riguardo dirimenti, si ribadisce, la remissione del debito e le dichiarazioni della debitrice;

il ricorso è respinto e le spese seguono la soccombenza;

non si ravvisano, tuttavia, i presupposti per la richiesta condanna per responsabilità aggravata, perché non emerge la chiara consapevolezza dell’infondatezza del ricorso o comunque la condotta di abuso del processo.

Per questi motivi

la Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente a pagare le spese sostenute dalla parte costituita, che liquida in euro 5700,00 per compensi, oltre euro 200,00 per esborsi, al 15% a titolo di spese forfetarie, iva e cpa.

Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto. Così deciso in Roma, il 25 marzo 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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