Giusta causa di recesso: quando l'agente può usarla

Un promotore finanziario ha invocato la giusta causa di recesso dal contratto di agenzia con una banca, lamentando inadempimenti a seguito di un’operazione societaria. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando le decisioni di merito. Ha precisato che, sebbene l’istituto si applichi all’agenzia, la valutazione della gravità è più rigorosa e l’agente non ha fornito prove sufficienti di un inadempimento grave da parte della banca preponente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile

Giusta causa di recesso nel contratto di agenzia: la prova è a carico dell’agente

L’istituto della giusta causa di recesso, disciplinato dall’art. 2119 c.c. per il lavoro subordinato, trova applicazione anche nel contratto di agenzia, ma con delle importanti specificità. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito i principi chiave per la sua corretta applicazione, sottolineando la centralità dell’onere probatorio a carico dell’agente e il maggior rigore nella valutazione della gravità dell’inadempimento del preponente. Analizziamo insieme la vicenda e i principi espressi dai giudici.

I Fatti di Causa

Un promotore finanziario recedeva dal proprio contratto di agenzia con un importante istituto di credito, adducendo una giusta causa. La decisione dell’agente era maturata a seguito di un’operazione societaria che aveva visto l’istituto di credito acquisire il controllo della società di intermediazione mobiliare per cui l’agente originariamente lavorava.

A detta del promotore, questa transizione aveva generato notevoli disagi, tra cui la mancata predisposizione da parte della banca della modulistica contrattuale aggiornata alla nuova direttiva europea (cd. “Direttiva Mifid”). Tale inadempimento avrebbe impedito all’agente di adempiere correttamente ai propri obblighi informativi verso la clientela, ledendo il rapporto fiduciario e integrando una violazione grave degli obblighi contrattuali da parte del preponente.

Sia il Tribunale in primo grado sia la Corte d’Appello rigettavano le domande dell’agente, ritenendo non provata la sussistenza di un inadempimento del preponente talmente grave da giustificare il recesso immediato. L’agente decideva quindi di ricorrere per Cassazione.

La giusta causa di recesso nel contratto di agenzia

La Corte di Cassazione, nell’esaminare i motivi del ricorso, ha colto l’occasione per riaffermare alcuni capisaldi in materia. Sebbene il recesso per giusta causa sia applicabile per analogia al contratto di agenzia, la sua valutazione deve tenere conto delle peculiarità di tale rapporto.

Il rapporto fiduciario e la gravità dell’inadempimento

I giudici hanno chiarito che il rapporto fiduciario nel contratto di agenzia assume un’intensità maggiore rispetto a quello del lavoro subordinato. Questo è dovuto alla maggiore autonomia di gestione dell’attività per luoghi, tempi e modalità di cui gode l’agente.

Di conseguenza, per legittimare la giusta causa di recesso, è sufficiente un fatto di minore consistenza oggettiva rispetto a quanto richiesto nel lavoro subordinato. Tuttavia, è sempre necessario che si tratti di un inadempimento colpevole del preponente, di non scarsa importanza e considerevolmente lesivo dell’interesse dell’agente. La valutazione di tale gravità è rimessa al giudice di merito e non è sindacabile in sede di legittimità se la motivazione è congrua e logica.

L’onere della prova a carico dell’agente

Il punto cruciale della decisione è l’onere della prova. Spetta all’agente che recede dimostrare in modo inequivocabile i fatti che costituiscono l’inadempimento del preponente e la loro gravità tale da minare irrimediabilmente la fiducia e rendere impossibile la prosecuzione del rapporto. Nel caso di specie, la Corte d’Appello aveva correttamente ritenuto che l’agente non avesse fornito prove sufficienti a sostegno delle sue affermazioni.

Le Motivazioni della Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili e infondati i motivi di ricorso. In primo luogo, ha evidenziato come le censure del ricorrente non vertessero su una violazione di legge, ma mirassero a ottenere una nuova e diversa valutazione dei fatti, attività preclusa in sede di legittimità. La Corte territoriale, secondo gli Ermellini, aveva fornito una motivazione adeguata e coerente per escludere la gravità dell’inadempimento lamentato.

Inoltre, i giudici hanno respinto il motivo relativo all’omesso esame di fatti decisivi, poiché il ricorrente aveva elencato una serie di circostanze senza indicarne una singola che, da sola, avesse carattere di decisività. È stato altresì applicato il principio della “doppia conforme”, essendo le decisioni di primo e secondo grado basate sulla medesima ricostruzione fattuale.

Infine, la Corte ha escluso l’omessa pronuncia riguardo alla cessione d’azienda come potenziale giusta causa. Sebbene una cessione possa integrare tale fattispecie qualora il cessionario non offra sufficienti garanzie, la Corte d’Appello aveva espressamente esaminato e rigettato la domanda per insufficienza probatoria.

Conclusioni

La decisione in commento conferma un orientamento consolidato: l’agente che intende recedere per giusta causa deve essere in grado di fornire una prova rigorosa dell’inadempimento grave e colpevole del preponente. La semplice allegazione di disagi o difficoltà operative, come nel caso del ritardo nell’adeguamento della modulistica, non è di per sé sufficiente a giustificare la rottura immediata del vincolo contrattuale. La valutazione della gravità rimane una questione di fatto, riservata ai giudici di merito, la cui decisione, se ben motivata, è difficilmente scalfibile in Cassazione. Per le aziende preponenti, emerge l’importanza di mantenere un comportamento corretto e leale, ma anche la consapevolezza che non ogni lamentela dell’agente può fondare un recesso per giusta causa.

Quando un agente può recedere da un contratto per giusta causa?
Un agente può recedere per giusta causa quando si verifica un inadempimento colpevole del preponente che sia di non scarsa importanza e considerevolmente lesivo degli interessi dell’agente, tale da minare il rapporto fiduciario e non consentire la prosecuzione, neppure provvisoria, del rapporto.

La valutazione della gravità dell’inadempimento è diversa tra contratto di lavoro e contratto di agenzia?
Sì. Nel contratto di agenzia, il rapporto di fiducia ha un’intensità maggiore a causa della maggiore autonomia dell’agente. Di conseguenza, ai fini del recesso per giusta causa, può essere sufficiente un fatto di minore consistenza oggettiva rispetto a quanto richiesto nel rapporto di lavoro subordinato.

Cosa deve dimostrare in giudizio l’agente che recede per giusta causa?
L’agente ha l’onere di provare in modo specifico e rigoroso i fatti che costituiscono l’inadempimento del preponente e la loro gravità. La Corte d’Appello ha escluso la sussistenza della giusta causa proprio perché ha ritenuto che l’agente non avesse fornito idonea prova a sostegno delle sue affermazioni.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 22140 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 22140 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 06/08/2024

ORDINANZA

sul ricorso 14343-2019 proposto da:

COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio degli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, che lo rappresentano e difendono unitamente all’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA RAGIONE_SOCIALE.P.A., in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio degli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME, che la rappresentano e difendono;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 6281/2018 della CORTE D’APPELLO di NAPOLI, depositata il 13/11/2018 R.G.N. 4067/2014;

R.G.N.14343/2019

COGNOME.

Rep.

Ud. 12/06/2024

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 12/06/2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

RILEVATO CHE

con sentenza 13 novembre 2018, la Corte d’appello di Napoli ha rigettato l’appello di NOME COGNOME avverso la sentenza di primo grado, di reiezione delle sue domande di recesso in data 24 giugno 2008 per giusta causa dal rapporto di agenzia con la Banca MPS s.p.a., per i disagi cagionati ai promotori finanziari per effetto delle vicende traslative conseguenti alla cessione del pacchetto azionario di controllo di RAGIONE_SOCIALE al RAGIONE_SOCIALE e di condanna risarcitoria per gli importi richiesti; 2. come il Tribunale, essa ha escluso la sussistenza di idonea prova, a carico dell’agente, della giusta causa di recesso (individuata, in occasione della cessione d’azienda da AXA SIM a MPS Banca, nella ricaduta negativa sui promotori finanziari della violazione degli obblighi informativi, cruciale nel rapporto di agenzia, per connessione al generale obbligo di lealtà), da valutare in detto rapporto con più rigore rispetto a quello di lavoro subordinato, esigendosi un inadempimento colpevole del preponente, di non scarsa importanza e considerevolmente lesivo dell’interesse del primo;
con atto notificato il 6 maggio 2019, l’agente ha proposto ricorso per cassazione con quattro motivi, cui la banca ha resistito con controricorso e memoria ai sensi dell’art. 380 bis 1 c.p.c.;

il collegio ha riservato la motivazione, ai sensi dell’art. 380 bis 1, secondo comma, ult. parte c.p.c.

CONSIDERATO CHE

il ricorrente ha dedotto violazione e falsa applicazione dell’art. 2119 c.c., per non avere la Corte territoriale più attentamente scrutinato le violazioni informative denunciate in funzione di una valutazione di ‘fondamentale e palese gravità’ dell’inadempimento della banca preponente, ai fini di integrazione della giusta causa di recesso, per la maggiore intensità del rapporto fiduciario tra le parti nel rapporto di agenzia rispetto al rapporto di lavoro subordinato (primo motivo); violazione e falsa a pplicazione dell’art. 113, secondo comma Regolamento Consob e motivazione contraddittoria ed illogica, per non avere la Corte territoriale ritenuto grave inadempimento agli obblighi contrattuali la mancata predisposizione, da parte della Banca preponente (secondo quanto riferito dal teste COGNOME, di messa a punto dalla predetta della contrattualistica con i promotori finanziari ad aprile 2008 e di successiva predisposizione per la clientela ‘in un lasso di tempo non breve stante la complessità della novel la’ ) della modulistica di adeguamento alla cd. ‘Direttiva Mifid’ per la clientela, così da non consentire ad essi l’adempimento degli obblighi informativi nei confronti della clientela, secondo la previsione della norma denunciata (entrata in vigore a fine ottobre 2007), ‘in occasione del primo contatto utile o, in mancanza, non oltre il 30 giugno 2008’ (terzo motivo);
essi, congiuntamente esaminabili per ragioni di stretta connessione, sono inammissibili;

in via di premessa, giova ribadire che l’istituto del recesso per giusta causa, previsto dall’art. 2119, primo comma c.c. in relazione al contratto di lavoro subordinato, è applicabile anche al contratto di agenzia, dovendosi tuttavia tener conto, per la

valutazione della gravità della condotta, che in quest’ultimo ambito il rapporto di fiducia -in corrispondenza della maggiore autonomia di gestione dell’attività per luoghi, tempi, modalità e mezzi, in funzione del conseguimento delle finalità aziendali -assume maggiore intensità rispetto al rapporto di lavoro subordinato; con la conseguenza che, ai fini di legittimità del recesso, è sufficiente un fatto di minore consistenza, secondo una valutazione rimessa al giudice di merito insindacabile, se adeguatamente e congruamente argomentata come nel caso di specie (dal secondo capoverso di pg. 4 al primo di pg. 5 della sentenza), in sede di legittimità (Cass. 26 maggio 2014, n. 11728; Cass. 12 novembre 2019, n. 29290);
3.1. in materia di responsabilità contrattuale, è noto che la valutazione di gravità dell’inadempimento, ai fini della risoluzione di un contratto a prestazioni corrispettive ai sensi dell’art. 1455 c.c., costituisca questione di fatto, la cui valutazione è rimessa al prudente apprezzamento del giudice del merito e che sia insindacabile in sede di legittimità, ove sorretta da motivazione congrua ed immune da vizi logici e giuridici (Cass. 28 giugno 2009, n. 14974; Cass. 30 marzo 2015, n. 6401; Cass. 22 giugno 2020, n. 12182);
3.2. nel caso di specie, non si configura allora la violazione delle norme di legge denunciate, in assenza di errori di diritto, neppure sotto il profilo del vizio di sussunzione (Cass. 30 aprile 2018, n. 10320; Cass. 25 settembre 2019, n. 23851). Il ricorrente si duole piuttosto di un’erronea ricognizione della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa, esterna all’esatta interpretazione della norma e inerente alla tipica valutazione del giudice di merito, censurabile in sede di legittimità solo sotto l’aspetto del vizio di motivazione (Cass. 11 gennaio 2016, n. 195; Cass. 13 ottobre 2017, n. 24155; Cass.
29 ottobre 2020, n. 23927), oggi peraltro nei rigorosi limiti del novellato art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c. (qui inammissibile);

3.3. le censure si risolvono, pertanto, in una diversa interpretazione e valutazione delle risultanze processuali e ricostruzione della fattispecie operata dalla Corte territoriale, insindacabili in sede di legittimità (Cass. 7 dicembre 2017, n. 29404; Cass. s.u. 27 dicembre 2019, n. 34476; Cass. 4 marzo 2021, n. 5987), spettando esclusivamente al giudice del merito, autore di un accertamento in fatto, argomentato in modo pertinente e adeguato a giustificare il ragionamento logico-giuridico alla base della decisione;
il ricorrente ha poi dedotto omesso esame di fatti decisivi per il giudizio, in relazione a molteplici inequivoche circostanze risultanti da ‘macroscopici elementi di prova’ , riproposti ‘in un’elencazione di riscontri sul merito’ (secondo motivo);

anch’esso è inammissibile;

6. ricorre qui l’ipotesi di ‘doppia conforme’, prevista dall’art. 348 ter , quinto comma c.p.c., applicabile ratione temporis , non avendo il ricorrente in cassazione, per evitare l’inammissibilità del motivo dedotto ai sensi del novellato art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c., indicato le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrandone la diversità tra loro (Cass. 22 dicembre 2016, n. 26774; Cass. 6 agosto 2019, n. 20994; Cass. 13 aprile 2021, n. 9656);
6.1. in ogni caso, nella denunciata omissione di esame di fatti è assente il carattere della decisività proprio per la deduzione della loro pluralità, che esclude ex se la portata risolutiva di ciascuno (Cass. 5 luglio 2016, n. 13676; Cass. 28 maggio 2018, n. 13625; Cass. 3 maggio 2019, n. 11705): sicché, il vizio si

colloca al di fuori del nuovo paradigma normativo dell’art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c.;

il ricorrente ha, infine, dedotto omessa pronuncia o motivazione sulla domanda del ricorrente e comunque violazione e falsa applicazione dell’art. 2558 c.c., in assenza di alcun ‘cenno nella laconica pronuncia’ impugnata della domanda del ricorrente di accertamento di giusta causa del recesso ai sensi della norma denunciata (quarto motivo);

8. esso è infondato;

è indubbio che la cessione d’azienda, che nel rapporto di agenzia è sussumibile nella fattispecie legale prevista dall’art. 2558 c.c., possa integrare giusta causa di recesso dell’agente dal contratto di agenzia, se il cessionario non offra una sufficiente garanzia del regolare adempimento delle obbligazioni derivanti dalla prosecuzione del rapporto di durata -tanto più se relative ad importi già maturati, ma non ancora esigibili, come quelli dell’indennità da corrispondere alla fine del rapporto -e, più in generale, della regolare prosecuzione dell’attività dell’azienda cui è connessa l’attività dell’agente medesimo (Cass. 12 ottobre 2007, n. 21445);
9.1. tuttavia, nel caso di specie, non sussiste un’omessa pronuncia, in quanto essa è stata resa, avendo la Corte territoriale dato espressamente atto della domanda (al settimo alinea di pg. 2 della sentenza), che ha rigettato in esito ad una valutazione di insufficienza probatoria, sulla base dell’arresto citato (all’ultimo capoverso di pg. 3 e al primo di pg. 4 della sentenza);

pertanto, il ricorso deve essere rigettato e le spese del giudizio regolate secondo il regime di soccombenza, con raddoppio del contributo unificato, ove spettante nella

ricorrenza dei presupposti processuali (conformemente alle indicazioni di Cass. s.u. 20 settembre 2019, n. 23535)

P.Q.M.

La Corte

rigetta il ricorso e condanna l’agente ricorrente alla rifusione, in favore della controricorrente, alle spese del giudizio, che liquida in € 200,00 per esborsi e € 11.000,00 per compensi professionali, oltre spese generali in misura del 15% e accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1 bis, dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso nella Adunanza camerale del 12 giugno 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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