Giurisdizione vendita internazionale: la guida completa

Un fornitore italiano di sistemi nautici ha citato in giudizio un acquirente straniero per mancato pagamento. L’acquirente ha contestato la fornitura per vizi e sollevato il difetto di giurisdizione del giudice italiano. Le Sezioni Unite della Cassazione, applicando i regolamenti europei sulla giurisdizione nella vendita internazionale, hanno stabilito che la competenza spetta al giudice del luogo in cui i beni sono stati consegnati (in questo caso, all’estero), cassando la decisione dei giudici di merito e dichiarando il difetto di giurisdizione italiana.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Giurisdizione Vendita Internazionale: Dove si fa Causa se la Merce è Difettosa?

Nel commercio globale, la giurisdizione nella vendita internazionale rappresenta uno degli aspetti più critici e complessi. Se un’azienda italiana vende un prodotto a un cliente turco e sorgono contestazioni sulla qualità della merce, quale tribunale ha il diritto di decidere? Quello italiano, dove ha sede il venditore, o quello turco, dove è stato consegnato il bene? Le Sezioni Unite della Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 5303 del 2024, forniscono un chiarimento fondamentale, consolidando un orientamento moderno basato sui regolamenti europei.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da una controversia tra un’azienda italiana, produttrice di sistemi digitali ed elettronici per la nautica, e una società turca, costruttrice di imbarcazioni. L’azienda italiana aveva fornito un sistema integrato per la gestione dell’impianto elettrico di un nuovo modello di yacht. A seguito della fornitura, l’acquirente turco lamentava gravi e persistenti malfunzionamenti del sistema, tali da costringerla a richiamare le imbarcazioni già vendute e sostituire l’intero apparato con uno di tipo tradizionale.

Di fronte al mancato pagamento del saldo, la società italiana otteneva un decreto ingiuntivo dal Tribunale di Roma. La società turca si opponeva, eccependo in via preliminare il difetto di giurisdizione del giudice italiano e, nel merito, il grave inadempimento della fornitrice, chiedendo la risoluzione del contratto e il risarcimento dei danni.

Mentre il Tribunale di primo grado e la Corte d’Appello confermavano la giurisdizione italiana, la questione è giunta dinanzi alle Sezioni Unite della Corte di Cassazione per la sua particolare rilevanza.

La Questione sulla Giurisdizione nella Vendita Internazionale

Il cuore del problema legale risiedeva nell’individuazione del giudice competente. Le corti di merito avevano applicato un’interpretazione più risalente, legata alla Convenzione di Bruxelles del 1968, secondo cui il foro competente si determina in base al luogo di esecuzione dell’obbligazione specifica oggetto della lite. Poiché la causa era stata avviata per il mancato pagamento, l’obbligazione da considerare era quella pecuniaria, che, secondo la legge italiana, si adempie presso il domicilio del creditore (il venditore italiano). Da qui la conclusione a favore della giurisdizione italiana.

L’acquirente turco, invece, sosteneva che, in base alla normativa europea più recente, il criterio determinante non fosse più quello della singola obbligazione, ma quello del luogo di consegna della merce, ovvero la Turchia.

La Decisione della Corte di Cassazione e le Motivazioni

Le Sezioni Unite hanno accolto il ricorso della società turca, cassando la sentenza d’appello e dichiarando il difetto di giurisdizione del giudice italiano. La Corte ha operato una ricostruzione sistematica dell’evoluzione normativa, passando dalla Convenzione di Bruxelles al Regolamento CE n. 44/2001 (applicabile al caso per ragioni di tempo) e al successivo Regolamento UE n. 1215/2012.

Le motivazioni della Corte si fondano su un principio cardine del diritto processuale europeo: la prevedibilità del foro e la centralizzazione delle controversie presso il giudice più vicino al rapporto contrattuale. Il Regolamento n. 44/2001, all’art. 5, n. 1, lett. b), ha introdotto un criterio autonomo e speciale per i contratti di compravendita di beni. Invece di guardare alla singola obbligazione contestata (come il pagamento), la norma stabilisce che il giudice competente è quello del luogo, in uno Stato membro, in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto.

Questo criterio, noto come quello dell’obbligazione caratterizzante il contratto, ha lo scopo di unificare la giurisdizione per tutte le possibili domande nascenti dal medesimo contratto (pagamento del prezzo, vizi della merce, risarcimento danni) presso un unico foro: quello della consegna. Nel caso specifico, era pacifico che la consegna dei sistemi elettronici fosse avvenuta in Turchia, presso la sede dell’acquirente.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa pronuncia ha importanti implicazioni pratiche per le imprese che operano a livello internazionale. Stabilisce chiaramente che, in assenza di un diverso accordo tra le parti (la cosiddetta ‘clausola di scelta del foro’), il venditore che intende agire per il recupero di un credito contro un acquirente estero dovrà, di regola, rivolgersi ai tribunali del paese in cui ha consegnato la merce. Specularmente, l’acquirente che lamenta vizi o difetti potrà citare il venditore nel proprio paese, dove ha ricevuto i beni.

La decisione rafforza la tutela dell’acquirente, considerato la parte che si trova nel luogo di esecuzione della prestazione più significativa del contratto di vendita. Per le imprese esportatrici, diventa quindi ancora più cruciale prestare massima attenzione alla redazione dei contratti, inserendo, ove possibile e strategico, clausole specifiche che deroghino alla competenza ordinaria e stabiliscano un foro esclusivo per la risoluzione di eventuali controversie.

In un contratto di vendita internazionale di beni, quale tribunale è competente a decidere in caso di controversia?
Salvo diverso accordo tra le parti, la giurisdizione spetta al giudice del luogo in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati, in applicazione della disciplina europea (Regolamento CE n. 44/2001 e successivi).

Questa regola si applica anche se l’acquirente ha sede in un paese extra-UE, come la Turchia?
Sì. La Corte di Cassazione ha chiarito che, anche quando il convenuto non è domiciliato in uno Stato membro, la legge italiana (L. 218/1995) rinvia ai criteri stabiliti dai regolamenti europei. Pertanto, il criterio del luogo di consegna si applica per determinare la giurisdizione italiana anche verso soggetti extracomunitari.

Perché la Corte di Cassazione ha stabilito che la giurisdizione è turca e non italiana, nonostante la causa fosse per un mancato pagamento che doveva avvenire in Italia?
Perché la normativa europea ha superato il vecchio criterio basato sulla singola obbligazione contestata (il pagamento). Per i contratti di vendita, si adotta un criterio unificato che privilegia l’obbligazione caratterizzante il contratto, cioè la consegna dei beni. Poiché la consegna è avvenuta in Turchia, la giurisdizione spetta ai tribunali turchi per tutte le controversie nascenti da quel contratto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. U Num. 5303 Anno 2024

Civile Ord. Sez. U Num. 5303 Anno 2024

Presidente: COGNOME PASQUALE

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 28/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 32050/2018 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona dei legali rappresentanti p.t. NOME COGNOME e NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO;

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t. NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO, con domicilio eletto in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrente –

avverso la sentenza del la Corte d’appello di Roma n. 1972/18, depositata il 28 marzo 2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16 gennaio 2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

lette le conclusioni scritte del Pubblico Ministero, in persona del AVV_NOTAIO Procuratore generale NOME COGNOME, che ha chiesto l’accoglimento del primo motivo di ricorso, con l’assorbimento degli altri motivi.

FATTI DI CAUSA

1. L’RAGIONE_SOCIALE convenne in giudizio la RAGIONE_SOCIALE, proponendo opposizione al decreto ingiuntivo n. 15845/11, emesso il 10 agosto 2011, con cui il Tribunale di Roma le aveva intimato il pagamento della somma di Euro 230.358,00, oltre interessi, a titolo di corrispettivo per la fornitura di dispositivi digitali e pannelli operatore costituenti il sistema «AMX id Proteo», ai fini della realizzazione di un nuovo modello di imbarcazione.

A sostegno dell’opposizione, l’attrice riferì che il sistema, finalizzato alla gestione digitale dell’impianto elettrico dell’imbarcazione, aveva manifestato fin dall’origine problemi di funzionamento, che avevano reso necessario l’intervento dei tecnici della RAGIONE_SOCIALE, e per la cui soluzione quest’ultima aveva chiesto che la fornitura dei pannelli elettrici fosse affidata ad un subfornitore di sua fiducia. Essendo fallito ogni tentativo di porre rimedio ai predetti inconvenienti, essa attrice era stata costretta a richiamare tutte le imbarcazioni dotate del predetto sistema ed a sostituirlo con un sistema elettromeccanico tradizionale, offrendo in restituzione alla fornitrice i componenti smontati o giacenti in magazzino. Tanto premesso, l’attrice eccepì il difetto di giurisdizione dell’Autorità giudiziaria italiana, spettando la controversia al Giudice turco, la violazione dell’art. 641 cod. proc. civ. e il grave inadempimento della RAGIONE_SOCIALE, chiedendo la risoluzione del contratto e la dichiarazione dell’obbligo della convenuta di risarcire i danni da essa subìti.
Si costituì la RAGIONE_SOCIALE, e resistette all’opposizione, chiedendo la condanna dell’attrice al pagamento della somma di Euro 154.690,00 per l’illegittima

cancellazione di ordini relativi a prodotti già realizzati, ed al risarcimento dei danni.

1.1. Con sentenza del 30 luglio 2015, il Tribunale di Roma dichiarò la giurisdizione dell’Autorità giudiziaria italiana ed accolse l’opposizione, ritenendo provata l’esistenza di malfunzionamenti nel sistema fornito, e revocando quindi il decreto ingiuntivo; escluse peraltro la gravità dell’inadempimento, e condannò l’RAGIONE_SOCIALE al pagamento della somma di Euro 171.618,50, oltre interessi, a titolo di corrispettivo per la fornitura dei pannelli di controllo e del materiale elettrico, dichiarando invece inammissibili le domande di risarcimento reciprocamente proposte dalle parti.
L’impugnazione proposta dall’RAGIONE_SOCIALE è stata rigettata dalla Corte d’Appello di Roma con sentenza del 28 marzo 2018.

A fondamento della decisione, la Corte, per quanto ancora rileva in questa sede, ha confermato la spettanza della controversia alla giurisdizione italiana, ritenendo inoperanti sia l’art. 5, n. 1, lett. b) , del Regolamento CE n. 44/2001 del 22 dicembre 2000 che il Regolamento CE n. 1215/2012 del 12 dicembre 2012, poiché l’opponente aveva la sua sede in Turchia, ed affermando l’applicabilità dell’art. 5, n. 1, della RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE del 27 settembre 1968, resa esecutiva con legge 21 giugno 1971, n. 804; ha rilevato infatti che la sostituzione del Regolamento alla RAGIONE_SOCIALE, prevista dall’art. 68 di entrambi i Regolamenti, opera esclusivamente tra gli Stati membri dell’UE, aggiungendo che, ai fini dell’individuazione del luogo in cui doveva essere eseguita l’obbligazione dedotta in giudizio, non poteva trovare applicazione l’art. 57 della RAGIONE_SOCIALE di Vienna dell’11 aprile 1980 sulla vendita internazionale di merci, resa esecutiva con legge 11 dicembre 1985, n. 765, che disciplina il rapporto sostanziale, ma l’art. 1182 cod. civ., ai sensi del quale doveva tenersi conto del luogo in cui aveva sede la venditrice.
Nel merito, premesso che la sentenza di primo grado era rimasta incensurata sia nella parte in cui aveva ritenuto impossibile accertare l’esistenza e la causa dei vizi lamentati, sia nella parte in cui aveva escluso la riferibilità degli stessi al materiale elettrico fornito dalla RAGIONE_SOCIALE, la Corte ha osservato che l’RAGIONE_SOCIALE non aveva dimostrato il malfunzionamento dell’intera fornitura e la necessità di rimuoverla senza poterla riutilizzare almeno parzialmente, ri-

tenendo insufficienti, a tal fine, le deposizioni rese dai testi escussi, e aggiungendo che il sistema era progettato per funzionare, in caso di emergenza, anche in modo meccanico. Ha escluso pertanto la possibilità di pronunciare la risoluzione del contratto per inadempimento della venditrice, dovendo quest’ultimo essere valutato sotto il profilo meramente quantitativo del materiale fornito, la cui parziale riutilizzazione da parte dell’acquirente escludeva la configurabilità di un adempimento totale, non essendo stato dedotto che il materiale fosse affetto da vizi tali da renderlo inutilizzabile con qualsiasi tipo di comando.
La Corte ha confermato infine l’inammissibilità della domanda di risarcimento del danno proposta con l’atto di opposizione, per mancata precisazione del petitum , essendosi l’opponente riservata di agire dinanzi al Giudice turco, con la conseguente impossibilità di operare una valutazione quantitativa ai fini della compensazione con il credito fatto valere dalla RAGIONE_SOCIALE.

Avverso la predetta sentenza l’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, articolato in quattro motivi. La RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso, illustrato anche con memoria.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione dinanzi alla Seconda Sezione civile, che con ordinanza interlocutoria del 13 settembre 2023 ha rimesso gli atti alla Prima Presidente, la quale ne ha disposto l’assegnazione alle Sezioni Unite, alla luce della questione di giurisdizione sollevata con il primo motivo, in ordine alla quale la più recente giurisprudenza di legittimità ha fatto registrare un mutamento d’indirizzo, che ha dato luogo a reazioni critiche in dottrina.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Preliminarmente, va disattesa l’eccezione d’inammissibilità dell’impugnazione, sollevata dalla difesa della controricorrente in relazione alla mancanza dell’attestazione di conformità all’originale della procura alle liti ed alla mancata indicazione, in quest’ultima, degli estremi della sentenza impugnata, nonché al difetto di rappresentanza dei soggetti che l’hanno rilasciata.

1.1. La procura speciale, conferita su supporto cartaceo, risulta infatti redatta su un foglio separato ma congiunto materialmente al ricorso, anche

esso predisposto in formato analogico, ed è stata notificata unitamente allo stesso a mezzo EMAIL, nonché depositata in Cancelleria, con l’attestazione di conformità, la quale si riferisce sia al ricorso che alla procura e alle ricevute comprovanti la spedizione e la consegna del messaggio di posta elettronica. La circostanza che l’attestazione di conformità non sia stata inserita nella relata di notifica, come prescritto dall’art. 3bis , comma quinto, lett. g) , della legge 21 gennaio 1994, n. 53, non comporta la nullità della notificazione, e quindi l’inammissibilità dell’impugnazione, configurandosi, nel contesto normativo vigente all’epoca della proposizione del ricorso, che prevedeva la costituzione in formato cartaceo, come una mera irregolarità non invalidante, nella specie sanata dalla successiva allegazione in sede di deposito (cfr. Cass., Sez. Un., 21/12/2020, n. 29175).
Ininfluente, ai fini della validità della procura, deve considerarsi anche la mancata indicazione della data e degli estremi della sentenza impugnata, trattandosi di un’omissione inidonea a generare incertezza in ordine al conferimento del potere rappresentativo per il giudizio di legittimità, avuto riguardo alla congiunzione materiale dell’atto al ricorso ed al preciso riferimento alla Corte di cassazione, in esso contenuto, nonché alla data di rilascio, successiva alla pronuncia della sentenza impugnata ed anteriore alla notificazione del ricorso, che ne assicurano la compatibilità con il requisito della specialità prescritto dall’art. 365 cod. proc. civ. (cfr. Cass., Sez. III, 17/01/2022, n. 1165; Cass., Sez. V, 21/12/2019, n. 34259; Cass., Sez. II, 27/05/2019, n. 14437).
Parimenti inidonea a determinare la nullità della procura o del ricorso deve considerarsi la mancata specificazione della partita IVA della società ricorrente e del codice fiscale dei soggetti che hanno conferito il mandato in nome della stessa, trattandosi di un’indicazione non prescritta dall’art. 366, n. 1 cod. proc. civ., la cui omissione non impedisce peraltro di risalire all’identità di tali soggetti, agevolmente individuabili sulla base dell’indicazione della sede della società e dei dati anagrafici delle persone che la rappresentano legalmente (cfrr. Cass., Sez. I, 24/02/2021, n. 5067; Cass., Sez. III, 19/014/2016, n. 767; Cass., Sez. V, 17/12/2015, n. 25399).
Con il primo motivo d’impugnazione, la ricorrente denuncia la violazione dell’art. 3 della legge 31 maggio 1995, n. 218, censurando la sentenza

impugnata per aver affermato la spettanza della controversia alla giurisdizione italiana, senza tenere conto dell’avvenuta conclusione del contratto in Turchia, dove era stata eseguita anche la prestazione caratterizzante, costituita dalla fornitura del sistema digitale. Premesso di non avere sede in Italia e di non avervi neppure un rappresentante autorizzato a stare in giudizio, afferma che, ai sensi dell’art. 68 del Regolamento CE n. 44/2001, il rinvio alla RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE contenuto nell’art. 3 cit. deve intendersi oggi riferito al medesimo Regolamento, avendo come unico scopo quello di estendere ai rapporti con gli Stati extracomunitari le regole di diritto internazionale privato vigenti nei rapporti tra gli Stati membri. Precisato che la soluzione non sarebbe stata diversa, anche nel caso in cui fosse stato applicato l’art. 5 della RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, afferma l’inconferenza del richiamo alla RAGIONE_SOCIALE di Vienna, in quanto non avente ad oggetto il riparto di giurisdizione tra gli Stati contraenti, ma l’unificazione della disciplina sostanziale della vendita internazionale.
3. Con il secondo motivo, la ricorrente deduce la violazione e/o la falsa applicazione degli artt. 1453 e 1492 cod. civ., censurando la sentenza impugnata per aver rigettato la domanda di risoluzione del contratto, nonostante l’accertamento dei difetti del sistema fornito. Sostiene infatti che la Corte territoriale ha immotivatamente separato il sistema dalle componenti elettriche che lo costituivano, senza tenere conto dell’oggetto dell’incarico conferito alla RAGIONE_SOCIALE, consistente sia nella fornitura dei dispositivi digitali e dei pannelli operatore che nella progettazione di tutto l’impianto elettrico, né della gestione completa ed autonoma del sistema da parte della RAGIONE_SOCIALE, né della richiesta, dalla stessa avanzata successivamente, di affidare la fornitura dei quadri elettrici ad un subfornitore di sua fiducia. Aggiunge che la sentenza impugnata ha omesso di valutare le deposizioni rese dai testi, da cui risultava che il malfunzionamento del sistema dipendeva anche dai componenti elettrici che ne costituivano il corpo, i quali avevano dovuto essere in gran parte sostituiti, essendone rimasta sulle imbarcazioni soltanto una parte marginale. Precisa infine di aver censurato la sentenza di primo grado anche nella parte concernente la valutazione dell’importanza dell’inadempimento, nonché di aver dedotto che le contestazioni sollevate riguardavano anche il materiale
elettrico.

Con il terzo motivo, la ricorrente lamenta la violazione e/o la falsa applicazione dell’art. 2697 cod. civ., censurando la sentenza impugnata nella parte in cui ha posto a carico di essa appellante l’onere di fornire la prova dei vizi del sistema fornito, spettante invece alla venditrice, la quale avrebbe quindi dovuto dimostrare di aver consegnato una cosa conforme alle caratteristiche del tipo ordinariamente prodotto o la regolarità del processo di fabbricazione o di realizzazione.

Con il quarto motivo, la ricorrente denuncia la violazione e la falsa applicazione degli artt. 112, 113 e 115 cod. proc. civ., censurando la sentenza impugnata per aver dichiarato inammissibile la domanda di risarcimento del danno, configurabile in realtà come eccezione riconvenzionale, in quanto volta a paralizzare la domanda proposta dalla RAGIONE_SOCIALE, mediante la sollecitazione di un accertamento incidentale del diritto al risarcimento, ai fini di un’eventuale compensazione.

Il primo motivo, con cui la ricorrente insiste sul difetto di giurisdizione dell’Autorità giudiziaria italiana, è fondato.

Nell’escludere la spettanza della giurisdizione all’Autorità giudiziaria della Turchia, la Corte d’appello ha richiamato infatti l’orientamento della giurisprudenza di legittimità secondo cui, ai sensi dell’art. 3, comma secondo, della legge 31 maggio 1995, n. 218, per determinare l’ambito della giurisdizione italiana, nelle materie non escluse dal campo di applicazione della RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE del 27 settembre 1968, occorre fare riferimento ai criteri stabiliti dalle Sezioni II, III e IV del Titolo II della medesima RAGIONE_SOCIALE, i quali trovano applicazione anche nei confronti del convenuto non domiciliato né residente in Italia e non appartenente ad uno Stato contraente, giacché il rinvio ai predetti criteri è destinato ad operare oltre la sfera dell’efficacia personale della stessa (cfr. Cass., Sez. Un., 2/12/2013, n. 26937; 12/04/2012, n. 5765; 11/02/2003, n. 2060). Com’è noto, nell’ambito di tale orientamento è stato precisato che il rinvio contenuto nell’art. 3, comma secondo, della legge n. 218 del 1995 si riferisce esclusivamente alla RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, e non può essere esteso al Regolamento CE n. 44/2001, non avendo quest’ultimo sostituito definitivamente (e quindi implicitamente abrogato) la
RAGIONE_SOCIALE, la quale continua ad operare relativamente ai rapporti con soggetti non domiciliati in uno degli Stati dell’Unione ovvero domiciliati in uno degli Stati che, pur facendo parte dell’Unione, non hanno adottato il predetto regolamento (cfr. Cass., Sez. Un., 21/10/2009, n. 22239). Conformemente a tale precisazione, la sentenza impugnata ha escluso l’applicabilità sia del Regolamento CE n. 44/2001, vigente alla data di proposizione della domanda, sia del Regolamento UE n. 1215/2012, che lo ha sostituito, osservando che, ai sensi dell’art. 68 di entrambi i Regolamenti, il rinvio alla RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE s’intende riferito ai Regolamenti stessi soltanto nei limiti in cui questi ultimi sostituiscono, tra gli Stati membri, le disposizioni della RAGIONE_SOCIALE, e richiamando il nono considerando del primo Regolamento, secondo cui «i convenuti non domiciliati in uno Stato membro sono generalmente soggetti alle norme nazionali in materia di competenza vigenti nel territorio dello Stato membro del giudice adìto e i convenuti domiciliati in uno Stato membro non vincolato dal presente regolamento devono continuare ad essere soggetti alla RAGIONE_SOCIALE».
Tale orientamento ha costituito peraltro oggetto di rimeditazione da parte della giurisprudenza più recente, la quale, richiamando anche la giurisprudenza unionale (cfr. Corte di giustizia UE, sent. 3/09/2020, in causa C-186/ 19, RAGIONE_SOCIALE ; 29/07/2019, in causa C-451/18, RAGIONE_SOCIALE ), ha osservato che la RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, nazionalizzata dall’art. 3, comma secondo, della legge n. 218 del 1995, s’intende ormai trasfusa nel Regolamento n. 1215/2012, che ha sostituito il Regolamento n. 44/2001, con la conseguenza che le disposizioni di quella RAGIONE_SOCIALE restano operanti per i soli territori degli Stati membri che rientrano nell’ambito di applicazione territoriale della stessa e che sono esclusi dal Regolamento ai sensi dell’art. 355 del TFUE. Premesso che, così come l’art. 4 della RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, l’art. 6 del Regolamento UE n. 1215/2012 stabilisce che, se il convenuto non è domiciliato in uno Stato membro, la competenza delle autorità giurisdizionali di ciascuno Stato membro è disciplinata dalla legge di tale Stato, si è rilevato che la legge dello Stato italiano alla quale rinvia l’art. 6 cit. è oggi costituita, per l’appunto, dall’art. 3 della legge n. 218 del 1995, il quale al comma secondo richiama, per le materie già comprese nel campo di applica-
zione della RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, i criteri stabiliti dalla medesima RAGIONE_SOCIALE e dalle sue successive modificazioni in vigore per l’Italia, i quali sono dichiarati applicabili «anche allorché il convenuto non sia domiciliato nel territorio di uno Stato contraente». Si è pertanto concluso che, alla stregua dello art. 3, comma secondo, della legge n. 218 del 1995, se il convenuto non è domiciliato in uno Stato membro, la giurisdizione italiana, quando si tratti di una delle materie già comprese nel campo di applicazione della RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, sussiste in base ai criteri stabiliti dal Regolamento n. 1215/2012, il quale ha sostituito il Regolamento n. 44/2001, che aveva a sua volta sostituito la RAGIONE_SOCIALE (cfr. Cass., Sez. Un., 8/01/2024, n. 613; 10/07/2023, n. 19571; 24/11/2021, n. 36371; 10/11/2021, nn. 33002 e 33003; 25/06/ 2021, n. 18299).
Le predette conclusioni, cui questa Corte è pervenuta sulla base della disciplina dettata dal Regolamento n. 1215/2012, meritano di essere ribadite in questa sede anche con riferimento a quella prevista dal precedente Regolamento n. 44/2001, applicabile ratione temporis alla fattispecie in esame, in quanto vigente alla data dell’instaurazione del presente giudizio: l’art. 4 di tale Regolamento prevede infatti, allo stesso modo dell’art. 6 del Regolamento che lo ha sostituito, che «se il convenuto non è domiciliato nel territorio di uno Stato membro, la competenza è disciplinata, in ciascuno Stato membro, dalla legge di tale Stato», in tal modo estendendo indirettamente il campo di applicazione della disciplina eurounitaria anche ai soggetti non domiciliati negli Stati membri, attraverso il recepimento dei criteri dalla stessa dettati nell’ambito della normativa nazionale (cfr. Cass., Sez. Un., 20/02/2013, n. 4211).
6.1. Non possono quindi condividersi le conclusioni cui è pervenuta la sentenza impugnata, la quale, sulla base della disciplina dettata dall’art. 5, n. 1, della RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, ha ritenuto che, trattandosi di controversia in materia contrattuale, la giurisdizione spettasse all’Autorità giudiziaria italiana, in qualità di forum destinatae solutionis , individuando l’obbligazione dedotta in giudizio in quella avente ad oggetto il pagamento del prezzo dei beni forniti dalla RAGIONE_SOCIALE e il luogo in cui la prestazione avrebbe dovuto essere eseguita nella sede di affari della venditrice, in virtù del richiamo alla disci-
plina uniforme dettata dall’art. 57 della RAGIONE_SOCIALE di Vienna dell’11 aprile 1980 sulla vendita internazionale di merci.

Com’è noto, infatti, l’art. 5, n. 1 della RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE viene comunemente interpretato nel senso che il forum destinatae solutionis deve essere individuato avendo riguardo al luogo in cui è stata o dev’essere eseguita la specifica obbligazione intorno alla quale le parti controvertono, da determinarsi in conformità della legge sostanziale applicabile al rapporto sulla base del diritto internazionale privato del giudice adìto (cfr. Cass., Sez. Un., 6/06/2002, n. 8224; 6/08/1998, n. 7714; 19/12/1994, n. 10910; v. anche Corte di Giustizia UE, 5/10/1999, in causa C-420/97, RAGIONE_SOCIALE ; 29/06/ 1994, in causa C-288/92, RAGIONE_SOCIALE ; 6/10/1976, in causa C-14/76, COGNOME ); ove poi, come nella specie, la controversia abbia ad oggetto una vendita internazionale di merci, si è ritenuto che debba farsi riferimento alla RAGIONE_SOCIALE di Vienna, la quale, dettando una disciplina sostanziale uniforme, si sostituisce alle legislazioni dei singoli Stati e prevale anche sulla RAGIONE_SOCIALE di Roma del 19 giugno 1980 sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali, resa esecutiva con legge 18 dicembre 1984, n. 975 (cfr. Cass., Sez. Un., 21/10/2009, n. 22239; 9/02/2009, n. 3059; 20/04/ 2004, n. 7503).
Nonostante la parziale identità della formulazione letterale, recante in entrambi i casi il riferimento al «luogo in cui l’obbligazione dedotta in giudizio è stata o deve essere eseguita», l’art. 5, n. 1 del Regolamento n. 44/01 è stato invece interpretato nel senso che, ai fini dell’individuazione del forum destinatae solutionis , occorre avere riguardo non già all’obbligazione fatta valere dall’attore, ma a quella caratterizzante il contratto (cfr. Corte di Giustizia UE, sent. 14/07/2016, in causa C-196/15, RAGIONE_SOCIALE ; 25/02/ 2010, in causa C-381/08, Car Trim ): il Giudice unionale ha infatti osservato che con tale disposizione il legislatore comunitario ha inteso rompere esplicitamente con la precedente soluzione secondo cui il luogo di esecuzione doveva essere individuato per ciascuna delle obbligazioni controverse in base al diritto internazionale privato del giudice adìto, designando autonomamente come luogo di esecuzione il luogo in cui l’obbligazione che caratterizza il contratto deve essere adempiuta, ed introducendo quindi una competenza spe-
ciale fondata su un collegamento particolarmente stretto tra il contratto e il giudice chiamato a conoscerne, in modo tale da centralizzare presso quest’ultimo la competenza giurisdizionale per le controversie relative a tutte le obbligazioni derivanti dal contratto, in una logica di ottimizzazione del processo (cfr. Corte di Giustizia UE, sent. 19/12/2013, in causa C-9/12, RAGIONE_SOCIALE ; 11/03/2010, in causa C-19/09, RAGIONE_SOCIALE ; 3/05/2007, in causa C-386/05, RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE. Questa Corte ha a sua volta rilevato che, ai sensi della lett. c) dell’art. 5, n. 1, il riferimento al luogo in cui è stata o deve essere eseguita l’obbligazione dedotta in giudizio, contenuto nella lett. a) , riveste una portata meramente residuale, giacché, ove si tratti di compravendita di beni, la lett. b) conferisce rilievo, in via principale, al luogo in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati in base al contratto, il quale coincide, salvo diversa convenzione, con il luogo in cui i beni sono stati o avrebbero dovuto essere consegnati, da individuarsi con riferimento al luogo di recapito finale della merce, al luogo cioè in cui la stessa entra nella disponibilità materiale, e non solo giuridica, dell’acquirente (cfr. Cass., Sez. Un., 22/11/2021, n. 35784; 19/03/2009, n. 6598; 20/06/ 2007, n. 14299; nel medesimo senso, in riferimento all’art. 7, n. 1, lett. b) , primo trattino, del Regolamento n. 1215/2012, Cass., Sez. Un., 13/12/2018, n. 32362).
6.2. Sulla base di tali principi, e tenuto conto che in tema di riparto della giurisdizione questa Corte è chiamata ad operare come giudice anche del fatto, procedendo non solo alla verifica della corretta individuazione ed interpretazione della disciplina applicabile, ma anche all’identificazione del giudice cui spetta la cognizione della controversia attraverso l’esame diretto degli atti, indipendentemente dalle ragioni addotte a sostegno della decisione impugnata (cfr. Cass., Sez. Un., 5/11/2019, n. 28332; 8/06/2007, n. 13397; 10/07/2003, n. 10840), si rileva che nel caso di specie l’obbligazione caratterizzante il contratto stipulato tra le parti è costituita indubbiamente dalla fornitura del sistema digitale e dell’impianto elettrico prodotti dalla RAGIONE_SOCIALE, la cui consegna ha avuto pacificamente luogo in Turchia, presso la sede legale o comunque presso l’azienda della società ricorrente. La controversia esula pertanto dall’ambito della giurisdizione italiana, in applicazione del criterio di
collegamento previsto dall’art. 5, n. 1, lett. a) , del Regolamento CE n. 44/ 2001, non assumendo alcun rilievo, a tal fine, la circostanza, fatta valere dalla controricorrente, che la progettazione e la produzione dei sistema digitale fossero state originariamente commissionate dalla RAGIONE_SOCIALE, socia della RAGIONE_SOCIALE ed avente sede in Italia: come ha riconosciuto la stessa controricorrente, infatti, tra le parti è intervenuto successivamente un accordo, in virtù del quale il rapporto è proseguito esclusivamente con la ricorrente, che, in qualità di destinataria della fornitura ed obbligata al pagamento del corrispettivo, risulta pertanto l’unico soggetto legittimato a resistere alla domanda proposta dalla venditrice.
In accoglimento del primo motivo d’impugnazione, va pertanto dichiarato il difetto di giurisdizione dell’Autorità giudiziaria italiana, restando assorbiti gli altri motivi, aventi ad oggetto questioni che attengono al merito della controversia.

La sentenza impugnata va conseguentemente cassata, senza rinvio.

La complessità della questione trattata, che ha costituito oggetto di un mutamento di giurisprudenza intervenuto in corso di causa, giustifica l’integrale compensazione delle spese relative ai tre gradi di giudizio.

P.Q.M.

accoglie il primo motivo di ricorso, dichiara assorbiti gli altri motivi, cassa la sentenza impugnata e dichiara il difetto di giurisdizione dell’Autorità giudiziaria italiana. Compensa integralmente le spese processuali.

Così deciso in Roma il 16/01/2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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