Giurisdizione internazionale e contratti tra imprese

Una società italiana ottiene un decreto ingiuntivo contro una società francese per un contratto d’appalto. La società francese si oppone, sostenendo la competenza del giudice francese. La Corte d’Appello accoglie l’opposizione, riconoscendo una precedente sentenza francese sulla questione. La Corte di Cassazione, investita del caso, ritiene la questione sulla giurisdizione internazionale di tale complessità da rimettere la decisione alle Sezioni Unite, l’organo supremo della Corte stessa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 agosto 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Giurisdizione internazionale: la Cassazione rimette alle Sezioni Unite

La questione della giurisdizione internazionale nei contratti tra imprese di diversi Stati membri dell’Unione Europea rappresenta un terreno complesso e denso di implicazioni. Un’ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione mette in luce le difficoltà che possono sorgere quando una decisione di un giudice straniero interferisce con un procedimento nazionale, portando il caso all’attenzione del massimo organo della giurisprudenza italiana: le Sezioni Unite.

I Fatti del Caso: Un Appalto Transfrontaliero

La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Parma a favore di una S.p.A. italiana contro una società anonima di diritto francese. Il credito derivava da fatture non pagate relative a un contratto di appalto. La società francese proponeva opposizione, eccependo in via preliminare il difetto di giurisdizione del giudice italiano. A suo avviso, in base alle clausole contrattuali e a un successivo accordo transattivo, la competenza a decidere la controversia spettava esclusivamente al giudice francese.

Il Tribunale di Parma, in primo grado, dichiarava l’opposizione inammissibile per tardività, ritenendo valida la prima notifica del decreto. Tuttavia, la Corte d’appello di Bologna ribaltava la decisione. I giudici di secondo grado davano peso a una sentenza, nel frattempo divenuta definitiva, emessa dalla Corte d’appello di Versailles. Quest’ultima, pronunciandosi sulla validità di un pignoramento eseguito in Francia sulla base del decreto ingiuntivo italiano, aveva dichiarato nulla la prima notifica. Di conseguenza, la Corte di Bologna riteneva l’opposizione tempestiva e, nel merito, revocava il decreto ingiuntivo, stabilendo che il credito era stato estinto da un accordo transattivo tra le parti, come già accertato dal giudice francese.

La Complessa Questione sulla Giurisdizione Internazionale

La società italiana ha quindi presentato ricorso in Cassazione, contestando che la Corte d’appello avesse erroneamente riconosciuto l’efficacia di una sentenza straniera su questioni, come la regolarità della notifica e la tempestività dell’opposizione, che rientrano nella giurisdizione del giudice italiano. Dal canto suo, la società francese ha proposto un ricorso incidentale condizionato, riproponendo la questione fondamentale della giurisdizione internazionale e sostenendo la competenza esclusiva del tribunale francese in base al foro convenzionale pattuito nel contratto.

La Decisione della Cassazione: un Passo Indietro per Fare Chiarezza

La Seconda Sezione Civile della Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha scelto di non decidere direttamente la controversia. Ha invece disposto la trasmissione degli atti al Primo Presidente per l’eventuale assegnazione del ricorso alle Sezioni Unite. Questa decisione, di natura procedurale, è fondamentale per comprendere la portata della questione.

Le Motivazioni

La Corte ha motivato la sua scelta evidenziando che la questione della giurisdizione, sollevata con il ricorso incidentale, è preliminare a ogni altra valutazione. Sebbene la Corte d’appello l’abbia implicitamente risolta decidendo nel merito (riconoscendo così, di fatto, la propria giurisdizione), la sua complessità richiede un intervento chiarificatore da parte del massimo consesso della Cassazione. La Corte ritiene che il caso presenti presupposti che non consentono una definizione del giudizio da parte di una sezione semplice. La questione sulla giurisdizione internazionale, intrecciata con il riconoscimento di una sentenza straniera che decide su aspetti procedurali del processo italiano, non rientra tra quelle per cui esiste già un orientamento consolidato delle Sezioni Unite. Pertanto, si rende necessario un loro intervento per stabilire un principio di diritto definitivo.

Le Conclusioni

L’ordinanza interlocutoria evidenzia la delicatezza dei rapporti tra ordinamenti giuridici all’interno dell’UE. La decisione che verrà presa dalle Sezioni Unite avrà importanti implicazioni pratiche, definendo i confini del potere del giudice nazionale di fronte a una pronuncia di un altro Stato membro su aspetti procedurali strettamente connessi al processo pendente in Italia. Si tratta di un passaggio cruciale per garantire certezza del diritto e coordinamento tra i sistemi giudiziari europei nelle controversie commerciali transfrontaliere.

Qual è la questione principale che la Corte di Cassazione ha deciso di non risolvere direttamente?
La questione principale è quella della giurisdizione, ossia stabilire se la competenza a decidere sulla controversia tra la società italiana e quella francese spetti al giudice italiano o a quello francese.

Perché la Corte di Cassazione ha rimesso la causa alle Sezioni Unite?
La Corte ha rimesso la causa alle Sezioni Unite perché ritiene che la questione della giurisdizione sia preliminare a ogni altra, di particolare complessità e non rientri tra quelle che possono essere decise da una sezione semplice, soprattutto dopo che la Corte d’appello l’ha implicitamente decisa pronunciandosi nel merito.

Una sentenza di un giudice straniero può influenzare un processo in Italia su aspetti procedurali?
L’ordinanza non fornisce una risposta definitiva, ma evidenzia che questo è il cuore del problema. La Corte d’Appello ha ritenuto di sì, riconoscendo gli effetti della sentenza francese sulla validità della notifica. La decisione della Cassazione di rimettere la questione alle Sezioni Unite dimostra che il punto è controverso e necessita di un chiarimento da parte del suo massimo organo.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 19330 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 19330 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 14/07/2025

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso n. 22649/2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE c.f. NUMERO_DOCUMENTO, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avv. NOME COGNOME

ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE di diritto francese, iscritta nel Registro delle imprese di Nanterre (Francia) al n. NUMERO_DOCUMENTO, PI FR NUMERO_DOCUMENTO, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avv. NOME COGNOME controricorrente, ricorrente incidentale

avverso la sentenza n. 1092/2024 della Corte d’ appello di Bologna, depositata il 20-5-2024, udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 2-72025 dal consigliere NOME COGNOME

OGGETTO:

appalto tra società

italiana e società

francese – questione

di giurisdizione

RG. 22649/2024

C.C. 2-7-2025

RITENUTO CHE:

1.Il Tribunale di Parma ha emesso il 3-8-2015 decreto ingiuntivo n. 1629/2015, con il quale ha condannato RAGIONE_SOCIALE di diritto francese a pagare a favore di RAGIONE_SOCIALE la somma di Euro 1.533.141,00 oltre accessori in forza delle fatture n. 6/2014 e 1/2015. RAGIONE_SOCIALE ha proposto opposizione al decreto ingiuntivo con atto di citazione in data 16-6-2016, eccependo in via pregiudiziale di rito il difetto di giurisdizione del giudice italiano per essere competente a conoscere della controversia il giudice francese in virtù delle clausole contenute nel contratto di appalto e nella transazione e comunque degli artt. 4 e 7 Regolamento UE n. 1215/2012; nel merito, ha chiesto di dichiarare l’inapplicabilità al rapporto della legge italiana e che nulla era dovuto per l’intervenuta rinuncia e transazione.
Si è costituita RAGIONE_SOCIALE, eccependo l’inammissibilità dell’opposizione, in quanto il decreto ingiuntivo era stato regolarmente notificato a RAGIONE_SOCIALE in data 8-10-2015, entro novanta giorni dell’emissione e dalla stessa non opposto .

RAGIONE_SOCIALE a sua volta ha eccepito l’irregolarità della notificazione in data 8-10-2015, perché l’avviso di ricevimento era stato redatto solo in lingua italiana ed era privo del modulo standard di cui all’allegato II del Regolamento CE n. 1393/2007.

Con sentenza n.26/2021 pubblicata il 4-1-2021 il Tribunale di Parma ha dichiarato inammissibile l’opposizione al decreto ingiuntivo e ha condannato l’opponente RAGIONE_SOCIALE alla rifusione delle spese di lite. La sentenza ha dichiarato che la notifica eseguita in data 8-10-2015 a RAGIONE_SOCIALE a mezzo posta, come previsto dall’art. 14 Reg. CE n. 1393/2007, era stata ricevuta e quindi aveva posto la società nella condizione di sollevare nel giudizio di opposizione le sue contestazioni alla notificazione medesima.
Avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE ha proposto appello, riproponendo anche in via pregiudiziale di rito l ‘eccezione di difetto di giurisdizione del giudice italiano non esaminata dalla sentenza di primo grado.

La Corte d’appello di Bologna ha accolto l’appello con sentenza n. 1092/2024 pubblicata il 20-5-2024, revocando il decreto ingiuntivo, dichiarando che RAGIONE_SOCIALE nulla doveva per quel titolo e condannando RAGIONE_SOCIALE alla rifusione delle spese di lite di entrambi i gradi.

La Corte d’appello ha considerato che la società appellante aveva prodotto la sentenza n. 4 del 9-12020 emessa dalla Corte d’appello di Versailles, confermata dalla Corte di Cassazione francese e passata in giudicato, resa in giudizio tra le stesse parti, instaurato da RAGIONE_SOCIALE al fine di fare accertare l’invalidità del pignoramento eseguito a suo danno in Francia il 17-5-2016 sulla base del decreto ingiuntivo opposto; ha considerato che quella sentenza del giudice francese aveva ritenuto la prima notifica del decreto ingiuntivo tentata a mezzo posta in data 8-10-2015 nulla e quindi inidonea a consentire la conoscenza dell’atto notificato e a determinare la decorrenza del termine per proporre l’opposizione e aveva ritenuto che il termine per la proposizione dell’opposizione al decreto ingiuntivo aveva iniziato a decorrere solo dalla data della notifica del 27-4-2016, con la conseguenza della tempestività dell’opposizione; ha altresì considerato che quella sentenza aveva dichiarato che gli importi di cui alle fatture oggetto del decreto ingiuntivo erano comprese nel protocollo transattivo del 29-4-2014 intercorso tra le parti e che RAGIONE_SOCIALE, sottoscrivendo quel protocollo, aveva rinunciato a formulare qualsiasi domanda per quel titolo, in base alla rinuncia espressamente inserita negli articoli 4, 2 e 7 del protocollo.
La sentenza ha dichiarato che le statuizioni costituivano giudicato tra le parti e non necessitavano di specifico procedimento di delibazione,

sia con riguardo all’accertamento dell’invalidità del pignoramento per essere stato eseguito in un momento in cui non esisteva il titolo esecutivo e perciò la nullità della prima notifica di data 8-10-2015, sia con riguardo all’incompatibilità del decreto ingiuntivo con il protocollo transattivo e la riconducibilità del credito al novero dei crediti oggetto di transazione. Ha aggiunto che la riconducibilità del credito all’oggetto della transazione discendeva dal giudicato, che comunque si condividevano le considerazioni svolte dalla Corte francese in ordine al fatto che le fatture della società RAGIONE_SOCIALE riguardavano, la prima, la locazione di plat-bord per il periodo da maggio a ottobre 2013 e, la seconda, il costo di acquisto da parte di COGNOME dei plat-bord che non le sarebbero stati restituiti, per cui le fatture rientravano nell’ambito di applicazione del protocollo e la società RAGIONE_SOCIALE aveva rinunciato a formulare qualsiasi domanda o reclamo a tale titolo; inoltre, la prova dell’impegno che avrebbe legi ttimato la rivendicazione di tali crediti avrebbe dovuto essere data per iscritto, stante l’onere della prova scritta del contenuto della transazione e di ogni sua modifica successiva. Infine, la sentenza ha dichiarato che non era configurabile in concreto una opposizione tardiva ex art. 650 cod. proc. civ. e di conseguenza una inammissibilità della stessa perché tardiva; ciò in quanto, in presenza di una valida notifica del decreto ingiuntivo il 2742016, l’opponente aveva diritto e aveva proposto l’oppos izione entro i cinquanta giorni successivi a prescindere dall’inizio dell’esecuzione , mentre presupposto dell’opposizione tardiva ex art. 650 cod. proc. civ. era la mancata conoscenza del decreto ingiuntivo se non a seguito del compimento dell’atto esecutivo.
2.Avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione sulla base di tre motivi.

2.1.Con il primo motivo di ricorso RAGIONE_SOCIALE ha dedotto ‘violazione e falsa applicazione ex art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c. degli artt. 12 L.

218/1995 e 645 c.p.c.’; ha lamentato che la sentenza impugnata abbia fondato il proprio convincimento in ordine alla tempestività dell’opposizione al decreto ingiuntivo sulla pronuncia del la Corte d’appello di Versailles, così violando sia l’art. 12 legge 218/1995 sia l’art. 645 c.p.c., in quanto il giudizio sulla regolarità della notificazione del decreto ingiuntivo e sulla tempestività dell’opposizione al decreto ingiuntivo spettavano al Tribunale di Parma quale giudice dell’opposizione e non al giudice f rancese adito quale giudice dell’esecuzione. Ha aggiunto che il giudice francese era stato adito da RAGIONE_SOCIALE per statuire sugli atti di esecuzione posti in essere in Francia e non per esaminare il merito della controversia insorta tra le due parti, per cui non era configurabile neppure rapporto di litispendenza tra le cause.
2.2.Con il secondo motivo di ricorso RAGIONE_SOCIALE ha dedotto ‘ violazione e falsa applicazione ex art. 360 comma 1 n. 3 dell’art. 64 comma 1 lett. a) L. 218/1995’ e ha lamentato che la sentenza impugnata abbia ritenuto l’esistenza di tutti i presupposti di cui all’art. 64 legge 218/1995 e non fosse necessario specifico procedimento di delibazione della sentenza straniera; ulteriormente ha evidenziato che il giudice francese era stato adito e aveva deciso nella sua qualità di giudice dell’esecuzione e non d el merito e ha sostenuto che la pronuncia impugnata si ponga in specifico contrasto con l’art. 64 co. 1 lett. a) legge 218/1995.
2. 3.Con il terzo motivo di ricorso RAGIONE_SOCIALE ha dedotto ‘ violazione e falsa applicazione ex art. 360 comma 1 n. 3 dell’art. 650 comma n. 1 e 3 c.p.c.’ e ha sostenuto che erroneamente la sentenza impugnata non abbia rilevato l’intempestività dell’opposizione proposta da GRT al decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Parma. Evidenzia che l’art. 650 cod. proc. civ. consente la proposizione di opposizione tardiva laddove l’intimato provi di non avere avuto tempestiva conoscenza del

decreto per irregolarità della notificazione e rileva come la sentenza impugnata non abbia chiarito la ragione per la quale fosse irregolare la notifica ricevuta da GRT in data 8-10-2015 con traduzione francese. Ha aggiunto che, inoltre, l’opposizione al d ecreto ingiuntivo avrebbe dovuto essere ritenuta non tempestiva in quanto incardinata oltre il termine di dieci giorni decorrente dal primo atto di esecuzione previsto dall’art. 650 co. 3 cod. proc. civ.

3.RAGIONE_SOCIALE di diritto francese ha resistito con controricorso, nel quale ha formulato anche motivo di ricorso incidentale condizionato, con il quale ha censurato la sentenza per non avere pronunciato sull’eccezione di difetto di giurisdizione del giudice italiano, che aveva proposto in primo grado e riproposto in appello, sostenendo la competenza giurisdizionale dell’autorità giudiziaria francese. Richiamando la p revisione dell’art. 25 Regolamento UE 1215/2012 con riguardo alla deroga pattizia alla competenza giurisdizionale, evidenzia che RAGIONE_SOCIALE nel ricorso per decreto ingiuntivo aveva dedotto il mancato pagamento da parte di RAGIONE_SOCIALE dei plat bords che la stessa COGNOME aveva acquistato e preso a noleggio per l’esecuzione dei lavori oggetto del contratto di appalto tra le parti; perciò rileva che il titolo della domanda era la responsabilità contrattuale di RAGIONE_SOCIALE e il contratto di appalto concluso dalle parti alla clausola 61, che trascrive, individuava l’autorità giudiziaria che avrebbe risolto le controversie tra le parti nel Tribunale del Commercio di Nanterre in Francia; aggiunge che anche l’art. 11 della transazione conclusa dalle parti, che trascrive, conteneva clausola analoga, che comunque anche il foro del convenuto ex art. 4 Reg. UE 1215/2012 individuava il giudice francese, essendo la società RAGIONE_SOCIALE società di diritto francese e, infine, che pure l’art. 7 co.1 lett.a) del Regolamento individuava il giudice francese, essendo in Francia il luogo di esecuzione di tutte le obbligazioni derivanti dal contratto di appalto.
4.Il ricorrente ha replicato al ricorso incidentale con controricorso, dichiarando che la questione relativa al rimborso dei noleggi dei plat board e alla loro restituzione era estranea agli accordi intercorsi tra le parti, in quanto la richiesta di RAGIONE_SOCIALE di trattenere le attrezzature in cantiere, così come l’impegno non scritto di rimborsarne i noleggi era pervenuta a RAGIONE_SOCIALE solo dopo che la stessa aveva abbandonato il cantiere; ha aggiunto che ogni questione relativa ai plat boards era estranea anche alla transazione e che, poiché RAGIONE_SOCIALE aveva agito per ottenere il pagamento dei noleggi e dei plat boards lasciati in cantiere e non restituiti e ai sensi dell’art. 1182 cod. civ. l’obbligazione avente a oggetto somma di denaro doveva essere adempiuta presso il domicilio del creditore, il luogo dell’adempimento di cui all’art. 7 co. 1 lett.a) Reg. EU 1215/2012 era a Parma, domicilio della creditrice RAGIONE_SOCIALE
5. In prossimità dell’adunanza in camera di consiglio entrambe le parti hanno depositato memoria illustrativa e all’esito della camera di consiglio del 2-72025 la Corte ha riservato il deposito dell’ordinanza.

CONSIDERATO CHE:

1.Il ricorso incidentale avente a oggetto la questione di giurisdizione è stato espressamente proposto in via condizionata e comunque, secondo l’indirizzo di Cass. Sez. U 6-3-2009 n. 5456 (Rv. 606973), Cass. Sez. U 4-11-2009 n. 23318 (Rv. 609820-01), Cass. Sez. U 253-2013 n. 7381 (Rv. 625558-01), Cass. Sez. 1 6-3-2015 n.4619 (Rv. 634674-01), Cass. Sez. 3 14-3-2018 n. 6138 (Rv. 648420-01), il ricorso incidentale che investa questioni pregiudiziali di rito, comprese quelle attinenti alla giurisdizione, ha natura di ricorso condizionato indipendentemente da ogni espressa indicazione di parte e deve essere esaminato con priorità solo se le questioni, rilevabili d’uf ficio, non siano state oggetto di decisione esplicita o implicita; qualora sia intervenuta
la decisione, tale ricorso incidentale va esaminato solo in presenza dell’attualità dell’interesse, sussistente unicamente nell’ipotesi della fondatezza del ricorso principale.

Nel contempo, è stato enunciato il principio di diritto secondo il quale l’art. 374 cod. civ. deve essere interpretato nel senso che i ricorsi che pongono questioni di giurisdizione possono essere trattati dalle sezioni semplici allorché sulla regola finale di riparto della giurisdizione si sono già pronunciate le Sezioni Unite, nonché quando sussistano ragioni di inammissibilità inerenti alla modalità di formulazione del motivo e all’esistenza di giudicato sulla giurisdizione (Cass. Sez. U 19-1-2022 n. 1599 Rv. 663733).
Nella fattispecie, ritiene il Collegio che la questione della giurisdizione e della rimessione della causa alle Sezioni Unite ex art. 374 cod. proc. civ. si ponga in via preliminare rispetto a ogni altra, sia in quanto alla prima delibazione in questa sede interlocutoria non emergono i presupposti per una definizione del giudizio che prescinda dalla disamina della questione della giurisdizione -implicitamente decisa dalla Corte d’appello pronunciando nel merito -, sia in quanto la questione di giurisdizione non rientra tra quelle che possano essere decise dalla sezione semplice.

P.Q.M.

La Corte dispone trasmettersi gli atti alla Prima Presidente per l’eventuale assegnazione del ricorso alle Sezioni Unite.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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