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Giurisdizione consumatore: la Cassazione decide

Un investitore privato ha citato in giudizio una società di trading online per il mancato pagamento dei profitti di un’operazione finanziaria. La società ha contestato la giurisdizione italiana, sostenendo che l’investitore, data la sua intensa attività, non fosse un consumatore e dovesse rispettare la clausola contrattuale che indicava come competente un tribunale estero. La Corte di Cassazione ha stabilito la giurisdizione del giudice italiano, affermando che la qualifica di ‘consumatore’ dipende dallo scopo non professionale del contratto al momento della stipula, e non dalle competenze o dalla frequenza delle operazioni successive dell’investitore. Di conseguenza, la clausola sulla giurisdizione è stata ritenuta inefficace.

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Pubblicato il 21 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Giurisdizione Consumatore: Trader Attivo non Perde Tutela

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 25954/2024, ha chiarito un punto fondamentale riguardo alla giurisdizione del consumatore nel contesto dei servizi di trading online. La questione centrale era se un investitore privato, pur mostrando notevoli capacità tecniche e un’intensa attività di trading, possa ancora essere considerato un ‘consumatore’ e beneficiare delle tutele previste dalla legge, in particolare per quanto riguarda il foro competente. La risposta delle Sezioni Unite è stata affermativa, stabilendo un principio di grande rilevanza per tutti gli utenti di piattaforme finanziarie.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine dalla richiesta di un investitore di ottenere da una società di intermediazione finanziaria, con sede a Cipro, una somma considerevole derivante da un’operazione di trading su CFD (Contract for Difference) andata a buon fine. La società si era rifiutata di pagare, adducendo un presunto errore tecnico della propria piattaforma online.

La causa, iniziata presso il Tribunale italiano, ha visto la società intermediaria eccepire fin da subito il difetto di giurisdizione del giudice italiano. Secondo la società, il contratto conteneva una clausola di electio fori che designava come competente il tribunale di Cipro. Inoltre, sosteneva che l’investitore non potesse essere qualificato come ‘consumatore’ a causa della sua elevata frequenza di operazioni (oltre 800 accessi alla piattaforma in un mese) e della sua manifesta attitudine al rischio.

Il Tribunale di primo grado aveva dato ragione all’investitore, affermando la giurisdizione italiana. La Corte d’Appello, pur riformando la decisione nel merito a favore della società, aveva confermato la sussistenza della giurisdizione italiana, riconoscendo la qualifica di consumatore all’investitore. La questione è quindi giunta dinanzi alle Sezioni Unite della Cassazione a seguito del ricorso della società.

La questione della giurisdizione del consumatore nel trading

Il cuore del dibattito legale si è concentrato sull’interpretazione della nozione di ‘consumatore’ ai sensi del Regolamento CE n. 44/2001 (ora sostituito dal Regolamento UE n. 1215/2012). Se l’investitore fosse stato qualificato come consumatore, la clausola che derogava alla competenza del tribunale del suo luogo di residenza sarebbe stata nulla, garantendo la giurisdizione del consumatore al giudice italiano. In caso contrario, la clausola sarebbe stata valida, e la causa avrebbe dovuto essere decisa a Cipro.

La società intermediaria ha insistito sul fatto che l’attività ‘assidua’, le ‘capacità tecniche’ e l”attitudine al rischio’ dimostrate dall’investitore lo rendevano un ‘investitore professionale’, immeritevole della tutela consumeristica. Questa argomentazione mirava a spostare l’attenzione dalla natura del contratto alla condotta soggettiva del cliente durante l’esecuzione del rapporto.

Le Motivazioni della Cassazione

Le Sezioni Unite hanno rigettato il ricorso della società, fornendo una motivazione chiara e allineata con la giurisprudenza della Corte di Giustizia dell’Unione Europea. La Corte ha ribadito che la nozione di ‘consumatore’ deve essere interpretata in modo restrittivo e oggettivo. Ciò che conta è la finalità per cui il contratto è stato concluso.

Il principio fondamentale è che una persona fisica viene considerata consumatore quando conclude un contratto per scopi che possono essere considerati estranei alla sua attività professionale. La valutazione deve essere effettuata con riferimento al momento della conclusione del contratto. Non rilevano, ai fini della qualificazione, le competenze, le conoscenze finanziarie o l’esperienza che la persona possa acquisire o dimostrare successivamente.

La Corte ha specificato che fattori come:
– Il valore delle operazioni effettuate;
– L’entità dei rischi finanziari associati;
– Le eventuali conoscenze specifiche nel settore;
– Il comportamento attivo nel contesto delle operazioni.

sono, in linea di principio, irrilevanti per escludere la qualifica di consumatore. La protezione speciale accordata dalle norme sulla giurisdizione mira a tutelare la parte ritenuta economicamente più debole e giuridicamente meno esperta al momento della firma del contratto.

Le Conclusioni

La decisione della Cassazione stabilisce un principio di certezza giuridica fondamentale: un investitore privato che utilizza una piattaforma di trading online per gestire i propri risparmi agisce come consumatore, indipendentemente da quanto diventi abile o da quanto frequentemente operi. La tutela della giurisdizione del consumatore non viene meno con l’aumentare dell’esperienza.

Questa ordinanza ha implicazioni pratiche significative: le clausole che impongono un foro competente estero, spesso inserite nelle condizioni generali dei contratti di trading online, sono inefficaci nei confronti dei clienti italiani che agiscono come privati. Questi ultimi avranno sempre il diritto di adire il tribunale del proprio luogo di residenza, garantendo un accesso più semplice ed equo alla giustizia. La Corte ha quindi dichiarato la giurisdizione del giudice italiano e ha rimesso la causa alla sezione competente per l’esame del merito.

Un investitore privato che fa trading online molto frequentemente perde la qualifica di consumatore?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la qualifica di consumatore dipende dallo scopo non professionale per cui il contratto è stato stipulato, non dalla frequenza delle operazioni o dalle competenze tecniche dimostrate successivamente dall’investitore.

Una clausola che stabilisce il tribunale di un paese estero in un contratto di trading online è sempre valida?
No. Se l’investitore è qualificato come consumatore, una clausola contrattuale (c.d. di electio fori) che deroga alla giurisdizione del tribunale del luogo in cui il consumatore è domiciliato è considerata vessatoria e, pertanto, inefficace.

Come si determina se una persona è un ‘consumatore’ ai fini della giurisdizione?
La determinazione si basa sulla natura e sulla finalità del contratto al momento della sua conclusione. Si deve verificare se la persona ha agito per scopi estranei alla sua attività professionale o commerciale. Fattori soggettivi come la conoscenza, l’esperienza o il volume degli investimenti sono, in linea di principio, irrilevanti per questa qualificazione.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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