Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 27897 Anno 2025
Civile Ord. Sez. 1 Num. 27897 Anno 2025
Presidente: COGNOME NOME
Relatore: COGNOME NOME
Data pubblicazione: 20/10/2025
ORDINANZA
sul ricorso iscritto al n. 27755 R.G. anno 2021 proposto da:
RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME e dall’avvocato NOME COGNOME;
ricorrente
contro
RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME e dall’avvocato NOME COGNOME;
contro
ricorrente
nonché contro
RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME ;
contro
ricorrente avverso la sentenza n. 5790/2021 depositata il 2 settembre 2021 della Corte di appello di Roma.
Udita la relazione svolta nella RAGIONE_SOCIALE di consiglio del dal consigliere relatore NOME COGNOME.
FATTI DI CAUSA
─ RAGIONE_SOCIALE, società di diritto olandese, ebbe ad acquistare da RAGIONE_SOCIALE una quota RAGIONE_SOCIALE partecipazioni societarie di RAGIONE_SOCIALE, impresa agricola attiva nella produzione di vini pregiati, tra cui il Brunello di Montalcino. In favore della cessionaria fu prestata, da parte di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEp.aRAGIONE_SOCIALE, una polizza fideiussoria.
─ La società acquirente ha convenuto in giudizio la venditrice e la banca per sentirle condannare, in solido, al pagamento di somme corrispondenti al minor valore del magazzino rispetto a quanto dichiarato nel contratto. La società attrice, in particolare, ha dedotto che le partite di vino dell’azienda ceduta non avevano le qualità organolettiche dichiarate, per cui non potevano essere commercializzate al prezzo di cui si era tenuto conto per la determinazione del corrispettivo della cessione di quota.
Nella resistenza RAGIONE_SOCIALE due convenute il Tribunale di Roma ha respinto la domanda attrice e condannato NOME al risarcimento del danno ex art. 96 c.p.c..
– Quest’ultima ha proposto appello che la Corte di Roma, nel contraddittorio con RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE -entrambe costituite anche nel giudizio di gravame -, ha respinto.
In sintesi, il Giudice distrettuale ha rilevato che le obbligazioni di garanzia previste contrattualmente riguardavano le variazioni che si fossero manifestate entro i termini prescrizionali previsti dalle vigenti leggi per ogni singola fattispecie o situazione, nonché le sopravvenienze passive e le insussistenze di attivo che fossero insorte a carico di COGNOME entro sei anni dalla data di stipula. Mentre l’emersione di componenti negative di reddito o di patrimonio in ragione di eventi
risalenti in precedenti esercizi rappresentava, secondo la Corte di appello, un fenomeno «non accertabile dall’acquirente», per cui era «normale» che la garanzia avesse una durata ultrannuale -in particolare di sei anni -, i beni entrati nella disponibilità di NOME erano suscettibili di un controllo diretto e immediato e ad essi doveva applicarsi il termine prescrizionale proprio della vendita, come previsto espressamente dall’art. 7 del contratto di cessione. La Corte di merito ha aggiunto che due mesi prima della stipula RAGIONE_SOCIALE era stata del resto immessa nel possesso dell’azienda al fine di effettuare controlli e ispezioni in ogni comparto della stessa: onde l ‘ appellante era stata posta nella condizione di verificare, prima della conclusione del contratto, ciò che si accingeva ad acquistare. Secondo la Corte territoriale, dunque, a beni quali il vino doveva applicarsi la garanzia assistita da prescrizione annuale, e non la garanzia di sei anni prevista per le componenti negative di reddito e di patrimonio, quali le sopravvenienze passive e le insussistenze di attivo.
Il Giudice distrettuale ha preso poi in esame la doglianza relativa alla condanna per responsabilità aggravata e ha rilevato che la garanzia fideiussoria prestata aveva ad oggetto le somme di cui la società acquirente fosse stata debitrice in esito all’insorgenza di sopravvenienze passive o di insussistenze attive; ha rilevato, in proposito, che NOME «non faceva invece valere l’oggetto della garanzia ma una dedotta diminuzione di valore del magazzino in esito ad asseriti vizi del vino».
4 . – Ricorre per cas sazione, con quattro motivi, NOME. Resistono con controricorso RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE. Sono state depositate memorie.
RAGIONI DELLA DECISIONE
-Col primo mezzo si denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 1218, 1362, 1363, 1366, 1369, 1490, 1495 e 1497 c.c.. Viene dedotto che nell’interpretazione della clausola n. 7 del
contratto di cessione la Corte di appello avrebbe violato i canoni dell’ermeneutica contrattuale, contravvenendo al dato letterale, al portato dell’intenzione RAGIONE_SOCIALE parti, alla necessità di dare del contratto un’ interpretazione complessiva, al principio di buona fede e a quello di conservazione del contratto. L’interpretazione contenuta nella sentenza impugnata non sarebbe plausibile in quanto snaturerebbe il contratto e la volontà RAGIONE_SOCIALE parti. Si rileva che il negozio aveva infatti ad oggetto il trasferimento di quote sociali, assistito da specifiche garanzie sulla consistenza patrimoniale e reddituale della società, e non il trasferimento di singoli beni: in conseguenza, alla fattispecie dedotta in lite risulterebbero inapplicabili i termini prescrizionali propri della vendita.
Col secondo motivo la sentenza impugnata e censurata per violazione e falsa applicazione dell’art. 132, n. 4 , c.p.c.. L’impugnata pronuncia non spiegherebbe le ragioni per cui, nel caso di compravendita RAGIONE_SOCIALE quote sociali assistita da garanzie specifiche da parte del venditore, e in cui il compratore lamenti l’emergere di sopravvenienze passive dovute al minor valore del magazzino, oggetto della garanzia sarebbero i vini e il termine prescrizionale applicabile sarebbe quello contemplato per la vendita.
Il terzo motivo oppone la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366, 1367 e 1369 c.c.. Il Giudice distrettuale avrebbe errato nell’interpretazione letterale della fideiussione di cui avrebbe illegittimamente limitato l’ambito applicativo in spregio all’intenzione dei contraenti.
Col quarto mezzo si lamenta la violazione e falsa applicazione dell’art. 132, n. 4 , c.p.c.. Si deduce, con riguardo alla statuizione relativa alla lite temeraria, che la sentenza impugnata non indicherebbe gli elementi atti a dar ragione della conclusione cui è pervenuta la Corte di appello, secondo cui la pretesa fideiussoria di COGNOME era «connotata quantomeno da colpa grave».
2. S.I.L.V.E. ha eccepito che la ricorrente avrebbe prodotto una traduzione non giurata della visura da cui emerge che la rappresentanza di NOME era stata conferita a una società terza, RAGIONE_SOCIALE, senza che fosse depositata in giudizio la relativa procura.
L’eccezione non ha fondamento.
Parte ricorrente ha depositato, unitamente al ricorso, un estratto del registro RAGIONE_SOCIALE imprese della RAGIONE_SOCIALE commercio olandese da cui emerge che RAGIONE_SOCIALE è amministrata da RAGIONE_SOCIALE: soggetto che, poi, nella detta qualità, ha conferito il mandato ad litem .
Anzitutto va fatta applicazione del principio per cui in tema di rappresentanza processuale della persona giuridica, quando la fonte del suo potere rappresentativo derivi da un atto soggetto a pubblicità legale, spetta alla controparte, qualora contesti che colui che ha sottoscritto la procura possa agire in giudizio in rappresentanza della società, provare l’irregolarità dell’atto di conferimento (per tutte: Cass. 11 marzo 2020, n. 6799; Cass. 20 settembre 2014, n. 20563).
In secondo luogo, il principio dell’obbligatorietà della lingua italiana, previsto dall’art. 122 c.p.c., si riferisce agli atti processuali in senso proprio (tra i quali, i provvedimenti del giudice e gli atti dei suoi ausiliari, gli atti introduttivi del giudizio, le comparse e le istanze difensive, i verbali di causa) e non anche ai documenti esibiti dalle parti; ne consegue che, qualora siffatti documenti siano redatti in lingua straniera, il giudice, ai sensi dell’art. 123 c.p.c., ha la facoltà, e non l’obbligo, di procedere alla nomina di un traduttore, della quale può farsi a meno allorché le medesime parti siano concordi sul significato RAGIONE_SOCIALE espressioni contenute nel documento prodotto ovvero esso sia accompagnato da una traduzione che, allegata dalla parte e ritenuta idonea dal giudice, non sia stata oggetto di specifiche contestazioni della parte avversa (Cass. 27 febbraio 2025, n. 5200; Cass. 16 giugno 2011, n. 13249; cfr. da ultimo Cass. Sez. U. 2 luglio 2025, n. 17876,
con riguardo alla procura ad litem). Ora, la visura prodotta è corredata di una traduzione che RAGIONE_SOCIALE non ha contestato.
Il primo motivo appare fondato.
La sentenza impugnata si basa su di una diversificazione tra entità patrimoniali oggetto della garanzia prestata da RAGIONE_SOCIALE (da un lato le «poste del bilancio e del conto economico», dall’altro «i beni che entrano nella immediata disponibilità e verificabilità dell’acquirente») che non è compatibile con la disciplina della prescrizione applicabile alla fattispecie.
Si fa questione della garanzia convenzionale circa la consistenza del patrimonio sociale cui si riferisce la quota oggetto del programmato trasferimento. Il tema è, quindi, quello RAGIONE_SOCIALE c.d. business warranties : il venditore assicura all’acquirente della partecipazione che la consistenza del patrimonio della società è quella da lui rappresentata e assume l’impegno a versare alla controparte un indennizzo in presenza di elementi che determinino, in ragione di sopravvenienze del passivo o insussistenze d ell’ attivo, uno scostamento tra il valore reale del patrimonio sociale e quello preso in considerazione dalle parti al momento della stipula.
Secondo una giurisprudenza venutasi consolidando negli ultimi anni, e cui si intende dar seguito, nella vendita di partecipazioni sociali, la clausola con la quale il venditore si impegna a tenere indenne il compratore dalle sopravvenienze passive nel patrimonio della società ha ad oggetto una prestazione accessoria e non rientra, quindi, nella garanzia di cui all’art. 1497 c.c., che attiene, invece, alle qualità intrinseche della cosa, esistenti al momento della conclusione del contratto: pertanto, il diritto del compratore all’indennizzo, fondato su detta clausola, non è soggetto alla prescrizione annuale ex artt. 1495 e 1497 c.c., bensì alla prescrizione ordinaria decennale (Cass. 24 luglio 2014, n. 16963). In altri termini, i business warranties non hanno attinenza all’oggetto
immediato del negozio, consistente nell’acquisizione della partecipazione sociale, bensì al suo oggetto mediato, rappresentato dalla quota parte del patrimonio sociale che essa rappresenta, onde costituiscono un’autonoma garanzia e non ricadono nell’ambito di applicazione RAGIONE_SOCIALE norme codicistiche sopra richiamate (Cass. 13 marzo 2019, n. 7183). Con le pattuizioni in discorso « le parti, al fine di assicurare che il prezzo pattuito corrisponda al valore della società di cui siano trasferite le quote di partecipazione, prevedono prestazioni accessorie al trasferimento del diritto oggetto del contratto che sono volte a garantire l’esito economico dell’operazione. Pertanto, la garanzia convenzionale ha un oggetto diverso da quella prevista dagli artt. 1490 e 1497 c.c. » (Cass. 24 luglio 2014, n. 16963, cit., in motivazione).
Da tale angolazione non ha dunque senso distinguere le variazioni dei valori patrimoniali riferibili a beni suscettibili di esame da parte dell’acquirente del la partecipazione societaria e variazioni riferibili ad altri beni. Il termine annuale di prescrizione contemplato da ll’art . 1495, comma 3, c. c., cui rinvia l’art. 1497 , comma 2, c.c., è inapplicabile alla garanzia di cui qui si discorre dal momento che la cessione RAGIONE_SOCIALE azioni di una società di capitali o di persone fisiche ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta (Cass. 19 luglio 2007, n. 16031; Cass. 13 dicembre 2006, n. 26690). Del resto, a riprova della detta inapplicabilità sta il rilievo per cui la consistenza patrimoniale della società garantita non integra qualità promessa dei beni venduti perché sono qualità promesse quelle che attengono alla struttura materiale, alla funzionalità o anche alla mancanza di attributi giuridici della cosa venduta, mentre gli eventi relativi alla richiamata consistenza potrebbero incidere al più sul valore di mercato della partecipazione, e la rispondenza del bene venduto al prezzo pattuito è normalmente irrilevante secondo la disciplina privatistica (Cass. 24 luglio 2014, n. 16963, cit., in motivazione).
In conclusione, in caso di compravendita di partecipazioni sociali, la variazione al ribasso del valore della giacenza di magazzino determinata da una qualità del prodotto diversa e inferiore da quella garantita si sottrae alla disciplina della prescrizione operante per l’ipotesi di mancanza di qualità promesse della cosa compravenduta , al pari di qualsiasi altra variazione che si traduca in decrementi di poste attive o in incrementi di poste passive dello stato patrimoniale della società.
6. – L’assunto della Corte di appello per cui «ai beni quali il vino si applica la garanzia assistita da prescrizione annuale» non può essere dunque condivisa.
Né ha fondamento l’affermazione della Corte di appello per cui il termine prescrizionale superiore a quello annuale sarebbe «irragionevole per un bene la cui qualità dipende anche dai criteri di conservazione». Infatti, il termine prescrizionale è unico e riguarda la garanzia nel suo insieme, quindi anche la garanzia prestata per le giacenze di magazzino. Il fatto che la qualità del vino possa dipendere da come esso è conservato non ha evidentemente incidenza sulla questione relativa al termine di prescrizione applicabile: implica, semmai, che alla venditrice non vadano imputate alterazioni riconducibili alla condotta dell’acquirente relative alla conservazione del prodotto, ma è questo un profilo del tutto estraneo al presente giudizio.
7. Corre obbligo di aggiungere che la sentenza parrebbe affermare pure che la garanzia per le «variazioni» di consistenza dei beni facenti parte dell’azienda avesse durata annuale . In tale prospettiva, il problema non sarebbe più quello della prescrizione, ma quello della durata della garanzia in base alle intercorse pattuizioni: si tratterebbe così di stabilire se la clausola dell’art. 7 comma 3, del contratto possa essere interpretata nel senso che tra le «variazioni» ivi indicate siano da includere le modificazioni RAGIONE_SOCIALE qualità organolettiche del vino giacente in magazzino.
Deve osservarsi, però, che la Corte di merito risulta essersi espressamente pronunciata sulla durata del termine prescrizionale e che, dunque, la ratio decidendi della sentenza sollecita le considerazioni che si sono sopra formulate, non altre.
Peraltro, una ipotetica direttrice argomentativa della pronuncia che fosse orientata dal contenuto RAGIONE_SOCIALE intercorse pattuizioni risulterebbe obiettivamente carente: la sentenza impugnata manca infatti di spiegare, in modo obiettivamente comprensibile, la ragione per cui la perdita di valore del magazzino non integrerebbe una insussistenza di attivo nel quadro contrattuale di una cessione di partecipazioni sociali (cfr. pagg. 36 s. del ricorso). Non ha del resto fondamento, sul versante dell’interpretazione sistematica del contratto, il passaggio motivazione in cui è rimarcato che «la società RAGIONE_SOCIALE era stata posta in grado di verificare ciò che si accingeva ad acquistare»: la Corte di appello oblitera infatti del tutto il dato letterale desumibile dall’art. 4, lett. r), del contratto , con cui RAGIONE_SOCIALE aveva espressamente garantito che le qualità del vino in cantina era «quella risultante dell’analisi enologica effettuate» il 16 e il 17 gennaio 2008; ed è qui appena il caso avvertire come tale garanzia privasse di rilievo l’onere rive rsato su NOME di prendere conoscenza della qualità del prodotto enologico di cui si componeva il magazzino.
8 . – I l secondo motivo è assorbito.
9 . – Il terzo motivo è inammissibile, mentre il quarto rimane pure assorbito.
La Corte di appello ha dichiarato assorbito il secondo motivo di appello «relativo all’obbligazione del fideiussore RAGIONE_SOCIALE». Sulla questione non vi è stata dunque statuizione ( riguardo all’ inammissibilità del ricorso per cassazione su questioni assorbite cfr.: Cass. 16 giugno 2022, n. 19442; Cass. 5 novembre 2014, n. 23558; Cass. 1 marzo 2007, n. 4804).
Il tema concernente la posizione di RAGIONE_SOCIALE è stato per la verità
esaminato ai soli fini dello scrutinio sulla responsabilità aggravata: ma la pronuncia ex art. 96 c.p.c. è destinata a cadere visto che, come del resto ha implicitamente riconosciuto il Giudice distrettuale con la statuizione di assorbimento, essa è dipendente da quella avente ad oggetto la posizione creditoria di NOME: e sul punto la decisione di appello deve essere cassata.
10. – La sentenza impugnata è cassata, con rinvio della causa, anche per le spese del presente giudizio di cassazione, alla Corte di Roma.
P.Q.M.
La Corte
accoglie il primo motivo, dichiara assorbiti l secondo e il quarto e dichiara inammissibile il terzo; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa, anche per le spese del giudizio di legittimità, alla Corte di appello di Roma, che giudicherà in diversa composizione.
Così deciso in Roma, nella RAGIONE_SOCIALE di consiglio della 1ª Sezione Civile, in data 1 ottobre 2025.
Il Presidente
NOME COGNOME