Garanzia su Debiti Scaduti e Rischio Revocatoria: la Cassazione Fa il Punto
Quando un’azienda in difficoltà concede una garanzia su debiti scaduti nel contesto di un accordo di rateizzazione, questo atto può essere messo in discussione in caso di successivo fallimento? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza interlocutoria n. 20721/2024, ha messo in pausa la decisione su un caso di questo tipo, riconoscendone l’elevata importanza per la certezza dei rapporti commerciali e finanziari. Analizziamo la vicenda e le implicazioni di questa scelta.
I Fatti di Causa
La controversia vede contrapposte una società di factoring e una società industriale finita in amministrazione straordinaria. Il contendere nasce da un decreto del Tribunale che aveva affrontato la questione della validità di una garanzia prestata dalla società industriale. Tale garanzia era stata costituita non per un nuovo finanziamento, ma per assistere un piano di rientro di un debito già esistente e scaduto, pattuito con la società di factoring.
La società in amministrazione straordinaria ha agito per far dichiarare inefficace quella garanzia, sostenendo che rientrasse tra gli atti a titolo anomalo soggetti a revocatoria fallimentare. La società creditrice, invece, ne difendeva la legittimità.
La Quaestio Iuris: un Dubbio Interpretativo Cruciale sulla garanzia su debiti scaduti
Il cuore del problema giuridico, la quaestio iuris, sottoposta alla Corte di Cassazione è di fondamentale importanza. I giudici devono stabilire in quale delle due seguenti ipotesi previste dall’art. 67 della Legge Fallimentare rientri la costituzione di una garanzia su debiti scaduti contestuale a un piano di rientro:
1. Art. 67, comma 1, n. 3, L.F.: Riguarda gli atti estintivi di debiti pecuniari scaduti ed esigibili non effettuati con danaro o altri mezzi normali di pagamento. Questa fattispecie è considerata ‘anomala’ e quindi soggetta a revocatoria.
2. Art. 67, comma 1, n. 4, L.F.: Disciplina gli atti a titolo oneroso e le garanzie costituite per debiti preesistenti non scaduti.
La differenza non è puramente accademica: la qualificazione in un senso o nell’altro cambia radicalmente le sorti della garanzia e, di conseguenza, le possibilità di recupero del credito da parte del creditore in caso di procedura concorsuale del debitore.
La Scelta della Corte: il Rinvio a Pubblica Udienza
La Prima Sezione Civile della Cassazione, invece di emettere una sentenza definitiva, ha optato per un’ordinanza interlocutoria. Con questo provvedimento, ha deciso di non risolvere il caso nella camera di consiglio, ma di rinviarlo a una pubblica udienza.
Le Motivazioni della Scelta: l’Importanza Monofilattica della Questione
La ragione di questa scelta risiede nel ‘rilievo monofilattico’ della questione. Questo termine tecnico indica che il quesito giuridico ha un’importanza tale da richiedere un’interpretazione univoca e stabile da parte della Suprema Corte. Una decisione presa in pubblica udienza, dopo un dibattito più ampio e approfondito, è destinata a diventare un precedente guida per tutti i tribunali italiani, fornendo certezza giuridica a operatori economici e finanziari.
La Corte ha riconosciuto che chiarire la natura della garanzia su debiti scaduti in un contesto di ristrutturazione stragiudiziale è essenziale per l’equilibrio tra la tutela dei creditori e la par condicio creditorum nel fallimento.
Conclusioni: Cosa Aspettarsi?
L’ordinanza interlocutoria non chiude la vicenda, ma al contrario ne amplifica la portata. Ora, il mondo legale e imprenditoriale attende la decisione che emergerà dalla pubblica udienza. Tale pronuncia stabilirà un principio di diritto chiaro su come trattare le garanzie concesse in fase di rinegoziazione dei debiti. Sarà un punto di riferimento fondamentale per banche, società di factoring e imprese che si trovano a gestire situazioni di crisi, definendo meglio il confine tra un legittimo accordo di ristrutturazione e un atto potenzialmente dannoso per la massa dei creditori.
Qual era la questione giuridica centrale del caso?
La questione era se la costituzione di una garanzia per un debito preesistente e già scaduto, avvenuta contestualmente alla pattuizione di un piano di rientro, debba essere qualificata ai sensi dell’art. 67, comma 1, n. 3 della Legge Fallimentare o del n. 4 dello stesso articolo, ai fini dell’azione revocatoria.
Perché la Corte di Cassazione non ha deciso subito la causa?
La Corte ha ritenuto che la questione avesse un ‘evidente rilievo monofilattico’, ovvero un’importanza tale da richiedere un’interpretazione uniforme per garantire la certezza del diritto. Per questo motivo, ha considerato opportuna una trattazione più approfondita in una pubblica udienza anziché una decisione in camera di consiglio.
Qual è la conseguenza pratica di questa ordinanza?
La causa è stata rinviata a nuovo ruolo per essere discussa in una pubblica udienza. La decisione finale, quando arriverà, costituirà un importante precedente giurisprudenziale che fornirà una guida chiara su come valutare la revocabilità delle garanzie prestate per debiti scaduti nell’ambito di piani di rateizzazione.
Testo del provvedimento
Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 20721 Anno 2024
Civile Ord. Sez. 1 Num. 20721 Anno 2024
Presidente: COGNOME NOME
Relatore: COGNOME NOME
Data pubblicazione: 25/07/2024
ORDINANZA INTERLOCUTORIA
sul ricorso iscritto al n. 2276/2017 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)
-ricorrente-
contro
RAGIONE_SOCIALE IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)
avverso il DECRETO del TRIBUNALE di MILANO n. 13731/2016 depositato il 15/12/2016.
Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 23/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.
Rilevato che, nel presente giudizio, la quaestio iuris è accertare se l’assunzione da parte del debitore dell’impegno alla costituzione di una garanzia, in coincidenza con la pattuizione con il creditore di un piano di rientro, o di rateizzazione di un debito precedentemente già scaduto, rientri nella fattispecie di cui all’art. 67 , comma 1°, n. 3, L.F. o nella diversa ipotesi dell’art. 67 , comma 1°, n. 4, L.F., accertamento che è rilevante ai fini della decisione;
considerato che, trattandosi di una questione di evidente rilievo monofilattico, appare opportuna la trattazione della causa in pubblica udienza;
P.Q.M.
La Corte rinvia la causa a nuovo ruolo per la sua trattazione in pubblica udienza.
Così deciso in Roma il 23.4.2024