Garanzia per vizi: termini e decadenza nella vendita

Una società acquirente ha richiesto il risarcimento danni per difetti riscontrati in una fornitura di materiale siliconico destinato a stampi industriali. La Corte d’Appello ha rigettato la domanda accogliendo l’eccezione di decadenza e prescrizione, poiché la denuncia dei difetti era avvenuta oltre un anno dopo la consegna. La Cassazione ha confermato la decisione, precisando che la garanzia per vizi richiede una denuncia tempestiva e che il riconoscimento del vizio da parte del venditore deve riguardare la sua esistenza materiale. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile e infondato, ribadendo la discrezionalità del giudice di merito nella valutazione delle prove.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 aprile 2026 in Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Garanzia per vizi: i rischi della denuncia tardiva nella vendita industriale

La gestione dei difetti della merce nei rapporti commerciali richiede estrema tempestività. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato il tema della garanzia per vizi in una fornitura di materiali siliconici, sottolineando come il mancato rispetto dei termini di decadenza possa precludere definitivamente ogni richiesta di risarcimento.

Il caso: difetti nel materiale e termini scaduti

La vicenda trae origine dalla fornitura di partite di silicone destinate alla produzione di stampi industriali. La società acquirente, dopo aver riscontrato anomalie nel prodotto finito, ha citato in giudizio i fornitori lamentando vizi del materiale. Tuttavia, i giudici di merito hanno rilevato che la denuncia dei vizi era stata effettuata quasi un anno dopo l’ultima consegna, ben oltre i termini previsti dal codice civile.

La società acquirente ha tentato di sostenere che i venditori avessero implicitamente riconosciuto i vizi, circostanza che avrebbe esonerato dall’onere della denuncia. Tuttavia, la Corte ha chiarito che non vi erano elementi sufficienti per configurare un riconoscimento idoneo a superare la decadenza.

La valutazione delle prove e il ruolo del giudice

Un punto centrale della decisione riguarda l’articolo 115 del codice di procedura civile. La ricorrente lamentava che il giudice non avesse ammesso prove testimoniali o consulenze tecniche per dimostrare la tempestività della denuncia. La Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: spetta esclusivamente al giudice di merito individuare le fonti del proprio convincimento e valutare l’attendibilità delle prove.

Inoltre, è emerso che i problemi riscontrati negli stampi potevano derivare da una fase di lavorazione errata (mancato degasaggio) piuttosto che da difetti intrinseci del silicone. Questa valutazione tecnica, operata nei gradi precedenti, non è sindacabile in sede di legittimità se logicamente motivata.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso basandosi su diversi pilastri giuridici. In primo luogo, ha confermato che il riconoscimento del vizio da parte del venditore deve riguardare la materiale esistenza del difetto e non necessariamente un’ammissione di responsabilità. Nel caso di specie, tale riconoscimento non è stato provato.

In secondo luogo, la Corte ha dichiarato inammissibili le censure relative alla mancata informativa del venditore sulle modalità di lavorazione, poiché tali questioni richiedevano un nuovo esame dei fatti, precluso in Cassazione. Infine, è stata confermata la validità della procura speciale, respingendo le eccezioni preliminari dei controricorrenti.

Le conclusioni

La sentenza riafferma il rigore dei termini previsti dall’articolo 1495 del codice civile. Per le imprese, questo significa che ogni anomalia riscontrata nei beni acquistati deve essere formalmente contestata nel minor tempo possibile. Affidarsi a presunti riconoscimenti verbali o a trattative informali senza una prova documentale del riconoscimento del vizio espone al rischio concreto di perdere il diritto alla garanzia per vizi e al relativo risarcimento del danno.

Cosa succede se denuncio i vizi della merce dopo un anno dalla consegna?
Si incorre nella decadenza dall’azione di garanzia e nella prescrizione del diritto al risarcimento, rendendo impossibile ottenere ristoro per i danni subiti.

Il venditore deve ammettere la colpa per esonerarmi dalla denuncia?
No, è sufficiente che il venditore riconosca la materiale esistenza del vizio per escludere la necessità della denuncia da parte del compratore.

Posso contestare in Cassazione la mancata ammissione di una prova testimoniale?
Generalmente no, poiché la scelta e la valutazione delle prove sono rimesse alla discrezionalità del giudice di merito e non possono essere riesaminate in sede di legittimità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 1438 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 1438 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 18/01/2023

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 25700/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato DELLA RAGIONE_SOCIALE (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE).

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE), elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE). lo

-con troricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME

NOME COGNOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE NOME rappresentato COGNOME e COGNOME difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE). – con troricorrente – avverso la sentenza n. 513/2017 della RAGIONE_SOCIALE DI APPELLO DI BRESCIA, depositata il 05.04.2017. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 21/06/2022 dal

Consigliere NOME COGNOME

RAGIONI IN FATTO E IN DIRITTO DELLA DECISIONE

RAGIONE_SOCIALE – compratrice di una partita di materiale siliconico per la realizzazione di stampi industriali fornitole da RAGIONE_SOCIALE (oggi RAGIONE_SOCIALE) e da RAGIONE_SOCIALE ha chiesto la cassazione della sentenza della Corte di appello di Brescia che, confermando la sentenza di primo grado del tribunale della stessa città, ha rigettato la domanda da lei proposta nei confronti delle venditrici per il risarcimento dei danni derivati dai viz del materiale venduto.

La Corte distrettuale – difformemente dal primo giudice, che aveva rigettato la domanda risarcitoria nel merito – ha accolto le eccezioni di prescrizione e decadenza dell’azione di garanzia sollevate dai convenuti, argomentando che:

la denuncia dei vizi era stata effettuata oltre un anno dopo l’ultima consegna da parte di RAGIONE_SOCIALE e quasi un anno dopo l’ultima consegna da parte di COGNOME;

non vi era alcun elemento per ritenere sussistente un riconoscimento dei vizi da parte del venditore.

NOME ha proposto ricorso sulla scorta di quattro motivi.

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE hanno deposita controricorso, entrambi eccependo, in via preliminare, la

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inammissibilità del ricorso per la nullità della procura speciale rilasciata al difensore della RAGIONE_SOCIALE.

La causa è stata discussa nella camera di consiglio del 21 giugno 2022, per la quale la ricorrente ha depositato memoria.

Preliminarmente va disattesa l’eccezione dei controricorrenti di nullità della procura rilasciata al procuratore della ricorrente per difetto di specificità. Questa Corte ha infatti già chiarito che «la procura al difensore apposta a margine o in calce al ricorso per cassazione o anche su un foglio separato ma congiunto materialmente al ricorso, è, per sua natura, speciale e non richiede alcuno specifico riferimento al processo in corso, sicché è irrilevante la mancanza di un espresso richiamo al giudizio di legittimità ovvero che la formula adottata faccia cenno a poteri e facoltà solitamente rapportabili al procedimento di merito. (Nella specie, in applicazione di tale principio, la RAGIONE_SOCIALE. ha ritenuto validamente rilasciata la procura, apposta su foglio separato unito al ricorso, il cui contenuto, seppur formulato genericamente, non si presentava incompatibile con la volontà della parte di conferire mandato ai fini della proposizione del ricorso per cassazione, atteso il richiamo all’art. 373 c.p.c.)» (così Cass. n. 9935/22).
Passando all’esame dei mezzi di impugnazione, si rileva quanto segue.

Con il primo motivo, riferito all’articolo 360 n. 3 c.p.c., si denuncia la violazione o falsa applicazione degli artt. 1495 c.c. e 115 c.p.c. in cui la Corte di appello sarebbe incorsa, per un verso, negando il riconoscimento dei vizi da parte dei venditori e, per altro verso, disattendendo le istanze istruttorie (prova per testi e CTU) avanzate dalla difesa NOME per dimostrare la tempestività della denuncia dei vizi.

Il motivo è infondato.

Quanto alla denuncia di violazione dell’art. 1495 c.c., la stessa va giudicata inammissibile perché attinge un giudizio di fatto e non un

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giudizio di diritto. Nel motivo non si indica alcuna regola di diritt enunciata, o implicitamente applicata, nella sentenza impugnata e che contrasti col principio che «In tema di garanzia per i vizi della cosa venduta, il riconoscimento da parte del venditore, che esclude la necessità della denunzia da parte del compratore, concerne la materiale esistenza del vizio (nella specie, lo sfaldamento delle tegole antichizzate oggetto della fornitura), non essendo necessaria un’ammissione di responsabilità del venditore medesimo» (così, tra le tante, Cass. 18050/13).
Al contrario, la ricorrente si duole del giudizio di fatto – no censurabile con la deduzione del vizio di cui all’articolo 360 n. 3 c.p.c. – con cui la Corte distrettuale, da un lato, ha escluso (a pag. 21, secondo capoverso, della sentenza) l’ inesistenza di comportamenti dei venditori interpretabili come riconoscimento della esistenza del vizio nel materiale siliconico venduto e, d’altro lato, ha valorizzato (a pag. 20, ultimo capoverso, della sentenza) la circostanza che la stessa NOME aveva ammesso che i problemi degli stampi da lei prodotti con il materiale siliconico acquistato dai convenuti non dipendevano da vizi del materiale ma dalla mancata esecuzione della fase di degasaggio in sede di lavorazione del materiale stesso.
Quanto alla denuncia di violazione dell’art. 115 c.p.c., essa è infondata, perché, in tema di prova, spetta in via esclusiva al giudice di merito il compito di individuare le fonti del proprio convincimento, di assumere e valutare le prove, di controllarne l’attendibilità e la concludenza, di scegliere, tra le complessive risultanze del processo, quelle ritenute maggiormente idonee a dimostrare la veridicità dei fatti ad esse sottesi, assegnando prevalenza all’uno o all’altro dei mezzi di prova acquisiti, nonché la facoltà di escludere anche attraverso un giudizio implicito la rilevanza di una prova, dovendosi ritenere, a tal proposito, che egli non sia tenuto ad esplicitare, per ogni mezzo istruttorio, le ragioni per cui lo ritenga irrilevante ovvero
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ad enunciare specificamente che la controversia può essere decisa senza necessità di ulteriori acquisizioni (così Cass. 13485/2014).

Con il secondo motivo, riferito all’articolo 360 n. 3 c.p.c., si denuncia la violazione o falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c. e si lamenta che la Corte di appello abbia valorizzato, per escludere la responsabilità dei convenuti (sia contrattuale che precontrattuale), il rilievo che NOME aveva utilizzato un metodo meccanico, COGNOME invece che manuale, di miscelazione del materiale siliconico, nonostante che la stessa RAGIONE_SOCIALE, nella propria memoria istruttoria nel giudizio di primo grado, avesse sostenuto l’irrilevanza del fatto che la RAGIONE_SOCIALE aveva acquistato un macchinario per la miscelazione meccanica.
Il motivo è infondato perché la disposizione dettata dall’art. 115 c.p.c. riguarda la non contestazione di fatti mentre l’affermazione evocata nel motivo di ricorso consiste in una valutazione tecnica, a cui la Corte non era vincolata e la cui portata era da valutare nell’insieme delle difese delle parti.

Con il terzo motivo, riferito all’articolo 360 nn. 3 e 5 c.p.c., denuncia la violazione o falsa applicazione degli artt. 1337 e 1218 c.c. e 115 c.p.c. e si lamenta l’omesso esame del fatto decisivo dell’omessa informativa del venditore in ordine agli effetti della mancata esecuzione della fase di degassaggio

Il motivo è inammissibile sia quanto alla denuncia di violazione degli artt. 1337 e 1218, perché non indica alcuna regola di diritto enunciata, o implicitamente applicata, nella sentenza impugnata che contrasti con detti articoli, ma sollecita un riesame del merito che esula perimetro del giudizio di legittimità; sia quanto alla denuncia di violazione dell’art. 115 c.p.c., giacché, secondo l’insegnamento di questa Suprema Corte, in tema di ricorso per cassazione, per dedurre la violazione dell’art. 115 c.p.c., occorre denunciare che il giudice, in contraddizione espressa o implicita con la prescrizione della norma, abbia posto a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti, ma disposte di sua iniziativa fuori dei poteri
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officiosi riconosciutigli (salvo il dovere di considerare i fatti n contestati e la possibilità di ricorrere al notorio), mentre è inammissibile la diversa doglianza che egli, nel valutare le prove proposte dalle parti, abbia attribuito maggior forza di convincimento ad alcune piuttosto che ad altre, essendo tale attività valutativa consentita dall’art. 116 c.p.c. (così Cass. SSUU 20867/2020).

Quanto alla portata della clausola 4.1. del contratto di distribuzione concluso tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE – alla cui stregua la società RAGIONE_SOCIALE si

Con il quarto motivo, infine, la ricorrente lamenta la violazione dell’articolo 92 c.p.c., dolendosi della mancata compensazione delle spese dei gradi di merito.

Il motivo è inammissibile alla stregua del principio che «In tema di spese processuali, la facoltà di disporne la compensazione tra le parti rientra nel potere discrezionale del giudice di merito, il quale non è tenuto a dare ragione con una espressa motivazione del mancato uso di tale sua facoltà, con la conseguenza che la pronuncia di condanna alle spese, anche se adottata senza prendere in esame

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l’eventualità di una compensazione, non può essere censurata in cassazione, neppure sotto il profilo della mancanza di motivazione» (così Cass. n. 11329/2019).

Il ricorso è rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo. Deve altresì darsi atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della società ricorrente, del raddoppio del contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/02, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente a rifondere alle controricorrenti le spese del giudizio di cassazione, che liquida, per ciascuna, in C 4.800, oltre C 200 per esborsi e altri accessori di legge.

Dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricor principale, a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio della seconda sezione civile il 21 giugno 2022.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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